(上接B30版)
本次发行前，各股东之间的关联关系如下：宁波金仑和宁波金润的普通合伙人均为宁波君润创业投资管理有限公司。除此之外，股东之间无其他关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务
本公司主要从事汽车NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司拥有国内领先的整车NVH系统同步研发能力，已成为多家全球知名汽车制造商的NVH零部件系统集成供应商。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。
（二）主要产品、服务情况及用途
公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共3,000多个品种。公司主要产品如下表：
■
（三）主要销售模式
公司目前已经形成了以拓普部件、拓普进出口和拓普声动三家销售子公司为平台的销售体系，产品全部通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责橡胶减震产品在国内市场的销售；拓普进出口具有完备的进出口业务资质，负责橡胶减震产品在国外市场的销售；拓普声动负责隔音产品的销售。各制造公司分别与承担其销售任务的销售平台公司，在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。
拓普部件、拓普进出口和拓普声动的代理销售业务遵循固定代理费率的原则，即根据公司已明确交易价格的客户订单，销售子公司先向本公司采购，采购价格根据订单价格扣除一定的代理费,然后按照订单价格销售给最终客户。
（四）主要原材料的需求情况
1、主要原材料的总体情况
公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为无纺布、木粉板等外购件和涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料。
2、主要原材料采购模式
在长期的生产经营中，公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供应商实行有效的选择、考核和管理，并在财务部和质保部的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制。公司历年来积累了丰富的生产协作和采购配套的经验，大多数原辅材料、产品配套均在国内招标解决，与原材料供应商建立了良好的长期合作关系。公司已启用ERP系统，对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，进一步提高产品的竞争力。
3、主要原材料采购情况
公司生产所需的支座、膜片骨架、铝芯子、流道板、铁支架、内铁圈、上碗盖、连接板和铝拖架等外协件一般向宁波当地外协件供应商采购，公司与这些外协企业建立了长期稳定的合作关系。这些外协件企业有些属于专业的金属制品企业，另一些属于专业的汽车零部件供应商，这类企业为数众多，公司所需的外协件产品在宁波当地供应充足。
公司生产橡胶减震产品所需天然橡胶主要是通过经销商从国外采购。近年来，天然橡胶等原材料供应比较充足，公司与供应商形成了稳定的供货关系。
公司生产隔音产品的原材料全部在国内采购，主要采购自无锡、常熟、三门、宜兴、扬州、仪征等周边区域，货源充足。
（五）行业情况以及公司的行业竞争地位
1、行业基本情况
（1）发行人所处行业属于汽车零部件制造业
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2011），本公司所处行业为C3660“汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为C36“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。
（2）汽车零部件企业的分类
根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为系统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。
■
根据汽车零部件企业与整车企业的合作关系，汽车零部件行业市场可分为整车配套市场（OEM市场）和售后服务市场（AM市场）。整车配套市场是指各零部件供应商为整车制造商进行零部件配套的市场；售后服务市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换以及对汽车进行改装所形成的市场。
就OEM市场来看，目前已经形成由少量的整车研发及生产企业、一定数量的一级供应商和二级供应商、数量众多的三级供应商组成的金字塔式多层级供应商体系。其中，一级供应商与整车企业直接配套，因而对同步研发能力、系统集成能力和系统配套供货能力要求最高，因此一级供应商中的相当一部分为系统集成供应商。AM市场中则无多层结构，零部件供应商直接向需求方提供产品。由于AM市场门槛较低，因此参与者众多，竞争激烈。
2、行业市场化程度及竞争特点
在全球OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开。一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。全球汽车零部件产业转移为发展中国家的零部件企业带来较大的市场空间，而少数具备较强同步研发、系统集成和系统配套供货能力的零部件企业则获得更多一级配套市场的进入机会。
目前，国内从事汽车橡胶减震产品生产的企业有600多家。其中进入乘用车OEM市场的仅有约50家，其余企业主要服务于AM市场。国内生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场。与橡胶减震产品行业类似，隔音产品OEM市场对供应商的技术水平和质量要求较高，零部件企业须通过整车企业的体系认证。由于隔音产品的技术门槛相对较低，因此市场竞争比橡胶减震产品OEM市场更为充分。
3、公司的行业竞争地位
目前公司生产的汽车橡胶减震产品已形成三大类2,000多个品种，生产的汽车隔音产品共有1,000余种。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。在国外市场，公司产品出口至北美、欧洲、东南亚、中东等地区，并成为国内为数不多的进入国际整车配套（OEM）体系的汽车零部件供应商之一。近三年公司汽车橡胶减震产品及隔音产品在国内市场的占有率如下表1：
（1公司产品国内市场占有率=公司产品国内销售收入/国内市场容量，国内市场容量测算详见本节“二、（四）发行人所处细分市场概况”。）
■
随着公司研发技术不断进步、生产效率不断提高、国内外客户群不断扩张，预计公司未来将继续巩固在国内汽车橡胶减震产品和隔音产品市场的领先地位，并稳步扩大国外市场份额。
五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有商标27项，具体情况如下：
■
(二) 自有房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，公司及子公司目前拥有房产16处，总面积约为242,824.06平方米。具体情况如下：
■
（三）土地使用权
截至本招股意向书签署日，发行人及子公司目前拥有土地使用权10处，总面积约为570,170.76平方米，具体情况如下：
■
（四）专利
1、已拥有专利技术
截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有专利114项，其中发明专利13项，实用新型专利101项，具体情况如下：
■
（五）计算机软件著作权截至本招股意向书签署日，公司与华南理工大学共同拥有一项计算机软件著作权，具体情况如下：
■
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自于汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置减震、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共3,000多个品种。
1、公司与控股股东迈科香港不存在同业竞争情况
公司控股股东迈科香港主要从事股权性投资，本身不从事具体生产经营活动，与本公司不存在同业竞争情况。
2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
目前，除本公司外，迈科香港控制的其他企业有关情况如下：
■
迈科香港控制的其他企业与本公司分属不同的行业，不存在同业竞争情况。
3、公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司实际控制人是邬建树先生，除控制迈科香港及其下属企业外，邬建树先生持有拓普国际100%的股权。拓普国际主要从事投资管理业务，目前尚未开展具体经营业务，未持有其他公司的股权。因此，拓普国际与公司不存在同业竞争。
为避免今后控股股东、其他股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争，维护公司利益，保证公司长期稳定发展，公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树和股东宁波金仑于2012年3月出具《避免同业竞争承诺函》承诺。
4、实际控制人邬建树先生亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争
金索尔与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：金索尔属于普通金属件加工企业，不属于汽车零部件企业。金索尔是实际控制人邬建树先生的外甥女婿张金辉所投资设立的企业，邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。
赛普与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：赛普属于普通橡塑加工行业，不属于汽车零部件行业。赛普是实际控制人邬建树先生的姐姐投资设立的企业，但日常生产经营由其女儿负责管理。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。
锦新包装与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：锦新包装所处行业为包装行业，不属于汽车零部件行业。锦新包装由邬建树先生的妹妹邬新彩和胡兴贤共同投资设立，但由邬建树先生的妹夫胡来斌负责日常经营决策。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。
实际控制人邬建树先生的其他亲属（包括姐夫、配偶的兄弟等）存在对外投资的部分企业及其经营的部分业务与公司经营的业务相同或相似的情况，但公司的实际控制人与该等亲属之间彼此财产独立，公司在资产、人员、财务、业务、机构等所有重大方面均独立于该等亲属对外投资企业，公司与该等亲属对外投资企业之间无共同投资，无共同业务，无共同经营，无经济利益业务往来，公司控股股东、实际控制人与该等亲属（及其对外投资企业）彼此之间无法施加控制或实质性影响。因此，上述亲属对外投资企业不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，与发行人不构成同业竞争，亦不存在发行人控股股东、实际控制人通过该等企业剥夺公司商业机会、损害发行人利益的情况。
（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易主要为向关联方购买外协件，本公司与关联方的交易事项均按照竞标中标价格和市场价格结算。
1、经常性关联交易
(1)关联方采购情况
报告期内，公司向关联方的采购情况如下：
单位：万元、%
■
注：比例为采购金额占当期主营业务成本的比例
(2)关联方销售情况
公司于2012年12月收购宁波千汇，将宁波千汇与拓普电器之间2013年以来的交易作为关联交易列示。宁波千汇2013年和2014年向关联方拓普电器销售橡胶件产品实现营业收入分别为1,663.28万元和1,400.53万元，占拓普电器当期主营业务成本的比例分别为26.65%和23.18%。多年以来，拓普电器一直是宁波千汇的主要客户之一，公司收购宁波千汇对其与拓普电器之间的交易无重大影响。宁波千汇向拓普电器独家供应相关产品，双方坚持互惠互利原则根据产品成本、工艺特点等情况协商确定产品价格，交易价格公允。
报告期内，随着公司的逐步规范和资产独立性的增强，上述关联交易行为均得到有效规范，关联交易对公司经营业绩不构成重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）委托贷款
根据公司2014年6月6日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于向子公司提供财务资助的议案》，2014年8月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币400万元，期限1年，年利率6%。报告期内，公司不存在以代偿债务、代垫款项或者其他方式被关联方占用资金的情形。
（2）向宁波千汇增资
2012年12月，公司以3,121万元向宁波千汇出资，持有其增资后的51%的股权，将宁波千汇纳入发行人体系。
（3）关联担保情况
①2014年11月5日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协议，为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币20,000万元的担保，担保期限自2014年11月5日至2015年12月30日，截止2014年12月31日，拓普机电在该担保项下开立银行承兑汇票5,000万元。
②2014年11月25日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协议，为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币10,000万元的担保，担保期限自2014年11月25日至2015年12月31日，截止2014年12月31日，拓普部件在该担保项下借款金额为人民币6,000万元。
（4）其他
2012年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入5.59万元和0.16万元。
2013年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入6.55万元和0.43万元；公司向安通林拓普外派一名员工，收取劳务费20.30万元。
2014年，公司向安通林拓普外派一名员工，收取劳务费43.79万元；向博格思拓普收取模具费77.13万元。
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了核查，结论意见为：公司2012年度、2013年度以及2014年度的关联交易及业务往来依据或参考市场定价，或依据交易各方协商价格确定，关联交易价格公允、合理或不存在显失公允的情形，且已履行了对关联交易必要的审议程序，其审议程序合法，未损害公司以及非关联股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员
■
八、公司实际控制人简介
自然人邬建树先生持有本公司控股股东迈科香港100%的股权，是本公司的实际控制人。
邬建树：男，1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年11月成为中国香港居民，身份证号为R507353（6）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）近三年非经常性损益
报告期内，本公司合并非经常性损益发生额如下表所示：
单位：元
■
（三）近三年主要财务指标
■
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
（1）资产状况分析报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司资产规模稳步增长。报告期内，公司流动资产占比介于50%～56%之间，非流动资产占比介于44%～50%之间，资产结构稳定，流动性较强。随着营业收入的增长，公司应收账款规模相应逐年增长。应收账款净额与流动资产规模、营业收入的变动趋势基本保持一致，未出现异常增长现象，说明公司销售回款情况良好，赊销金额与公司整体规模扩张及销售增长基本同步。
公司以库存商品和发出商品为主的存货结构符合汽车零部件生产企业的行业特点。为应对日益激烈的竞争，降低成本，全球整车制造商在推行“模块化生产”、“精益供应链管理”及“全球化采购”的同时，将越来越多的生产工序转移到零部件供应商的生产过程中，并最大限度地减少原料库存，以实现“零库存”为目标。
（2）负债状况分析
报告期内，公司负债均为流动性负债，未发生非流动性负债。随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司流动负债规模也随之扩大。报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率上下波动，息税折旧摊销前利润保持较快的增长速度。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较为充足，能够满足金融性负债和经营性负债的偿还需求，公司偿债风险较小。
截至2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的生产经营规模相适应，短期偿债能力和长期偿债能力均处于较高水平。
2、盈利能力简要分析
报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
2012年至2014年，公司盈利能力逐步提升。其中，2012年和2013年利润总额增长率高于营业收入增长率主要原因为公司主营业务毛利率分别同比提高2.96个百分点、1.77个百分点，2014年利润总额增长率与营业收入增长率基本保持一致。2012年，公司净利润增长率高于利润总额增长率主要是由于公司通过国家高新技术企业认证，企业所得税率为15%，较2011年实际税率下降4.83个百分点；2013年和2014年，公司净利润增长率与利润总额增长率基本一致。
2012年至2014年，公司营业收入分别较上年同期增长10.82%、23.14%和18.54%。报告期内，公司营业收入实现较快增长，一方面得益于快速增长的国内外汽车市场需求，另一方面，公司不断增强的综合实力也在持续提高公司产品的市场份额。
3、现金流量简要分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为108,123.94万元。2012年至2014年，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润比例分别为120.83%、96.14%和114.77%，净利润质量总体良好。这主要是由于公司具有良好的客户群体，回款周期整体较短且回款情况良好，为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。
（2）投资活动产生的现金流量
2012年至2014年，公司投资活动维持在较高水平，投资活动产生的现金流量净额分别为-9,951.27万元、-17,178.70万元和-38,490.31万元。随着春晓工厂、研发中心、总部办公楼等固定资产的完工并投入使用，2012年公司厂房建设和购置机器设备等固定资产投资下降至9,280.58万元，且期间未受让国有土地使用权，因此2012年投资活动产生的现金净流出额同比大幅下降。
（3）筹资活动产生的现金流量
2012年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款33,000万元，现金流出主要是偿还银行借款48,000万元和支付给股东迈科香港的现金股利2,536.93万元。2013年，公司筹资活动的现金流入主要是商业承兑汇票贴现和银行短期借款共计24,500万元，现金流出主要是商业承兑汇票到期承付和偿还银行贷款共计35,500万元。2014年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行短期借款25,500万元，现金流出主要是支付给股东现金股利37,479.07万元。
（五）财务报告审计截止日后的经营状况
截至本招股意向书签署之日，发行人主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、其他税收政策等与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（六）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策
（1）股份公司设立前，拓普制动及吸收合并前拓普减震、拓普隔音、拓普特种橡胶、拓普连轴器和巴赫模具的股利分配政策为：
公司从缴纳企业所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。公司依法缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，由董事会依照公司的实际情况确定利润分配方案并执行，但合营各方另有约定的除外。公司分配利润的，应当自利润分配方案公布后的三个月内执行。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。
(下转B32版)