(上接B31版)

  （2）2011年9月9日股份公司设立后，根据公司章程的有关规定，公司的税后利润按下列顺序分配：

  ①弥补以前年度亏损；

  ②提取法定公积金10%；

  ③提取任意公积金；

  ④按股东持有的股份比例分配股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司按照股东持有的股份比例分配利润，但经股东大会一致同意，另行规定者除外。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  2、最近三年股利分配情况

  （1）2012年，公司未向母公司股东进行利润分配

  （2）2013年，公司未向母公司股东进行利润分配

  （3）2014年公司利润分配情况

  2014年8月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，会议决议以公司股份总数52,000万股为基数，向全体股东按照每10股派发6.9223092元（含税），合计派发现金红利35,996.01万元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。

  3、发行后的股利分配政策及具体计划、决策程序

  本次发行后，公司的股利分配一般政策将保持不变。同时，《公司章程（草案）》对本次股票发行后公司的现金分红政策做出了特别规定。

  （1）公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （2）利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

  （3）现金分红的条件及比例

  在满足下列条件时，可以进行现金分红：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  重大现金支出是指以下情形之一：

  A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

  B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

  A、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  B、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

  C、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  （4）现金分红的比例和期间间隔

  公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （5）股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （6）决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  （7）公司利润分配政策的变更

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

  ①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  ②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  ③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

  ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  4、本次发行前滚存利润的分配安排

  本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票有关股利分配政策的议案》，同意若本次公司股票发行成功，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。

  （七）控股子公司简要情况

  ■

  注：1、公司持有宁波千汇51%的股权；

  2、公司全资子公司拓普进出口持有拓普北美51%的股权；

  3、拓普北美持有拓普北美（美国）100%的股权；

  4、公司持有其他控股子公司100%的股权。

  第四节 募集资金运用

  一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划

  公司本次募集资金运用主要围绕主营业务进行。本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：

  ■

  上述项目预计投资总额为139,253万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。公司拟公开发行股票不超过12,910万股。当公司公开发行股票12,910万股时，募集资金扣除发行费用后的金额若不足139,253万元，则优先投入年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目，不足部分由公司自筹资金解决。

  二、募集资金投资项目投资计划

  本次募集资金投资项目均拟由本公司直接实施。

  本次募集资金到位后，首先存放于董事会确定的专户中，根据上述募集资金投资项目的实际需求逐步投入，具体计划如下：

  ■

  三、募集资金固定资产投资项目发展前景

  （一）国内汽车及零部件行业市场发展空间巨大

  国内汽车行业正处于快速发展阶段，市场空间巨大。中国汽车产销量的快速增长对汽车零部件行业形成了极大的推动。中国加入世贸组织后，汽车零部件行业的产值逐年上升，占整个汽车工业总产值的比重亦逐年增加，汽车零部件行业的重要性日益显现。根据欧美等成熟汽车市场发展经验，汽车行业整车与零部件规模比例为1:1.7，而2013年国内这一比例约为为1:0.81，中国汽车零部件行业仍存在很大的增长空间。

  金融危机的重创使国际汽车企业更为注重对生产成本的控制，从而进一步向中国等发展中国家开放其采购体系，这为具备相对价格优势的中国零部件企业提供了良好的发展机遇。由于国际汽车企业对产品性能、质量有着严苛的要求，国内具备强大的研发实力、优秀的产品质量、快速的反应能力和规模化生产能力的零部件企业将有望抓住机遇，实现跨越式发展。目前，部分优势汽车零部件实现批量出口，已具有较强国际竞争力。2013年我国汽车零部件出口金额创历史新高，达到550.53亿美元。

  （二）提升公司竞争力的必然要求

  随着募集资金固定资产投资项目的投产，公司的产能将得到有效扩张，规模扩张有助于巩固公司的行业地位，增强公司盈利能力，从而争取和稳定大型客户，进一步扩展市场，提升与上游供应商和下游客户的议价能力。同时，通过募集资金固定资产投资项目的实施，公司生产设备的性能得到改善，生产效率得到有效提升，这有助于降低产品成本，提升产品的竞争力。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

  1、市场分割及竞争加剧的风险

  国内生产汽车橡胶减震产品的企业有600多家，为主机厂配套供应的企业约50家；生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场，市场竞争激烈。近几年来，我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，也吸引了新的竞争对手进入。日本东海橡塑、韩国平和、德国康迪泰克、美国库珀等国际著名的汽车橡胶减震产品生产企业以及西班牙安通林、德国佩尔泽等国际知名汽车内饰件生产商正在以合资或独资的方式积极进入国内市场，这将进一步加剧市场竞争。虽然本公司生产的汽车橡胶减震产品和隔音产品的市场占有率较高，但如果公司在激烈的市场竞争中不能及时采取优化制造工艺、提高生产效率和产品档次、加强研发投入等提高产品市场竞争力的措施，将面临产品市场份额下降的风险。

  2、存货跌价风险

  公司采取以销定产，兼顾短期需求的生产模式。随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平，2012年至2014年各期末存货账面余额分别为39,270.21万元、46,421.15万元和54,191.12万元。2012年，公司库龄超过一年且产品对应车型已停产的存货金额较小，基本可以由AM市场消化，未计提存货跌价准备。2013年以来，鉴于AM市场需求有限，很难完全消化上述存货，同时公司存在少量拟报废存货，基于谨慎性原则，公司2013年末和2014年末分别计提存货跌价准备1,193.39万元和74.93万元。

  报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过AM市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。

  3、经营规模扩大导致的管理风险

  公司近几年来一直保持了较快的发展速度。2012年至2014年各期末，公司总资产分别为177,128.69万元、211,968.57万元和253,697.89万元，同期营业收入分别为187,498.89万元、230,877.29万元和273,686.17万元。

  公司自成立时起就以建设世界一流汽车零部件制造基地为目标，依靠现代化的管理理念，引入国际先进的设备和技术，打造一流的研发队伍。目前，公司已具备较为完善的法人治理结构、科学的决策机制和规范透明的管理模式，从而拥有了使公司成为一个开放型公众公司的基本条件。但是，本次股票发行后，公司的资产规模、经营规模迅速扩大，将给公司的治理和内部管理带来巨大的挑战。如果公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则公司可能面临因生产经营规模扩大而导致的管理风险。

  4、技术进步和产品更新的风险

  自从我国加入世贸组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进步和产品更新需要的风险。

  5、客户相对集中的风险

  公司主要客户集中于上海通用、克莱斯勒、通用汽车、吉利、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众、上海汽车等国内外知名整车制造商。2012年至2014年，公司对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为51.69%、52.55%和54.93%，客户集中度较高。这主要是由于汽车零部件OEM市场相对分割而公司产品主要供应OEM市场所致。如果上述主要客户需求下降或转向其他供应商采购产品，将对公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。

  6、产业政策变化风险

  公司目前所处的汽车工业是国民经济的支柱产业，当前国家对汽车工业实施鼓励发展的政策，以促进汽车工业快速健康发展。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。随着我国逐步放松对国内汽车工业的投资限制和国外汽车产品的进口限制，我国开始逐步减少对汽车工业的保护。如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变。这将直接影响汽车消费和汽车零部件产业，进而影响公司的生产经营。

  7、进出口政策变化风险

  公司产品出口地主要为北美及欧洲市场。目前，公司出口的汽车橡胶减震产品除按进口国要求需缴纳当地相应进口关税外，没有遇到反倾销、反补贴调查等贸易壁垒。随着发行人产品档次和技术水平的提高，生产规模的扩大，产品出口将可能进一步增大。如果国际政治经济环境、国际供求关系等不可控因素导致汽车零部件进口国有关汽车零部件进口政策发生变化，将对公司产品出口产生较大影响，从而对公司的快速成长带来不利影响。

  8、国家宏观调控政策的影响

  公司所处的汽车零部件行业与国民经济整体发展联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。一般来说，宏观经济环境向好的情况下，消费者信心增强，汽车消费需求会比较旺盛，汽车产销量也会相应走高，从而带动汽车零部件产业的产销量增长。前些年我国曾出现流动性过剩、资产价格膨胀等经济过热现象甚至进而出现全面通货膨胀的局面，政府一度出台了一系列紧缩调控措施，随着调控措施对经济基本面影响的逐渐显现，国民经济整体增长随之趋缓，对汽车产品消费需求的增长速度也出现了下降的现象。因此，如果在较长时期内国家实行从紧的宏观经济政策，将对公司的快速发展造成不利影响。

  9、企业所得税优惠政策变化风险

  宁波拓普集团股份有限公司于2012年9月10日取得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GR201233100065)，认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业税收优惠的相关政策，宁波拓普集团股份有限公司企业所得税享受优惠税率15%，优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。

  宁波拓普集团股份有限公司所享受的高新技术企业所得税优惠政策将于2014年末到期，公司的高新技术企业资格将于2015年9月9日到期，公司将在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请。如果公司不能通过高新技术企业复审，或相关优惠政策发生调整，公司将面临所得税优惠政策发生变化的风险，从而导致净利润受到一定影响。

  10、财务风险

  近年来，公司抓住行业发展机遇，业务规模增长迅速，资金需求量相应较大。面对快速增长的资金需求，公司主要通过银行借款和商业信用等方式融资。2012年至2014年各期末，公司流动比率分别为1.45倍、1.79倍和1.25倍，速动比率分别为0.85倍、1.10倍和0.73倍，公司面临着一定的短期偿债压力。尽管公司报告期内息税折旧摊销前利润较高，商业信用规模合理，但公司仍存在一定的短期偿债风险。

  11、产能扩大导致的市场销售风险

  2014年，公司减震产品和隔音产品的产能分别为265万套和126万套，募集资金固定资产投资项目的产能较现有产能扩张幅度较大。根据公司目前的规模扩张状况、客户订单情况、产品需求状况和品牌的市场影响力判断，项目实施后公司能够较好地消化新增产能。但是，如果未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产业政策变化等，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，最终影响公司的经营业绩。

  12、净资产收益率下降的风险

  2012年至2014年，公司加权平均净资产收益率分别为24.95%、26.80%和26.32%，公司有较强的盈利能力。公司完成本次发行后，净资产将大幅增加。由于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力。因此，在投资项目达产前，公司的净利润不能保持同比例增长。同时，如果未来市场环境发生重大变化，募集资金固定资产投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因利润下滑而导致净资产收益率下降的风险。

  13、大股东控制风险

  公司长期以来十分注重现代企业制度的建设，并借鉴国际先进的管理模式，引入职业经理人制度。目前，公司形成了较为完善的三会制度，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互制衡、科学规范的内部控制体系,逐步建立健全了包括关联交易管理办法、对外担保管理办法、内部审计制度、会计内控制度、独立董事工作规则在内的一系列内控制度并认真执行，从制度上有效降低了大股东由于个人在重大事项上的主观错误判断及家族利益与公司利益发生冲突时可能导致的对公司的潜在风险。尽管如此，公司股权的集中可能会导致控股股东利用其表决权在发展战略、生产经营、利润分配、董事选举等决策中产生重大影响，导致决策权缺乏制衡而出现的方向性错误，从而影响公司的发展及经营管理目标的实现。

  14、境外股东所在地向境内投资的法律、法规可能发生变化的风险

  本公司控股股东迈科香港注册于中国香港，本次股票发行前持有公司股份总额的92%。尽管香港的现行法律、法规对在香港地区设立的公司向中国境内进行投资等方面没有特殊的限制条款，但若香港法律法规在未来发生变化，将可能影响迈科香港在本公司的投资行为，给本公司经营带来一定的不确定性。

  二、其他重要事项

  （一）重要商务合同

  1、销售合同

  公司及子公司目前正在履行的预计交易金额超过1,000万元，且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

  ■

  上述销售合同均为框架性协议，双方就价格或定价原则、质量、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任、合同期限等条款进行约定。客户在实际采购需求发生时，通过网络、传真等形式向本公司下达具体订单，确定具体供货数量和交货日期。

  2、采购合同

  ■

  上述采购合同除与达旺橡胶签订的采购合同外均为框架性协议，双方就定价原则、质量要求、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任、合同期限等条款进行约定。本公司在实际采购需求发生时，通过网络、传真等形式向供应商下达具体订单，确定具体供货数量和交货日期。

  （二）重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人，控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

  截至本招股意向书签署日，公司全体董事、监事和高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所。

  二、查阅时间：每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00。

  三、招股意向书全文可通过巨潮网站http://www.cninfo.com.cn 查阅。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2015年2月11日