（上接B36版）
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：
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八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
派雷斯特持有公司4,950万股股份，占本次发行前总股本的55.00%，为公司的主要发起人、控股股东。派雷斯特成立于2007年2月7日。注册资本和实收资本均为7,395万元；法定代表人为吴波；住所为南京市六合区雄州街道永宁路1号016室；经营范围为机电产品研发、实业投资。
吴波先生分别通过持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权、埃斯顿投资32%股权而间接持有本公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有本公司55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为本公司之实际控制人。吴波先生介绍如下：
1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1977年1月至1980年2月就读于东南大学机械系；1980年3月至1984年8月在南京林业大学任教师；1984年9月至1987年4月在东南大学机械系攻读硕士学位；1987年5月至1993年5月在江苏机械设备进出口公司任部门经理；1993年5月至今，分别在埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人任执行董事、董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时担任埃斯顿自动控制董事长、埃斯顿机器人董事长、埃斯顿软件执行董事、派雷斯特执行董事、埃斯顿投资执行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿国际董事、大任咨询董事、派雷斯特（香港）董事。2011年11月，东南大学研究生院聘请吴波先生为东南大学企业研究生工作站兼职研究生指导教师。
九、简要财务会计信息
（一）发行人合并财务报表主要数据
1、资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
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2、利润表（合并）主要数据
单位：万元
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3、现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
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（二）非经常性损益表
单位：万元
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本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定执行。
（三）主要财务指标
公司主要财务指标如下：
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（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为28,064.35万元、36,386.91万元、39,840.42万元和41,986.35万元，2011年末至2013年末资产总额复合增长率为19.15%。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别达59.58%、56.79%、58.68%和57.82%，保持了较强的流动性。
（2）资产周转能力分析
报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：
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① 收账款周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率一直维持在较高水平，原因在于：（1）报告期内，公司主要向下游客户提供核心控制和功能部件，相比终端产品周期较长的安装调试过程，公司产品的结算周期较短，相应应收账款周转率较高；（2）公司在经营中一直倡导以行业高端客户为主的客户市场定位，主要客户均为行业内知名厂商，具有良好的商业信用和付款能力，应收账款的回收较为及时。并且，公司制定了较为完善的应收账款回收内部考核政策，有效降低了应收款项对资金的占用。
公司应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下：
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数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。
②存货周转能力分析
公司存货周转率与同行业上市公司比较情况如下：
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数据来源：同行业上市公司公开披露的定期报告。
公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：第一，公司在发展阶段受资金限制而采取了轻资产经营策略，主要从事于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的核心工艺生产环节，对于部分生产过程中所需要的原材料采用直接对外采购半成品或元器件的方式，因此公司产品生产周期较短，有效的减少了生产环节的资金占用；第二，公司在经营管理上强化原材料采购管理、销售预测管理、生产调配管理和库存管理，合理安排采购与生产、销售的衔接，除部分采购周期较长的进口原材料和少量销售备货外，公司存货严格按销售订单和销售计划配置，提高了存货周转率和资金使用效率。
综合所述，报告期内公司资产周转能力良好，达到或超出同行业上市公司资产周转率水平，公司较强的资产周转能力与生产经营模式有关，也表现出公司良好的资产管控能力和较高资金运营效率。
2、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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（1）行业发展状况分析
① 金属成形机床行业
金属成形机床行业景气程度与国家宏观经济形势，以及政府投资（尤其是实业投资）活动密切相关。2011年为“十一五”最后一年，4万亿投资计划“余温”尚存，国民经济增速体现出“前高后低”的态势。进入2012年，随着4万亿投资计划刺激作用消退，国民经济增速下滑趋势明显。2013年，国民经济延续了2012年底部波动局面，但低迷的状态有所改善。根据中国机床工具工业协会统计数据，2012年我国数控金属成形机床产量同比下滑35.6%，2013年呈缓慢复苏迹象，同比上升3.8%1。
1数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。
2012年和2013年，公司金属成形机数控系统和电液伺服系统合计销售收入分别同比下滑15.43%和增长13.88%，与金属成形机床行业变动趋势基本相符。
② 工业自动化控制行业
公司的交流伺服系统可广泛应用于各类智能装备制造业，其市场需求状况亦与宏观经济走势影响密切相关。2012年，在我国整体经济低迷、出口萎缩、内需不振的多重影响下，传统OEM行业如机床工具、纺织机械、塑料机械行业下滑严重。2013年，与民生相关的纺织机械、包装机械、食品机械、电子专用设备制造等行业的复苏推动了运动控制产品需求的增长。受OEM行业市场需求波动的影响，2012年通用伺服行业市场规模同比下降约3.0%，2013年同比增长约8.8%2。
2数据来源：中国工控网《中国通用运动控制产品市场研究报告》（2013、2014）。
根据同行业上市公司汇川技术公开披露信息：2012年，受宏观经济形势影响，我国工业自动化控制行业市场需求出现10%至20%的下滑；在经历了2012年的市场低迷之后，2013年中国工业自动化控制行业市场需求有所复苏3。
3资料来源：汇川技术定期报告。
2011年至2013年，公司交流伺服系统销售收入分别为10,967.00万元、8,542.66万元和10,958.31万元。其中，交流伺服系统单独对外销售收入分别为8,779.27万元、6,450.71万元和7,529.88万元，作为数控系统、电液伺服系统和工业机器人组件对发行人及其子公司销售的金额分别为2,187.73万元、2,091.95万元和3,428.42万元。公司交流伺服系统销售收入变动与行业市场波动情况基本一致。
③ 工业机器人及成套设备行业
随着社会的进步和发展，机器人产业已成为全球炙手可热的产业之一。在国家政策支持下的制造业产业升级，以及劳动力成本上升、供给下降导致人口红利逐渐消失的背景下，中国已成为全球工业机器人重要市场。2012年，公司开始从事工业机器人及成套设备业务，并于2013年实现小批量生产和销售。
（2）公司生产经营状况分析
① 市场占有率分析
在国家提高装备制造业数控化、智能化水平的一系列鼓励与支持本行业发展政策背景下，公司把握有利契机，采取持续增加研发投入、深挖客户需求和加强营销网络建设等多种手段和措施，努力提升产品的市场竞争力。。
单位：台/套
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数据来源：中国机床工具工业协会（www.cmtba.org.cn）。
注：以下因素导致市场占有率统计存在一定误差：①由于跨年因素导致公司产品销量与数控机床产量不完全对应；②统计机构与公司在数控系统、电液伺服系统和数控机床的定义、分类等方面的统计口径存在差异；③统计机构统计范围为规模以上企业，其统计范围与公司面向行业所有层面的客户群体存在差异。
报告期内，得益于下游主要客户稳定的产品需求，以及公司持续的市场开拓，公司数控系统市场占有率稳步提升。2013年公司电液伺服系统产品市场占有率有所下降，主要系高端产品销量占比增加所致。
② 客户群体分析
报告期内，公司的客户群体不断扩充。首先，公司通过深入分析客户生产工艺，在现有产品平台的基础上持续开发更加符合客户需求的产品和个性化解决方案，从而深度挖掘现有客户的需求潜力。其次，公司加强了市场开拓力度，不断拓展客户群体，尤其通过交流伺服系统和工业机器人及成套设备产品的推广不断进入新的市场领域。
通过不断的行业深耕和产品开发，公司主要客户群体逐步扩大。2011年至2013年，向公司年度采购额在100万元以上的客户数量由57家上升至68家。
③ 主营业务收入与净利润波动幅度原因分析
2012年，公司主营业务收入同比下降17.50%，净利润同比下降32.98%，净利润下滑幅度高于营业收入下滑幅度，主要系期间费用同比持续增长所致。公司管理层认为行业低位运行的状况是暂时的，基于对行业未来良好发展前景的预期，公司持续加强技术、产品研发投入和销售团队、渠道建设，以进一步增强核心竞争力。2012年，公司销售费用同比增加279.35万元，管理费用同比增加931.48万元，其中，技术研发费同比增加941.61万元。
2013年，公司主营业务收入同比上升13.06%，净利润同比上升26.52%，净利润增长幅度高于主营业务收入增长幅度，主要原因是：第一，2013年公司主营业务综合毛利率同比小幅增加0.8%；第二，2013年公司软件收入增加，使得计入营业外收入的增值税返还金额同比增加110.29万元，增长31.92%；第三， 2013年计入营业外收入的政府补助同比增加644.46万元，增长88.34%；第四，2013年坏账损失和财务费用同比减少238.03万元。
2014年1-9月，公司实现主营业务收入36,642.48万元、净利润2,387.69万元，净利润率为6.52%，较前期下降。2014年1-9月，在主营业务收入稳步增长、毛利率保持稳定的情况下，为了进一步加强市场开拓和产品、技术研发力度，公司扩大了销售和研发人员规模，销售人员数量由141人增加至207人，技术人员数量由165人增加至264人。同时，公司在国内增设了12个办事处，在土耳其和印度设立了两家子公司，以进一步加强与下游客户的信息沟通和市场开拓。另外，公司正在大力投资新兴工业机器人产业，相关费用大幅增加，但规模效应尚未显现。因此子公司埃斯顿机器人在2014年1-9月收入大幅增长的情况下仍亏损849.93万元，显著影响了公司整体盈利状况，但其作为战略性产业发展方向，公司将继续保持投入力度。公司在市场开拓和研发方面的举措使得期间费用增幅暂时高于主营业务收入增幅，但为保持核心竞争力、未来业绩持续增长奠定了坚实的基础。
3、现金流量分析
公司经营活动产生的现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金。2012年、2013年和2014年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例相对以前年度较低，主要系公司客户受宏观经济波动影响，资金较为紧张而适当延长了对公司的付款周期，使得公司应收账款增加，以及公司对部分长期信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算方式所致。
4、未来盈利能力趋势分析
（1）国内智能装备产品市场将保持持续发展趋势
较欧美等发达国家市场而言，国内装备制造行业自动化起步较晚，在整体行业技术水平和市场规模上仍与国外有较大差距。最终用户对设备升级换代的要求必将极大地推动数控机床行业的发展。根据工信部装备工业司发布的《机床工具行业“十二五”发展规划》提出的“发展目标”，2015年我国机床工具行业将实现工业总产值8,000亿元，数控机床年产量超过25万台，国内市场占有率达到70%以上。纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等装备制造行业自动化程度的提高，也会进一步增加对公司交流伺服系统产品的需求。随着我国劳动力成本的上升和劳动力供给的下降，人口红利将不复存在，相关行业急需智能化装备来代替人工完成重复、有害环境下的工作，因此工业机器人及成套设备产品市场前景无限广阔。
在由“中国制造”走向“中国创造”的过程中，我国政府高度重视装备制造业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加大。2012年5月，工信部发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，将“智能制造装备”列为五大重点发展领域之一，并指出要重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备。国民经济的稳定快速发展和国家对装备制造业的政策支持，为本行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇。公司在未来几年将受益于产业升级成长而保持高速增长态势。
（2）公司将继续保持研发投入力度
公司始终将创新作为企业发展的源动力，不断加大研发力度。报告期各期，公司累计研发投入12,625.00万元，占总营业收入的比重为7.44%，且逐年提高。公司在研发及创新方面的持续投入保证了稳定、高效的产品品质，推动公司业绩的提升。未来公司将继续加大研发投入力度，并将继续受益于研发创新投入，保持持续稳定的盈利能力。
（3）公司将继续保持国内行业品牌竞争优势
公司通过在国内高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业多年的市场开拓，已取得市场认可和良好口碑。覆盖下游行业主要厂商的稳固的客户群体，为公司未来的持续盈利能力提供稳定的市场保障。
（4）公司将通过募集资金投资项目的实施保持持续稳定的盈利能力
公司拟将本次募集资金投资于工业机器人及成套设备产业化项目、技术研发中心项目。如上述项目顺利实施将会拓展公司产业链条，进一步提升公司市场销售收入，巩固和提升公司的研发实力，缩短与国外产品的差距。公司也将受益于募集资金投资项目的实施，保持持续稳定的盈利能力。
（五）股利分配政策
1、股利分配的一般政策
根据《公司章程》规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司缴纳所得税后的利润，按下列方式进行利润分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、报告期内股利分配情况
根据埃斯顿有限2011年3月4日股东会决议及2011年5月23日董事会决议，埃斯顿有限按持股比例向股东分配现金股利1,500万元、1,400万元，共计2,900万元。
根据公司2012年3月30日股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金股利1,000万元。
根据公司2013年3月20日股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金股利2,000万元。
根据公司2014年3月31日股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金股利1,500万元。
3、滚存利润分配方案
根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
4、本次股票发行后的股利分配政策、现金分红比例等规定
（1）《公司章程（草案）》相关规定
根据公司2013年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例等规定具体如下：
① 利润分配政策
a. 公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
b. 在符合相关法律法规及本章程规定的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）,无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元），则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
c. 公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。。
d. 公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
② 利润分配的决策程序和机制
公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台或召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③ 调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整或变更利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并充分听取中小股东的意见，经董事会全体董事过半数同意后提交股东大会审议。
股东大会审议调整或变更后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
④ 定期报告对利润分配政策执行情况的说明
a. 公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。
b. 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）《未来三年股东分红回报规划》相关规定
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划》，本次发行后，公司董事会将根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
经公司2013年年度股东大会、第二届董事会第四次会议审议，本次募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金项目简介
（一）工业机器人及成套设备产业化项目
工业机器人及成套设备能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动并提高生产效率，可广泛地应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。本项目拟建设机器人及成套设备制造车间，包括2条机器人本体生产线和1条机器人工程集成生产线，建成后年产能达2,000台（套）；建设研发测试车间，新增研发、实验、检测等设备，建立相应的检测和测试平台；建设产品展示中心和营销网络。项目建设投产后，预计年新增销售收入50,400万元（含税），新增利润总额6,892万元。
（二）技术研发中心项目
技术和产品研发能力是公司的核心竞争力和可持续发展的动力，公司将继续加大研发投入，本次募集资金的一部分将用于技术研发中心建设。公司将延续目前的产品战略及技术路线，主要研发方向包括：高档数控锻压设备（金属成形机床）专用数控系统开发、安全控制和检测反馈装置开发、电气控制系统产品开发；适用于多种机床的电液伺服系统开发；大功率低速大扭矩交流伺服系统产品开发；工业机器人控制技术及交流伺服驱动器和电机等核心部件开发。该项目建设总投资3,060万元，其中建筑投资1,717万元，研发设备购置及安装工程投资903万元，研发软件投资440万元。本项目的建设能够进一步充分发挥公司的技术优势，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、市场竞争风险
公司主要从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售，主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统和广泛适用于各种智能装备的交流伺服系统，以及工业机器人及成套设备。与国际知名厂商相比，公司在品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。如果国际厂商加大本土化经营力度，以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临竞争加剧的风险。
2、市场需求变动风险
公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、装备制造业的结构升级和技术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。
（二）经营风险
1、公司规模迅速扩大带来的风险
报告期内，公司的资产规模变化情况如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，公司的资产规模发展迅速。随着募投项目的实施，公司的生产经营规模将得到进一步扩大，若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。
此外，随着生产经营规模的扩大，公司将面临高端人才不足的发展瓶颈。市场竞争加剧和相关技术更新使得市场对高端人才的需求将不断增强。因此，公司的快速发展和募投项目的顺利实施可能面临高端人才不足的风险。
2、原材料供应商相对集中的风险
2011年至2014年1-9月，公司向荷兰Delem公司采购额占总采购额的比例分别为31.22%、25.05%、26.67%和24.09%。荷兰Delem公司为本公司的第一大供应商，主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。
数控装置是数控系统的核心部件之一，目前欧洲、日本企业在数控装置的研发和生产等方面处于领先地位，其产品主要应用于高端市场。在国内数控剪板机和数控折弯机领域，以荷兰Delem公司和瑞士Cybelec公司为代表的欧洲厂商占据了高端数控装置产品大部分市场份额。为满足不同层次客户需要，公司部分剪折数控装置部件采购于荷兰Delem公司。荷兰Delem公司成立于1976年，主要从事金属成形机床中的折弯机、剪板机数控系统所需的数控装置的研发、生产和销售，是全球知名折弯机、剪板机领域数控装置供应商。
若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰Delem公司在内的主要供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。
3、下游客户相对集中的风险
2011年至2014年1-9月，公司对前五名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为49.86%、46.76%、43.93%和44.17%，且各期前五名客户的构成变化较小。公司的主要客户均为机床等机械装备生产厂商，其生产经营活动受国家宏观经济调控及国民经济周期性波动影响较大，一旦经济或政策形势发生不利变化，将导致公司主要客户的采购量下降，进而间接对公司的业绩造成一定程度的影响。同时，亦不能排除某些主要客户由于经营不善，降低采购量而对公司的销售收入产生影响的情况发生。
4、工业机器人及成套设备业务研发及市场拓展风险
基于在数控、伺服等自动化控制领域多年的技术研发和实践积累，公司于2012年推出了工业机器人及成套设备产品，并于2013年实现小批量生产和销售。我国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国外知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地，国内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。公司在产品开发过程中投入了大量资源，虽然目前产品开发和市场推广较为顺利，但从事该项业务的子公司埃斯顿机器人尚未实现盈利。报告期内，埃斯顿机器人经营成果主要数据如下：
单位：万元
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公司的工业机器人及成套设备业务尚处于起步阶段，产品研发和市场推广支出较大。若经营情况不及预期，公司将面临大额投资无法收回的风险。
（三）税收优惠政策风险
1、增值税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）及财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2、企业所得税
根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）及财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），埃斯顿自动控制2011年度为“两免三减半”优惠政策减半期的第二个会计年度，即2011年度、2012年度享受按25%的税率减半征收企业所得税，实际适用税率为12.5%。
本公司、埃斯顿自动控制、埃尔法电液分别于2008年、2009年、2012年分别被认定为高新技术企业，有效期为三年，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。本公司高新技术企业资质已分别于2011年、2014年通过复审。埃斯顿自动控制高新技术企业资质已于2012年通过复审。
报告期内，公司及主要子公司适用的所得税率情况如下：
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3、税收优惠对公司业绩的影响
报告期内，公司及子公司所享受的增值税和企业所得税税收优惠对公司业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠占利润总额的比例较高。因此，如果未来公司不能够继续取得相关的税收优惠，或国家相关政策发生变化，将会对公司的业绩造成一定程度的影响。
（四）政府补助政策风险
报告期内，公司计入营业外收入的政府补助及其占利润总额比例情况如下表所示：
单位：万元
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经过多年的技术研发和行业应用经验积累，公司具备了较强的自主创新能力，同时具备了承担省级、国家级重大科研项目的技术和人员实力，因此收到并计入营业外收入的政府补助逐年增加。若未来公司继续保持研发投入力度，但政府相关扶持政策发生重大不利变化，则会影响公司取得政府补助的金额，进而对公司的经营成果造成一定影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
公司生产所需原材料主要包括数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件、检测元器件等，其中大部分采购自国外相关厂商或其在国内设立的工厂。若主要原材料市场发生不可预知的重大变化，将会对公司的生产经营造成一定程度的影响。
公司主要供应商中，荷兰Delem公司、德国Herion公司、德国Heidenhain公司均为欧洲企业，发行人向其采购原材料以欧元定价，以人民币支付。因此，欧元对人民币的汇率波动将会对公司主要原材料的采购价格造成影响，进而影响公司的经营成果。
（六）募投项目实施的风险
1、产业链向下游延伸的市场和经营风险
工业机器人及成套设备业务是公司在报告期内新增业务，本次募集资金将大量用于该项业务的建设投资。与公司传统的数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统产品不同，工业机器人及成套设备产品直接面向终端客户，这对公司的行业应用和市场开拓能力提出了更高的要求。因此，不能排除公司因市场开拓和生产经营经验欠缺而导致募投项目无法达到预期盈利目标的风险。
2、固定资产大幅增加对公司经营业绩影响的风险
由于采取“哑铃式”经营模式，公司将主要精力集中在技术研发和市场开拓环节，过往固定资产投资较少。如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
3、净资产收益率下降的风险
2011年至2014年1-9月各期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为37.66%、17.59%、18.39%和7.95%。本次发行后，公司净资产规模将得到提升，但是由于募投项目具有一定的实施周期，在项目达产前难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
（七）技术创新的风险
长期以来，公司在注重产品开发和市场开拓的同时，也高度重视技术的创新和积累。随着公司技术创新的不断深入，公司的研发活动可能遇到资金或人才短缺，或国际厂商的技术封锁等瓶颈，使得公司的技术和产品创新进程停滞不前。同时，不能排除因公司的研发路线偏离市场主流发展方向而导致的技术创新风险。技术创新的风险一旦成为现实将削弱公司的长期竞争力，进而影响公司的长期盈利能力。
（八）知识产权保护风险
基于长期的技术研发和行业应用经验积累，公司取得了一系列与自主核心技术相关的专利和软件著作权。若其他企业未经允许而擅自使用公司的知识产权，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。即使公司采取必要的法律手段进行维权，其结果仍存在一定程度的不确定性。同时，公司也面临其他企业就其享有的知识产权向公司提出诉讼或索赔的风险。如果未来在知识产权运用或保护过程中涉及法律诉讼，公司可能需要事先承担一定的经济成本，甚至可能影响公司相关产品的正常生产和销售，进而对公司的经营业绩造成负面影响。
（九）财务风险
1、业绩下滑风险
报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示：
单位：万元
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公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大。2010年至2011年上半年，我国逐步摆脱全球金融危机的影响，宏观经济逐步回暖。自2011年下半年至2012年第一季度，我国宏观经济呈现“二次探底”的走势，虽然2012年二季度开始我国GDP环比增速再次回升，但受诸多因素影响而增幅较小。2013年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014年，我国经济发展步入新常态，GDP累计增速降至7.5%以下。
宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业绩产生不利影响，可能导致年度营业利润同比下滑超过50%的风险。
2、应收账款增长的风险
报告期内，公司应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，2011年末至2014年三季度末，公司应收账款净额及其占流动资产的比例基本呈逐年上升的趋势。2011年至2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为14.67、9.25、8.58和4.75，呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。
3、存货余额增长的风险
报告期内，公司存货变动情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，存货占用了公司较多流动资金，若市场环境等外部因素发生重大变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、营业外收支净额占利润总额比例较高的风险
报告期内，公司营业外收支净额占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
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公司营业外收支净额占利润总额的比例呈逐年上升的趋势。若未来公司不能持续取得增值税返还、政府补助等营业外收入，将导致营业外收支净额下降，进而导致利润总额减少的风险。
（十）实际控制人控制的风险
目前，公司实际控制人吴波先生分别通过持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权和埃斯顿投资32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司55%、25%、20%股份。同时，实际控制人吴波先生作为公司董事长兼总经理，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，而导致出现不利于其他股东或投资者的风险。
（十一）股价波动风险
股票价格不仅取决于微观层面公司的经营业绩和未来发展前景，同时也受国内外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预期及突发事件等众多因素影响。因此，能够影响股票价格的因素很多。公司提醒投资者，在投资公司股票时，需充分考虑前述各项风险并作出审慎判断。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的标的金额在500万元以上（含500万元）的重要合同如下：
1、借款合同
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注：上表第7项流动资金贷款合同系依据第8项融资额度协议签署；第9项2,000万元借款期限为2014年9月24日至2015年9月21日，500万元借款期限为2014年12月15日至2015年9月24日；第10项1,000万元借款期限为2015年2月10日至2016年2月5日；剩余500万元贷款额度尚未使用。
2、担保合同
（1）抵押合同
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（2）保证合同
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3、采购合同
截至目前，发行人与荷兰Delem公司未履行完毕的订单如下：
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4、销售合同
截至目前，公司无正在履行标的金额在500万元以上的销售合同。
5、其他重要商务合同
2014年6月18日，埃斯顿自动控制（发包人）与江苏省盐阜建设集团有限公司（承包人）签署合同，约定埃斯顿自动控制将“南京埃斯顿自动控制技术有限公司厂区（二期）3#、4#伺服电机车间、5#装配车间、传达室工程”发包给江苏省盐阜建设集团有限公司，工程内容为“图纸范围桩基、土建、水电安装、消防、钢结构、暖通工程”，合同价款为2,346.73万元。
（二）对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚的事项。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市时间安排
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第七节 附录和备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
每周一至周五上午9:00～12:00，下午1:00～5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：南京埃斯顿自动化股份有限公司
办公地点：南京江宁经济技术开发区将军南路155号
联系电话：025-52785597
传 真：025-52785966-5597
联 系 人：潘文兵、时雁、何娟
2、保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司
办公地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层
联系电话：010-88091780
传 真：010-88091790
联 系 人：封江涛、战晓峰、陈知麟
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