（上接B41版）
五、发行人生产经营有关的资产权属情况
（一）主要房屋及建筑物
截至２０１４年１２月３１日，发行人拥有的房屋建筑物账面原值与净值分别是１３，９６８．５１万元和１０，０３３．０９万元，均合法拥有产权。
（二）土地使用权
截至２０１４年１２月３１日，发行人拥有的土地使用权账面原值与净值分别是７，０２７．０３万元和６，４５６．９３万元，均合法拥有产权。
（三）专利和专利技术
截至本招股意向书签署之日，公司已获得十一项专利技术，均为发明专利，具体情况如下表：
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六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
１、公司与控股股东及其控制的其他公司不存在同业竞争的说明
大龙实业直接持有公司５０．０６％的股权，为公司直接控股股东，电化高科直接持有公司１０．２２％的股权，同时持有大龙实业９３．８８％的股权，为公司间接控股股东。
２０１０年９月公司完成对电化高科和大龙实业热电相关经营性资产的同一控制下业务合并。合并之前电化高科的主营业务为生产、销售蒸汽和电力，大龙实业的主营业务为蒸汽管道运输服务，与公司主营业务和产品存在较大差异，不存在同业竞争。合并完成之后电化高科和大龙实业主要经营产权投资业务，与公司亦不存在同业竞争。截至报告期末除本公司外，电化高科和大龙实业控制的其他公司情况如下：
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２、公司控股股东、主要股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东大龙实业和电化高科及主要股东新世界投资、龙强投资、致远管理等就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺书》，做出了如下承诺：
（１）截至本承诺书出具之日，本公司及控制的企业未直接或间接从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。
（２）自本承诺书生效之日起，本公司及控制的企业在作为发行人股东期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股发行人外）从事或介入与发行人现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（３）在承诺期间，本公司及控制的企业不以任何方式支持他人从事与发行人现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（４）在承诺期间，如果由于发行人业务扩张导致本公司及控制的企业的业务与发行人的主营业务构成同业竞争，则应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本公司及控制的企业转让竞争性业务，则发行人享有优先购买权。
（５）在承诺期间，如果因国家法规或政策要求，或国家有权机关的要求，本公司及控制的企业从事或介入发行人主营业务范围内的部分业务或活动，则在国家法规和政策允许且条件成熟时，应将该类业务以合法方式、公允价格注入发行人或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。
（６）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司及控制的企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
（７）本承诺书自签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）销售商品
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（２）采购货物、接受劳务
单位：万元
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２、偶发性关联交易
（２）电化高科为公司银行借款提供保证
报告期内电化高科对公司银行借款提供的保证担保如下：
单位：万元
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公司业务的快速发展提出了较高的资金需求，公司的周转性流动资金主要通过银行贷款解决，需要提供符合银行要求的担保。公司间接控股股东电化高科具有较强的实力和良好的银行信誉，同时对公司的经营和资信状况较为了解，为公司提供融资担保，电化高科未曾向公司收取担保费用。
独立董事认为，公司股东为公司借款提供担保，有利于公司对外融资，且未收取担保费用，未损害公司及其他股东的权益。
（２）控股股东对公司提供借款
随着产销规模的不断扩大和资本性支出的增加，公司的资金需求不断增加，为支持公司业务发展，报告期内控股股东对公司提供借款情况如下：
单位：万元
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根据公司与电化高科和大龙实业签署的借款协议，公司对上述款项均未支付资金使用费用。截至２０１２年末，公司已全额归还对控股股东的借款，２０１３年以来公司未向控股股东借款。
独立董事认为，公司为解决流动资金紧张，向股东无偿借款，已经依照公司章程履行相应的审批决策程序，且该借款为无偿，有利于公司的经营，未损害公司及其他股东的权益。
（三）关联资金往来余额
报告期关联方往来（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
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（四）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
１、报告期内关联交易制度的执行情况
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公司的关联交易履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
２、独立董事关于关联交易的意见
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：
“报告期内公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，未偏离市场独立第三方的价格，价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
七、董事、监事及高级管理人员
１、本公司董事、监事及高级管理人员情况
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２、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表：
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八、发行人控股股东及实际控制人简要情况
公司的直接控股股东为江西大龙实业有限公司，直接持有公司４，５０５．７５万股，占公司总股本的５０．０６％。
公司的间接控股股东为江西电化高科有限责任公司，直接持有公司９２０万股，占公司总股本的１０．２２％；通过大龙实业间接控制公司４，５０５．７５万股，占公司总股本的５０．０６％，电化高科合计控制５，４２５．７５万股，占公司总股本的６０．２８％。
大龙实业注册资本８，０００万元，电化高科注册资本６，９７０万元，电化高科持有大龙实业９３．８７５％的股权，为大龙实业的控股股东。目前电化高科和大龙实业没有经营实体业务。
公司的间接控股股东电化高科股权分散，没有实际控制人，因此，世龙实业没有实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
１、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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２、合并利润表
单位：元
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３、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益表
单位：元
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（三）公司主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
１、公司财务状况分析
（１）资产结构分析
截至２０１４年１２月３１日，公司总资产为８７，０６３．７４万元，其中流动资产２４，８５９．３９万元，占总资产的比重为２８．５５％；非流动资产６２，２０４．３５万元，占总资产的比重为７１．４５％，主要是固定资产和无形资产。报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为２７．８１％、３２．８１％和２８．５５％，报告期内随着公司产销规模扩张和经营积累，２０１２年和２０１３年流动资产占比呈上升趋势，２０１４年公司现金分红４，０５０万元，导致流动资产规模下降，占总资产比例下降。。
报告期内随着公司技术改进方面的积极投入，产销规模的扩大和销售收入的不断增长，最近三年与生产经营活动有关的流动资产复合增长率为１１．８８％，同时固定资产和在建工程等非流动资产稳定增长，复合增长率为９．８５％。
（２）偿债能力分析
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最近三年末公司整体资产负债率呈下降趋势，主要是由于实现持续盈利，股东权益逐年增加。公司的流动比率和速动比率偏低，存在一定短期偿债压力。
报告期内公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，反映了公司良好的盈利能力和偿债能力。经营活动产生的每股现金流量净额较大，则反映出公司收益质量较好，经营活动现金流充裕。
２、公司盈利能力分析
报告期内公司营业收入结构及变动情况如下表：
单位：万元
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公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年主营业务收入占营业收入的比重分别为９６．５７％、９７．５２％和９７．７９％。其他业务主要为公司对园区内企业让售水、电以及煤渣出售、废弃包装物出售等。报告期内公司营业收入总体保持平稳。
报告期内，公司主营业务收入按产品构成分析如下：
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公司的主要产品是ＡＣ发泡剂、氯化亚砜和烧碱，最近三年其销售收入合计占主营业务收入的比重分别为９２．８２％、９１．８３％和９０．５８％。
报告期内各主要产品销量变动情况分析：
①ＡＣ发泡剂
ＡＣ发泡剂主要用于制鞋、制革、汽车内饰和橡塑保温材料等，出口比例约为总体销量的２５％。２０１１年ＡＣ发泡剂市场需求持续增长，同时公司通过募投项目“年产５万吨ＡＣ发泡剂及其配套设施技改项目”的前期投入扩张产能，２０１２年公司在产能扩张的基础上，主要通过增加对现有客户销量，扩大市场占有率的方式提高ＡＣ发泡剂销量，全年销量达到５．２３万吨。２０１３年公司ＡＣ发泡剂产能进一步扩大，实现销量５．５３万吨，较２０１２年增长５．５７％。２０１４年，公司继续保持较高的产能利用率和产销率，ＡＣ发泡剂销量达到５．８０万吨，较上年同期增长５．０５％。
②氯化亚砜
氯化亚砜主要用于染料、医药、农药和食品添加剂等生产。２０１２年，氯化亚砜销量为２．８０万吨。２０１３年氯化亚砜下游市场需求回升，公司产销量均有所增长，销量达到３．３８万吨，较２０１２年增长２０．７０％。２０１４年，氯化亚砜下游市场需求保持２０１３年以来的回升势头，公司生产装置高负荷运行，销量达到３．２８万吨，与上年同期基本持平。
③烧碱
公司生产销售的烧碱主要为３０％、３２％和４０％液碱，大部分在省内及华东、华南地区销售。２０１２年公司外销烧碱６．９８万吨；２０１３年外销烧碱７．１６万吨，较２０１２年增长２．５６％。２０１４年，随着公司离子膜烧碱产能的扩张，公司外销烧碱８．４６万吨，较上年同期增长１８．２１％。
３、现金流量分析
报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为２２，０７３．６７万元，投资活动产生的现金流量净额合计为－１２，３９８．４２万元，筹资活动产生的现金流量净额合计为－９，００９．６４万元。报告期内公司实现的净利润总额为２５，９２９．５９元，经营活动产生的现金流量净额合计２２，０７３．６７万元，报告期内公司收益转化为现金的能力较强。
（五）股利分配政策
１、股利分配的一般政策
依据《公司法》和《公司章程》，公司按照同股同权、同股同利的股利分配原则进行股利分配。股利分配可采取派发现金和股票两种形式，公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发。
２、公司近三年的股利分配情况
２０１３年３月１８日，公司２０１２年度股东大会通过决议，公司向全体股东按持股比例派发现金股利１，３５０万元。２０１４年４月２０日，公司２０１３年度股东大会通过决议，公司向全体股东按持股比例派发现金股利４，０５０万元。公司２０１４年度尚未进行股利分配。
３、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司２０１１年４月２３日召开的２０１１年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。
（六）本公司控股或参股公司情况
报告期内，本公司不存在控股或参股公司。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
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本次募集资金到位前，公司将根据市场及项目情况，通过银行贷款或自筹资金方式先行投入部分项目，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金扣除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决。
公司已运用自有资金先行实施“年产５万吨ＡＣ发泡剂及其配套设施技改项目”和“年产５万吨氯化亚砜技改扩建工程项目”，截至２０１４年１２月３１日，“年产５万吨ＡＣ发泡剂及其配套设施技改项目”已累计投入１３，６８１．１０万元，新增ＡＣ发泡剂产能３．０万吨／年。截至２０１４年１２月３１日，“年产５万吨氯化亚砜技改扩建工程项目”已累计投入１，４５７．３６万元，新增氯化亚砜产能０．５万吨／年。
二、募集资金投资项目市场前景分析
（一）年产５万吨ＡＣ发泡剂及其配套设施技改项目
ＡＣ发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压发泡或加压发泡，还可以用于面粉改良剂、熏蒸剂和安全气囊的产气剂，该产品广泛应用于制鞋、制革、建材、家电、汽车内饰和橡塑保温材料等。
我国ＡＣ发泡剂行业经历了多年的发展，目前已经具备一定的生产规模，业内企业普遍采用技术成熟的尿素法生产工艺。
ＡＣ发泡剂行业目前正朝着节能环保、规模化、一体化方向发展，未来规模较小的ＡＣ发泡剂企业将面临更大的竞争压力，而具有规模优势、上下游一体化和采取循环经济和清洁生产工艺的龙头企业会从中受益，有望在激烈的竞争中获得更大的市场份额。
报告期内，公司ＡＣ发泡剂的产销率为１０２．７０％、９８．６４％和１００．５３％。随着我国国民经济的平稳增长和居民生活水平的提高，未来制鞋、制革、建材、家电、汽车内饰和橡塑保温材料等行业对ＡＣ发泡剂的需求量将逐年增长。
（二）年产５万吨氯化亚砜技改扩建工程项目
氯化亚砜是一种重要的化工中间体，在染料、医药、农药等行业中具有广泛的用途。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新，目前氯化亚砜已被用于三氯蔗糖的制备等食品添加剂行业和锂电池的生产等新能源行业，下游应用领域不断拓展。
报告期内，氯化亚砜产能利用率为９３．１４％、９５．６７％和９４．５１％，公司氯化亚砜的产销率为１００．２６％、１００．９９％和９９．０６％，产品销售情况良好。随着我国国民经济的平稳增长和居民收入水平的不断提高，未来染料、医药、农药和食品添加剂等行业对氯化亚砜的需求量将逐年增长。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：
（一）市场风险
１、产品价格波动风险
ＡＣ发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源，价格具有一定波动性。当上述产品价格出现大幅波动时，公司经营业绩会受到较大影响。
公司ＡＣ发泡剂和氯化亚砜在报告期内价格波动情况如下：
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根据敏感性测试结果，ＡＣ发泡剂售价变动对公司利润总额的影响较大，尽管ＡＣ发泡剂售价的下降通常伴随着主要原材料尿素、原盐以及主要能源原煤价格的下降，但原材料和能源价格下降经常无法弥补ＡＣ发泡剂售价下降的影响，导致毛利率下降，进而导致公司净利润下降。报告期内，公司ＡＣ发泡剂售价高至约１５，０００元／吨，低至约１１，０００元／吨，变动幅度超过２０％，２０１４年ＡＣ发泡剂平均售价较２０１３年下降１３．５０％，如果未来ＡＣ发泡剂价格进一步下跌，或持续低位运行，将使公司经营业绩出现较大幅度下滑。
２、产品毛利率变动风险
最近三年ＡＣ发泡剂毛利率分别为１６．５９％、２１．７２％和１７．１１％。２０１２年初，在原盐、尿素等原材料价格保持平稳的基础上，包括公司在内的行业主要厂商为提高市场占有率，主动调低ＡＣ发泡剂售价，且价格下降幅度高于成本下降幅度，导致２０１２年毛利率下降。２０１３年，ＡＣ发泡剂价格比较平稳，同时原盐、尿素等主要原材料价格走低，使得ＡＣ发泡剂毛利率较２０１２年上升。２０１４年，ＡＣ发泡剂及其主要原材料价格均下降，ＡＣ发泡剂销售均价下降幅度高于单位成本下降幅度，导致其毛利率下降。
最近三年氯化亚砜毛利率分别为－２．４３％、１７．２７％和３７．４３％。２０１１年以来，受氯气售价下跌影响，氯化亚砜价格大幅下滑，但公司生产氯化亚砜所用氯气为自供，氯气生产成本保持较高水平，氯气销售出现亏损，由于公司使用自产氯气生产氯化亚砜，氯化亚砜承担了自产氯气的亏损，甚至导致２０１２年氯化亚砜毛利率为负。２０１３年，氯化亚砜价格略有回升，同时硫磺、二氧化硫等原材料价格下降，使得氯化亚砜毛利率较２０１２年上升。２０１４年上半年，在下游市场需求旺盛的刺激下，氯化亚砜价格连续攀升，虽然三季度氯化亚砜价格有所回落，但２０１４年氯化亚砜毛利率仍较２０１３年大幅上升。
ＡＣ发泡剂和氯化亚砜是公司利润的主要来源，其毛利率的大幅波动，必然影响公司的经营业绩。
３、宏观经济形势变动风险
２０１１年以来国内经济增速放缓，宏观经济形势变化导致ＡＣ发泡剂、氯化亚砜的市场供需情况发生变化。公司经过多年的发展经营，不断改进工艺技术，提高产品附加值，在行业内已经建立起稳定的客户群和自身的品牌优势，但如果宏观经济出现异常波动，公司将面临着上游原材料价格大幅上涨、下游需求增长放缓的风险。
（二）募集资金投资项目的风险
１、产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大幅度的提高，ＡＣ发泡剂产能将从本次募集资金投资项目实施前的３万吨／年增加至８万吨／年，氯化亚砜产能将从本次募集资金投资项目实施前的３万吨／年增加至５万吨／年。如果市场需求出现重大不利变化，公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。
２、项目实施的风险
次募集资金投资项目顺利投产后，将对本公司经营规模、盈利能力产生重大影响。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前的宏观经济、产业政策、设备价格等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，若宏观经济、产业政策、设备价格等方面出现重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在一定的实施风险。
（三）财务风险
１、偿债风险
截至２０１４年末，公司负债３４，７２５．９２万元，其中流动负债３０，２３０．２２万元，非流动负债４，４９５．６９万元，资产负债率（母公司）为３９．８９％，流动比率为０．８２，速动比率为０．６８，公司面临一定短期偿债压力。
２、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率等指标下降、公司投资者即期回报被摊薄的风险。
３、筹资风险
公司所属行业为资本密集型行业，对资金需求较大。随着公司主业的快速发展以及未来发展规划的实施，公司经营规模将快速扩张，公司在未来几年对资金需求将大幅增加，对公司融资能力提出更高要求，公司存在融资能力不能满足发展资金需求的潜在风险。
４、汇率变动风险
公司生产的ＡＣ发泡剂主要出口到韩国、泰国、印度尼西亚、意大利和土耳其等国。近年来公司致力于开拓国外市场，出口收入占营业收入的比例较为稳定。公司产品出口基本以美元结算，２０１２年和２０１３年因汇率不利变动导致公司汇兑损失分别为６８．１９万元和２４６．７９万元，２０１４年则因人民币对美元贬值，实现汇兑收益２４．６６万元。若美元对人民币汇率发生较大变动，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
（四）持续享受税收优惠政策的风险
２００９年，公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为ＧＲ２００９３６００００２８，有效期为三年，公司可以从２００９年至２０１１年享受１５％的企业所得税优惠税率。２０１２年，公司再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为ＧＦ２０１２３６０００００６，有效期自２０１２年４月至２０１５年４月。报告期内，公司享受１５％的企业所得税优惠税率。
上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利造成一定不利影响。
此外，本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，目前执行的出口退税率为９％。若国家在未来对相关化工产品调低出口退税率，将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）环保及安全生产风险
公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。
随着公司募集资金投资项目的建设及产能的不断扩大，公司需要提高废水、废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩造成不利影响。
公司部分产品具有强腐蚀性或毒性，生产过程易燃、易爆，虽然公司制定了严格的安全生产标准及管理制度并贯彻执行，但仍面临着因员工在生产过程中操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（六）行业政策变化风险
国家的行业政策变化可能对发行人的生产经营造成重大影响。根据《烧碱行业安全准入条件（征求意见稿）》（２０１２年１２月发布）规定，现有隔膜法烧碱生产装置（资源综合利用方式除外）于２０１６年１月１日起，安全生产许可证到期后不再换发。为符合行业政策，公司拟将部分隔膜碱生产设备在２０１５年底淘汰。经统计，截至２０１２年底公司需在２０１５年底淘汰、并且淘汰时尚未提足折旧的隔膜碱设备原值１８，４７７，９１６．３２元，净值１３，１７９，５２６．２０元。为使财务信息充分反映隔膜碱设备淘汰政策的影响，发行人对上述设备变更其可使用年限，其可使用年限至２０１５年底为止。经过变更折旧年限，上述设备的年折旧额为３，７７７，２４４．８６元，其中年新增折旧额２，４２８，５７８．４９元。因变更上述设备可使用年限，２０１３年至２０１５年，发行人年利润总额减少２，４２８，５７８．４９元。
同时，为了避免２０１５年以后隔膜碱生产设备淘汰会对发行人的正常生产经营造成不利影响，发行人已自筹资金建设离子膜烧碱生产装置，并在２０１５年底前逐步替代拟淘汰的隔膜碱生产装置。如果在２０１５年底前，公司新建离子膜生产装置无法全部置换拟淘汰的隔膜碱生产装置，将会造成烧碱产能不足，从而对公司未来的盈利造成不利影响。
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，本公司已签署、正在履约的交易金额在５００万元以上或对生产经营有重大影响的重要合同包括：
（一）产品销售合同
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注＊：销售合同通常约定价格随行就市、每月均衡发货，合同总金额为合同参考价计算所得。
注＊＊：该合同无合同参考价，参考现行市场价格，合同总金额在５００万元以上。
（二）采购合同
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注＊：采购合同通常约定价格随行就市、每月均衡发货，合同总金额为合同参考价、合同参考数量计算所得。
注＊＊：该合同无合同参考价，参考现行市场价格，合同总金额在５００万元以上。
（三）借款抵押及担保合同
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注＊：合同总金额为总授信金额，企业在总额度内可分批申请提款，该合同项下尚有８００万借款未到还款期。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：３０－１１：３０和下午１４：００－１６：００。
投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
江西世龙实业股份有限公司
２０１５年１月２７日