证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2015-012

  上海城投控股股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年2月25日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第七次会议的通知。会议于2015年3月2日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司股票申请继续停牌的议案，具体如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2014年11月3日起停牌，并于2014年12月6日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  因公司第一大股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）正在筹划关于上海阳晨投资股份有限公司B股（以下简称“阳晨B股”）改革的重大资产重组事项，该重大资产重组同时涉及本公司，并可能涉及重大无先例事项。

  （3）目前正在与主要监管部门就该交易方案进行沟通，待方案明确后及时披露。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构展开审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

  （2）已履行的信息披露义务；

  本公司于2014 年11 月1 日、11 月8 日、11 月15 日、11月22 日、11 月29 日、12 月6 日、12 月13 日、12 月20 日、12月27 日、2015 年1 月5 日、1 月10 日、1 月17 日、1 月24 日、1 月31 日、2月5日、2月12日、2月26日陆续发布了《关于公司股票停牌的公告》、《关于公司重大资产重组停牌的公告》、《关于公司重大资产重组进展公告》、《关于公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《公司第八届董事会第六次会议决议公告》（关于董事会同意公司股票继续停牌）以及《关于公司重大资产重组继续停牌的公告》等公告，详情请见上海证券交易所网站公司公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  公司及有关各方正在积极推进各项工作，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，特申请继续停牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间

  公司第一大股东上海城投、本公司及各中介机构将继续推进各项工作，并及时与相关部门沟通，暂时无法预计复牌时间。

  根据上海证券交所最新发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中的有关要求，公司召开第八届董事会第七次会议对于公司股票继续停牌事宜进行了审议并一致表决通过。本次申请尚需得到有关部门同意后方可继续停牌，届时公司将发布继续停牌公告。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二○一五年三月三日