第七届董事会第五十三次
会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-024
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第五十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十三次董事会会议于2015年2月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。近期，随着证券市场的不断完善，沪港通等新兴业务的实施，监管层在加大现金分红比例、切实保护中小投资者的合法权益等方面出台了许多监管规定。根据新的监管规定和公司工作实际情况，现对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修改。具体修订内容详见公司《关于修订公司〈章程〉的公告》（临2015-025号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订，同意对《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应修改，具体如下：
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本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订，同意对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修改，具体如下：
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本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
为支持公司经营需要，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）拟向公司提供借款支持。首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司，金额为伍亿元，借款期限三年，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮30%，利率一年一定，分段计息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司关联交易公告（临2015-026号）。
（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2015年第三次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年3月19日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体事项如下：
1、现场会议召开时间：2015年3月19日下午14：30时。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 2015年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议议程：
（1）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
（2）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
（3）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
（4）审议《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》
上述4项议案已经公司本次董事会审议通过。
具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-027号）。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月28日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-025
北京首都开发股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十三次董事会会议于2015年2月28日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订，具体如下：
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上述修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月28日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-026
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款伍亿元，借款期限三年。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2015年2月28日召开七届五十三次董事会，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为支持公司经营需要，大股东首开集团拟向公司提供借款支持，首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司，借款金额为伍亿元，借款期限三年，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮30%。利率一年一定，分段计息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；到2013年12月31日，经审计的总资产11,059,867.60万元、净资产1,774,150.34万元，2013年实现主营业务收入1,893,798.54万元、净利润228,702.53万元。首开集团为公司控股股东。
三、关联交易协议的主要内容和定价依据
借款方：公司
贷款方：首开集团。
借款方式：首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司。
借款额度:人民币伍亿元整。
借款期限:三年。
借款利率:中国人民银行公布的一至五年期人民币贷款基准年利率上浮30%，每年浮动一次，利息按年调整，目前为7.8%。
其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足贷款以支持正常的生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。
五、关联交易的审议程序
2015年2月28日，公司召开七届五十三次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司七届五十三次董事会审议。
审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司七届五十三次董事会决议公告；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2015-027
北京首都开发股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月19日 14点30分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月19日
至2015年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第4项议案已经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过，详见《首开股份第七届董事会第五十三次会议决议公告》（公司临2015-024号公告）、《首开股份关于修订公司〈章程〉的公告》（公司临2015-025号公告）及《首开股份关联交易公告》（公司临2015-026号公告），于2015年3月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1-4
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年3月18日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月18日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。
联系电话：（010）66428179、66428032
传真：（010）66428061
邮政编码：100031
联系人：万智斌、任晓佼
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年2月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首都开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月19日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。