第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-005
江苏省交通规划设计院股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年2月28日下午6：00时在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，根据《公司章程》第一百一十五条、第一百一十六条和《董事会议事规则》第四十三条的规定，由公司董事明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠提议召开。本次会议通知于2015年2月28日以书面或传真和邮件方式送达各位董事。会议由董事长明图章主持。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，采用现场与通讯表决方式进行。符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》
公司收到宁夏公路勘察设计院有限责任公司（以下简称“宁夏公路院”）《关于邀请参加我公司重组的函》，邀请公司作为意向受让方之一参加宁夏公路院股权转让及重组事宜。股权转让及重组事宜采取竞价以及重组方案等综合考虑方式，由宁夏公路院股东会确定受让方。
公司接受邀请作为意向受让方参加宁夏公路院股权转让及重组，同意以现金方式，按照宁夏公路院100%股权总价不高于310,000,000.00元的金额,收购宁夏公路院67%以上的股权,按照有利于公司利益和宁夏公路院持续发展的原则编制重组方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十八日
证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-006
江苏省交通规划设计院股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年2月28日下午8：00时在公司B604会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，根据《监事会议事规则》第九条的规定，由监事邱桂松、张健康、蔡建芬提议召开。本次会议通知于2014年2月28日以书面或传真和邮件方式送达各位监事，会议由监事会主席邱桂松主持。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》
公司收到宁夏公路勘察设计院有限责任公司（以下简称“宁夏公路院”）《关于邀请参加我公司重组的函》，邀请公司作为意向受让方之一参加宁夏公路院股权转让及重组事宜。股权转让及重组事宜采取竞价以及重组方案等综合考虑方式，由宁夏公路院股东会确定受让方。
公司接受邀请作为意向受让方参加宁夏公路院股权转让及重组，同意以现金方式，按照宁夏公路院100%股权总价不高于310,000,000.00元的金额,收购宁夏公路院67%以上的股权,按照有利于公司利益和宁夏公路院持续发展的原则编制重组方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会
二〇一五年二月二十八日
证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-007
江苏省交通规划设计院股份有限公司
关于收购宁夏公路勘察设计院有限
责任公司不低于67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以自有资金不超过人民币310,000,000.00元收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司不低于67%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需提交公司董事会和股东大会审议
●本次交易尚未签署正式合同，存在交易合同无法达成导致收购失败的风险
一、交易概述
因经营发展需要，江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“设计股份”）拟收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司（以下简称“宁夏公路院”）不低于67%的股权，收购总金额不超过人民币310,000,000.00元,资金来源为自筹。
参与收购宁夏公路院不低于67%股权的事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已经发表同意意见。
若部分股东不同意转让宁夏公路院股权，尚需该等股东放弃优先购买权。本次交易需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况进行了必要的初步尽职调查。
本次交易对方为宁夏公路院股东。宁夏公路院现有名义股东43人，隐名股东52人，合计95人，全部为自然人。
（一）交易对方概况
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交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
企业名称：宁夏公路勘察设计院有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：宁夏银川兴庆区北京东路165号
法定代表人：李建宁
注册资本：1363.61万元整
经营范围：公路工程勘察、设计；测绘；工程咨询；试验检测；房屋及设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、相关资产运营情况的说明
宁夏公路院成立于1984年8月16日，系隶属于宁夏交通厅的事业单位，1992年11月2日领取《企业法人营业执照》，成为独立经营且独立承担民事责任的全民所有制企业。2004年转企改为股份制企业。
宁夏公路院是宁夏回族自治区以公路工程勘察设计为主业的省级公路设计院,是宁夏回族自治区唯一一家具有公路行业甲级（特大桥梁、公路）的设计院，具有一支专业齐全，年龄结构合理的人才团队，在西北地区公路勘察设计业务具有丰富经验，在宁夏回族自治区具有较强的市场影响力。
（二）股权详细情况
截至目前，宁夏公路院的股权结构如下：
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2、交易标的最近1年主要财务指标：单位：元
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2014年财务数据未经审计
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排。
正式收购合同或协议尚未签署，在正式签订后补充披露。
五、涉及收购资产的其他安排
此次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购资金来源为自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）把握西部地区交通基础设施建设市场机会
近年来，西部地区的交通建设投资无论是从总量还是增长率上都远远超过东部和中部地区，根据交通运输部《2014年1-11月公路水路交通固定投资完成情况》的统计，西部地区2014年1-11月共完成投资6,518亿元，同比增速16.5%，分别是东部地区和中部地区的2倍和3倍。未来随着“一路一带”规划的落地，西部地区的交通基础设施建设将会迎来快速增长的市场机会。本次交易有利于设计股份迅速占领宁夏回族自治区市场及向周边省份拓展，把握西部地区交通基础设施建设市场机会。
（二）设计股份全国化战略发展的需要
作为国内领先的省级交通设计院，设计股份在江苏省占有较高的市场占有率，构建了以公路、水运、市政和建筑四个专业的业务链，取得了工程勘察设计综合甲级资质，在战略上提出全国化发展的市场发展方向。收购宁夏公路院有助于设计股份实施全国化发展的战略方向，完善在西北地区的经营网络，与新疆分院、甘肃办事处共同构建西北地区的市场经营网络，提高设计股份在西北地区的市场占有率。
（三）人才团队引进和业务能力提升的需要
收购宁夏公路院，可以为设计股份引进一支专业齐全、年龄结构合理的人才团队，可以获得在西北地区提供本地化服务的技术团队。通过整合，可以提升设计股份在西北地区公路勘察设计业务的技术能力，发挥优势互补效应。
（四）增加市场竞争能力建设的需要
设计股份目前只有新疆分院和甘肃办事处两个分支机构，相比之下经营网络布局偏少，在西北地区的市场竞争能力较弱。收购宁夏公路院，设计股份可以在新疆和甘肃之外建起第三个分支机构，基本建成覆盖大部分西北地区的经营网络，进一步提升设计股份在西北地区的市场竞争能力。
（五）对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购成功后，公司将新增控股子公司，导致公司合并报表范围发生变化。
本次收购后，将增加公司营业收入和净利润，但由于宁夏公路院重大会计政策或会计估计与公司存在较大差异，具体影响数额待相关审计工作完成后才能确定。公司将尽快聘请会计师对宁夏公路院进行专项审计。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）宁夏公路院2014年财务报表
特此公告。
江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会
二〇一五年三月二日
●报备文件
（一）《江苏省交通规划设计院股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
（二）《江苏省交通规划设计院股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》