声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（HTTP://WWW.SZSE.CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示：

  一、本公司本次发行前总股本 5,000 万股，本公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,675万股人民币普通股（A股），不低于发行后总股本的25%。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。发行后总股本不超过6,675万股。

  二、股份锁定承诺

  本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

  本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

  作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱钊承诺：

  “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺：

  “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍、窦文庆承诺：

  “股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  本公司及其控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体均出具相关承诺，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师云南刘胡乐律师事务所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均出具相关承诺，如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺的具体内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本情况”、“七、董事、监事、高级管理人员情况”、“十二、发行人的重要承诺”及“十三、本次发行的证券服务机构的承诺”。

  四、本次发行前未分配利润的分配

  根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。具体情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”。

  五、本次发行后公司股利分配政策

  根据本公司2014年4月15日召开的2013年年度股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下：

  “公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续发展，并应遵循以下原则：

  1、按法定顺序分配的原则；

  2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

  3、同股同权、同股同利的原则；

  4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在不影响上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的20%。

  （三）差异化现金分红政策

  公司实施差异化现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （四）公司利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当充分研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （五）公司利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意后，方可提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利。”

  六、股东未来分红回报规划（2014-2016）

  本公司2013年度股东大会通过的《昆明龙津药业股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》明确了2014年-2016年的现金分红政策，具体为：

  “本公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。具备现金分红条件时，本公司优先采用现金分红进行利润分配。在满足公司正常生产经营和业务发展资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的20%。在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，本公司可以在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。”

  “2014年-2016 年是本公司申请股票发行上市的重要时期，本公司争取通过登陆资本市场，利用IPO、再融资、收购兼并等多种资本市场手段实现跨越式发展。

  2014年-2016 年，本公司尚在注射用灯盏花素生产基地后续建设及谋求利用国家医药体制改革带来的并购整合机会通过收购兼并实现外延式扩张方面存在资金需求，根据本公司的差异化分红政策，本公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在2014年-2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

  若本公司营业收入实现快速增长，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。”

  本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”。

  七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  1、产品结构单一的风险

  本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶和注射用甲硫氨酸维B1等10个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广阔、盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。报告期，注射用灯盏花素的销售收入占本公司同期主营业务收入的比例分别为91.56%、83.68%、90.60%和94.37%，销售毛利占本公司同期主营业务毛利的比例分别为99.58%、97.43%、95.81%和99.52%。注射用灯盏花素的生产和销售状况决定了本公司的主营业务收入及盈利水平。如果未来注射用灯盏花素的生产或销售状况发生不利变化，可能会对本公司经营业绩造成重大影响。

  公司本次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目，该项目建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力将显著提高，产能有限问题将得到有效解决。若注射用灯盏花素的生产或销售状况未来发生不利变化，本公司还可以利用阶段性闲置产能和现有的销售渠道进行本公司拥有药品批准文号的其他9个药品品种或其中部分药品品种的生产、销售。此外，本公司多年来致力于对灯盏花素的全方位研究，深入挖掘其在不同科室的学术价值，不断进行二次开发。同时，本公司还依托研发中心，采用内部自主研发与外部引进吸收相结合的产品研发策略，利用云南动植物王国特有的资源优势，开展以中草药活性成分及其衍生物为对象的研究工作，积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、代谢类新药的研发，重点研发一类创新药物。

  虽然注射用灯盏花素生产基地项目建设及公司的新药研发有助于改善公司产品结构，但因新药研发到投产需要经过一定的时间，公司目前阶段的主要产品仍为注射用灯盏花素，产品结构单一的风险仍然存在。

  2、产品价格下降风险

  本公司主导产品注射用灯盏花素及其他药品共计6个药品品种列入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009年版）。根据《国家发展改革委定价药品目录》（发改价格【2005】1205号、发改价格【2010】429号）、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格【2009】2844号）的规定，由国务院价格主管部门制定药品最高零售价格。

  自1998年以来，国家发改委已对药品价格进行了30多次降价，涉及2,000多种常用中、西药。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、降低药品价格政策的实施以及相关政策法规的调整或出台，我国药品降价的趋势仍将持续，本公司产品的销售价格可能会因此而降低；医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品价格的下降。

  此外，在“以药补医”的现行机制下，公司产品价格如果下降也可能在一定程度上对销量产生不利影响。

  3、《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险

  本公司产品注射用灯盏花素2010年起陆续成为云南、山东、河南、天津、重庆等5省市《国家基本药物目录》（2009年版）的地方增补品种，之后该产品在上述区域的销售收入快速增长，占公司药品销售收入的比例由2010年的20.6%增长至2014年1-9月的46.98%。

  《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第93号）于2013年3月13日发布后，部分地区完成了基药增补工作。其中，根据重庆市卫生局 2013年10月25日公布的《国家基本药物重庆市补充药物目录》（2013年版），注射用灯盏花素未进入该目录。截至招股意向书签署日，包括云南、山东、河南、天津在内的部分省、市及自治区尚未公布本地区《国家基本药物目录》（2012年版）增补目录。

  国家卫生和计划生育委员会2014年9月5日发布《国家卫生计生委关于进一步加强基层医疗卫生机构药品配备使用管理工作的意见》，指出：“2012年版国家基本药物目录基本适应基层用药需求，不鼓励进行新的增补。为促进双向转诊、建立分级诊疗，兼顾不同医保支付水平和基层与当地公立医院用药衔接，城市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品，满足患者用药需求，落实零差率销售”；“积极发挥中医药的作用和优势，鼓励广泛使用中医药”。

  根据该意见的要求，自该意见发布之日起，其他尚未公布《国家基本药物目录》（2012版）增补目录的22个省市将不会再提出相关增补目录，各省市的城市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品。

  本公司主导产品注射用灯盏花素为上述意见鼓励使用的中医药品种，但若该产品不能进入各地区出台的基层医疗卫生机构基本药物目录外常用药品清单，产品在该地区的销售将受到影响，进而影响本公司的经营业绩。

  4、项目建成投产后经营业绩下降的风险

  由于以下主要因素的影响，本公司存在项目建成投产后经营业绩下降的风险：

  （1）折旧大幅增加

  本次募集资金投资项目总投资约为34,500万元，其中建设投资32,928万元，该项目于2013年11月通过GMP认证投入生产后，本公司固定资产账面价值大幅提升，每年将新增固定资产折旧2,001万元，而新建项目需视产品市场销售情况逐年增加产量，其利润将逐步体现。

  （2）老厂区停产，募投项目存在磨合期

  作为无菌药品，注射用灯盏花素的生产应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求。因计划实施整体搬迁，本公司未对老厂区按照前述要求进行改造，老厂区2013年12月31日后不得继续生产注射用灯盏花素。目前，本公司产品全部由募集资金投资项目－灯盏花素生产基地生产。

  虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，且该项目已通过GMP认证并于2013年12月投产，本公司生产能力和质量控制能力显著提高，但短期内可能因设备、生产工人需要进行磨合而使经营业绩受到不利影响。

  （3）人力成本增加的风险

  本公司2013年职工薪酬总额为2,723.92万元。本公司募投项目注射用灯盏花素生产基地项目位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地内，与昆明市老厂区相比较为偏远，目前本公司生产经营场所已整体搬迁至该项目所在地。为提高员工工作积极性，本公司在员工搬迁至该基地工作后给予其较老厂区上浮20%以上的工资，并向其提供免费的宿舍、班车及午餐；此外，本公司新生产线按新版GMP标准建设和运行，员工人数较之前有所增加，截至2014年9月30日，公司员工人数为263人，较2012年末增加46人。

  前述因素将导致公司与人力相关的成本和费用有所增加。此外，随着社会工资水平的上涨以及公司业务规模的提升，公司未来存在上调工资水平并扩大员工规模的可能，公司面临人力成本增加的风险。

  上述因素可能对本公司经营业绩产生一定的负面影响。

  5、原材料供给风险及价格波动风险

  本公司主导产品注射用灯盏花素生产所需的主要原材料是从灯盏花中提取的灯盏花素原料药，主要向云南玉溪万方天然药物有限公司采购，此外，也向红河千山生物工程有限公司等采购。 报告期内，本公司向玉溪万方的采购量分别占本公司当期采购量的100%、94.02%、100%和81.40%。公司将玉溪万方作为灯盏花素原料药主要供应商，主要是由于公司灯盏花素原料药年使用量较小，此外也是遵守《药品GMP认证检查评定标准》（国食药监安【2007】648号）、《中药天然药物注射剂技术要求》、《中药注射剂安全性再评价质量控制要点》等关于供应商相对固定，固定药材的基原、药用部位、产地、采收期、产地加工、贮存条件等相关保证药材质量稳定的规定，以更好地保证公司产品安全、有效、质量可控的举措。

  本公司存在主要原材料供应商相对单一的情形。虽然本公司作为灯盏花素原料药的主要采购商与前述供应商建立了良好的合作关系，但如果其由于业务资质变化、经营状况恶化、与本公司业务关系发生变化等原因，不能及时、足额向本公司供应灯盏花素原料药，将对本公司生产经营产生不利影响。

  目前，玉溪万方正在对其生产线进行改造，尚需根据2014年7月29日下发的食药监药化监〔2014〕135号《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》完成生产备案。本公司近期已向红河千山采购灯盏花素原料药1,000kg，较好地保障了灯盏花素原料药的供应。

  灯盏花作为野外生长和种植的植物资源，自然灾害以及自然因素的变化都可能影响其正常生长，导致产量波动及价格变动，灯盏花、灯盏花素原料药供应商市场竞争格局的变化也会影响灯盏花素原料药的生产和供给；此外，市场对灯盏花素原料药的需求也会随着灯盏花制剂生产规模的变化而波动。

  上述因素一方面导致本公司可能存在原材料供给风险，另一方面导致灯盏花素原料药市场价格可能发生波动，进而对本公司经营业绩产生影响。报告期内，本公司采购灯盏花素原料药情况如下：

  ■

  2011年-2013年，本公司灯盏花素原料药价格相对平稳；受部分灯盏花素原料药生产厂家增加灯盏花储备导致灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的影响，2014年1-9月灯盏花素原料药价格上涨幅度较大。近期，灯盏花素原料药价格有所回落。预计未来随着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争格局的变化、下游需求量的增长、灯盏花种植面积的变动，灯盏花素原料药价格仍存在继续波动的可能。

  6、医药卫生体制改革的风险

  为建立中国特色医药卫生体制，2009年3月，国务院下发《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发【2009】6号）和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》（国发【2009】12号），针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题推出相应的改革措施。2012年3月，国务院下发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，规划明确了2012-2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务，是深化医药卫生体制改革的指导性文件。本次深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。作为专业开发和生产天然植物药及化学药品冻干粉针剂的制药企业，医药卫生体制改革可能给本公司的原材料采购、生产制造、产品销售等方面带来一定的影响，如果本公司不能积极有效地应对，将可能影响本公司的盈利能力和经营业绩。

  7、修订药品说明书导致销量下降的风险

  近年来，国家药监局对中药注射剂的监管不断加强，陆续针对部分中药注射剂提出修订药品说明书的要求。2013年12月2日，国家药监局下发《关于修订灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书的通知》，要求灯盏花素注射液、注射用灯盏花素生产厂家按照该通知所附《灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书修订要求》修订药品说明书，在说明书中增加“警示语：1.本品不良反应包括过敏性休克，应在有抢救条件的医疗机构使用，使用者应是具备治疗过敏性休克等严重过敏反应资质或接受过过敏性休克抢救培训的医师，用药后出现过敏反应或其他严重不良反应须立即停药并及时救治。2.脑出血急性期或有出血倾向的患者禁用”，增加指定的“不良反应”、“禁忌”、“注意事项”内容，并在2014年1月20日前依据《药品注册管理办法》等有关规定提出修订说明书的补充申请报备案。该通知还要求将说明书修订的内容及时通知相关医疗机构、药品经营企业等单位，并在补充申请备案后6个月内对已出厂的药品说明书予以更换。本公司已将修订药品说明书补充申请报备案，并于2014年7月开始使用修订后的药品说明书。公司2014年7-12月注射用灯盏花素销售收入（未经审计）与2013年同期相比下降2.70%。

  药品说明书相关内容的修订可能导致本公司注射用灯盏花素销量下滑，进而对经营业绩产生不利影响。

  8、依赖经销商渠道的风险

  医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，从而提高了整个行业的运行效率。本公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的模式，通过区域总经销商及其以下各级经销商实现产品的销售。这种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金周转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在市场成长的后期，由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。

  本公司通过与区域总经销商在双方签订的产品代理协议中约定并执行相关条款对其销售行为进行约束，降低其经营行为对本公司的影响，并增强本公司对销售终端的了解和控制，相关条款主要包括：区域总经销商在代理区域的销售行为，必须遵守国家相关法律法规；区域总经销商发生违背协议约定的经营行为给本公司带来经济损失或名誉损害的，将以其保证金对本公司进行赔偿；区域总经销商有责任每月向本公司销售部区域负责人提供销售库存及药品流向，并需配合本公司对商业公司或医院进行核实，如本公司判定其不予以配合的，有权取消其代理权等。

  尽管如此，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、代理竞争对手产品等情形，仍有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性销售下滑，对公司经营业绩产生不利影响。目前，公司正积极通过不断加强终端学术推广能力、强化对经销商的管理、推进渠道下沉等方式，努力提高对销售终端的自我开发和深度维护能力。

  9、销售费用率上升的风险

  报告期内，本公司销售费用占营业收入比例分别为9.87%、7.52%、9.35%和8.52%。本公司销售费用占营业收入比例较低，且远低于同行业可比上市公司平均值，主要原因如下：

  （1）本公司采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的销售模式进行产品销售。与部分制药企业直接委派人员开展药品在医院终端市场开发工作、投入大量资金建设和维护销售渠道的自主销售模式不同，在本公司这种销售模式下，本公司选定的区域总经销商负责其授权区域内目标医院的开发与维护、合格商业流通企业的选择与维护，保证销售回款，承担相应的开发、推广和维护费用，本公司仅负责提供一定的专业化学术推广支持，相关的推广费用较少。

  （2）本公司主导产品注射用灯盏花素为处方药。根据《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）第十二条的规定，“处方药只准在专业性医药报刊进行广告宣传，非处方药经审批可以在大众传播媒介进行广告宣传”。报告期内，本公司根据相关规定未在大众传报媒介进行处方药广告宣传，仅进行了少量专业的和企业形象的广告宣传，广告和宣传费用较低。

  随着募集资金投资项目的投产，公司产能不足的状况得到改善。未来为加快注射用灯盏花素推广速度，本公司将加大宣传推广力度，存在销售费用率上升的风险。

  八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

  本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”中披露了财务报告审计截止日（2014年9月30日）后的主要财务信息及经营状况。本公司2014年度财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

  根据经审阅的财务数据，公司2014年全年营业收入18,740.21万元，同比增长4.78%。受公司固定资产折旧、人工等成本大幅增加等因素的影响，公司实现归属于母公司股东的净利润6,357.30万元，同比下降15.30%。

  本公司灯盏花素原料药主要供应商玉溪万方正在进行生产线改造，财务报告审计截止日至招股意向书签署日，本公司灯盏花素原料药自另一供应商红河千山购买，红河千山成为本公司主要供应商。除此之外，财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。

  根据截至本招股意向书签署日的市场销售情况，及公司编制的年度经营预算等情况，因经销商2015年1月为春节备货、上年同期广告宣传费较多等原因，本公司预计2015年1季度的收入同比增幅为10%至30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增幅为20%至55%。

  九、本公司特别提醒投资者注意：由于“产品结构单一的风险”、“产品价格下降风险”、“《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险”、“项目建成投产后经营业绩下降的风险”、“原料药供给风险及价格波动风险”、“医药卫生体制改革的风险”、“修订药品说明书导致销量下降的风险”等风险因素以及医药行业、本公司经营及财务其他风险因素的综合影响，本公司存在上市当年营业利润下降幅度超过50%的风险。

  第二节 本次发行概况

  本次公司本次拟向社会公开发行不超过1,675万股人民币普通股（A股），不低于发行后总股本的25%。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。

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  （住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18至21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）

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