第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2015-012
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2015年3月3日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100% ，经与会董事表决，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司于2015年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2015-013）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年3月19日（星期四）以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于2015年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-014）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述议案一还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2015年3月4日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2015-013
金瑞新材料科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了本公司于2013年4月募集的人民币普通股资金截至2014年12月31日止的使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
2012年10月18日，中国证监会以证监许可（2012）1362号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票。2013年3月28日, 投资者以现金出资，按11.48元/股的价格认购本公司发行的35,278,745股普通股，募集资金总额为404,999,992.60元，扣除全部发行费用21,184,480.00元后，募集资金净额为383,815,512.60元。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天职湘QJ[2013]485号《验资报告》，确认募集资金已足额到账。
（二）前次募集资金的存放情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。募集资金存入专户的时间为2013年4月18日，初始存放金额为383,815,512.60元。截至2014年12月31日，募集资金专项账户的余额为2,817,807.41元，募集资金存放情况如下：
单位：元
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注：鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用。为此公司决定将该项目募集资金专户——开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602的账户予以注销。公司已于2013年9月申请销户，销户时账户余额仅剩利息11,949.11元。
二、前次募集资金使用情况
我们对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明
2013年4月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 31,675.81 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年4 月19 日进行专项审核并出具了天职湘 QJ[2013]595 号《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。
三、前次募集资金变更情况
2014年1月10日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金 6,633.85 万元中的 6,000 万元变更为永久补充流动资金，即将原暂时用于补充流动资金6,000万元闲置募集资金直接变更为永久补充流动资金。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金投资先期投入项目不存在转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件二。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目
该项目2013年8月才获得贵州省环境保护厅批复：同意2013年8月份开始进行试生产，2013年8-12月一直处于生产调试阶段，调试生产期间，产能利用率较低，各项成本指标高于正式生产水平；同时，受下游钢铁行业持续低迷的影响，电解锰市场需求下降，产品销售价格同比2012年度下滑，因此项目效益没有达到预期。2014年度，该项目进入正式生产阶段后，各项生产指标逐步达到正常水平，产能利用率基本达到预期目标，项目效益有所好转，但受下游行业不景气影响，项目效益离预期尚有差距。
2、收购桃江锰矿及其技改扩建项目
该项目仍处于建设期，尚未投产。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
2013 年4月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额2,817,807.41元（其中募集资金余额为2,784,720.78元，该账户银行存款利息33,086.63元），占前次募集资金净额的比例为0.73%。
尚未使用的募集资金为桃江锰矿及其技改扩建项目建设资金，该项目目前仍处于建设阶段，项目进度未到达预期的原因主要是由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业未有明显好转，电解锰产品销售价格仍处于低位，国内锰矿山开工率不高，公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：项目3为变更募集资金项目。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，将项目2募集资金中暂时用于补充公司流动资金的 6,000 万元变更为永久补充流动资金。
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1：项目1 于2014年度进入正式生产阶段，2014年产能利用率是按照全年产能3万吨计算的数据；
注2：项目1由原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的分年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2015-014
金瑞新材料科技股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月19日 14点 30分
召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月19日
至2015年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经公司2015年3月3日召开的第六届董事会第十二会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2015-013）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2015年3月16日～2015年3月18日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）
3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券部。
六、 其他事项
1、与会者食宿、交通费用自理。
2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号
邮政编码：410012
联系电话：0731—88657382、0731—88657300
传 真：0731—88827884
联 系 人：李淼、钟瑜
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2015年3月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
金瑞新材料科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
金瑞新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月19日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。