(上接B27版)

  根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟。因此，本次交易构成关联交易。

  （四）本次交易对上市公司股权结构的影响

  假设按本次发行股份购买资产发行的股数2,324.4970万股，以及配套融资发行的股数743.3481万股计算，不考虑本公司2014年度非公开发行股票事项，则本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

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  假设按本次发行股份购买资产发行的股数2,324.4970万股，以及配套融资发行的股数743.3481万股计算，考虑本公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，则本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  注：本公司2014年度非公开发行股票事项已于2015年1月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未取得证监会批文。根据本公司2014年非公开发行股票方案，本公司拟向易德优势、易德顺升非公开发行1,334.00万股、666.00万股。易德优势已与陈再喜签署《一致行动协议》，约定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈再喜保持一致行动。

  （五）本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体如下：

  不考虑公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易前，本公司总股本为10,615.2万股，沪美公司持有公司4,215.2万股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权），陈乐伍持有公司1,257.3万股股份，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系。陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司5,472.5万股股份，持股比例为51.55%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接公司39.99%的股权，仍是公司的实际控制人。

  若考虑公司2014年度非公开发行股票事项（假设已完成发行），本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司53.95%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司43.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。

  综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  二、本次交易标的的预估值

  本次交易标的资产为华力特100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产华力特的股东全部权益价值采用收益法进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。

  经初步预估，华力特100%股权的预估值约为6.6亿元，较2014年12月31日未经审计的净资产23,529.90 万元，评估增值率约为180.49%；公司与华力特股东协商，前述股权交易价格暂定为66,000.00万元，本预案在测算购买资产发行股份数量、支付现金对价以及配套募集资金时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （一）发行价格

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次股份发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，为27.36元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  2、配套融资所涉发行股份的定价

  本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  （二）发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

  根据上述发行价格计算，猛狮科技拟以发行股份及支付现金方式向屠方魁等17名交易对象持有的华力特100%的股权，其中发行股份部分共计发行2,324.4970万股。

  猛狮科技发行股份募集配套资金，不超过本次交易总额的25%，按照暂定交易价格66,000万元测算则为募集不超过21,586.8293万元资金，发行股份不超过743.3481万股。最终配套募集资金数额及发行股份数量以中国证监会的核准数为准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  四、锁定期安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  ①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ②杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：

  自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；

  自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；

  自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。

  （二）发行股份募集配套资金

  向宜华集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  五、募集配套资金的用途及必要性

  （一）本次交易募集配套资金的具体用途

  根据本次交易方案，上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权的同时，拟配套募集资金不超过本次交易总额的25%，本次交易募集的配套资金用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金。本次募集配套资金的具体用途如下：

  1、募集配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用支付

  本次募集的部分配套资金将用于本次交易的现金对价支付和中介机构费用支付。

  2、募集配套资金用于满足华力特实施大客户战略的资金需求

  华力特系变配电解决方案商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。2012年以来，标的公司实行战略转型，以承接中小型项目为主调整为集中精力拓展大型变配电项目，目前已见成效，并签订了湛江港、郑州华南城、大冲改造、盐田港、深圳机场、深圳地铁等大型项目。该等大型项目合同金额大，能够增强标的公司的核心竞争力，发挥规模优势，但同时也具有施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此标的公司需要具有较强的资金实力才能够承接并完成该等大型项目。本次募集的配套资金将为标的公司实施大客户战略提供充足的运营资金保障，促进其业务的快速发展。

  2、募集配套资金用于满足华力特技术升级以及产能提升的资金需求

  随着业务的快速发展以及华力特在产品质量、工程技术方面的持续提升，华力特已在深圳市光明新区建设新厂房，以满足持续增长的业务需求对产能、产品质量以及工程技术的更高要求；另一方面，由于华力特处于快速发展阶段，流动资金相对紧张，因此公司以华力特大厦建设用地抵押向银行贷款以增加运营资金，缓解资金压力。截至2014年12月31日，华力特银行长期借款余额为7,422.59万元（未经审计），资产负债率达61.16%。本次募集的配套资金将为华力特提升产能、改进工程技术与提高服务能力提供资金保障，缓解资金压力。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展情况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。

  （二）本次交易募集配套资金的必要性

  1、募集配套资金用于支付现金对价和中介机构费用的必要性

  根据本次重组方案，按照华力特66,000万元的暂定交易价格测算，本次配套募集资金上限约为21,586.8293万元，其中1,239.5122万元用于支付本次重组的现金对价。截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余额为7,622.82万元，货币资金余额相对较小，主要满足公司日常经营所需。因此，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和中介机构费用符合上市公司的实际情况。

  2、此次募集配套资金，有利于优化华力特资产负债结构，增强华力特资产流动性，改善华力特财务状况

  本次交易前，标的公司变配电解决方案业务需要其垫付大量流动资金，同时对在建工程的投入较大，其资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率低于同行业平均水平。截至2013年12月31日和2014年9月30日，标的公司与同行业上市公司的资产负债率和流动性基本情况如下：

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  注1：根据证监会行业分类指引，华力特属于“C38电气机械和器材制造业”，在该行业分类中与华力特同样涉及变配电业务的上市公司有北京科锐、积成电子、特锐德、许继电器，同行业上市公司的财务指标取自其公告的财务数据。

  注2：标的公司华力特2014年相关财务指标的测算取其截至2014年12月31日未经审计的财务数据。

  注3：流动比率 = 流动资产/流动负债；速动比率 = （流动资产 – 存货 – 预付账款）/流动负债。

  与同行业上市公司相比，华力特的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。通过本次募集配套资金补充运营资金后，华力特的资产负债率将有所优化，流动比率和速动比率有所上升，资本结构更为安全合理，从而有助于提升风险抵御的能力。

  本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展情况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。

  六、业绩承诺及补偿安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏。

  本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

  （一）业绩承诺

  1、承诺利润数

  本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产华力特各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。

  若本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕的，则上述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。

  2、承诺期内实际利润的确定

  在本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后华力特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内华力特实际实现的净利润。

  华力特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经华力特董事会批准，不得改变华力特的会计政策。

  净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  （二）补偿安排

  1、补偿金额计算

  如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则当年业绩补偿责任人应补偿的金额按照如下方式计算：

  当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  业绩补偿责任人各自的责任承担如下：

  蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。

  陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。

  蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。

  除蔡献军、陈鹏以外，其他业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资的当年度各自应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价-蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×该业绩补偿责任人股权交割日前直接持有的华力特股份数÷（屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数）－该业绩补偿责任人已补偿金额。

  屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。

  2、补偿方式

  蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，以现金补偿。

  屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资需进行股份补偿时，计算公式如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数量。

  （三）业绩补偿的实施

  1、股份补偿的实施

  上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

  若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。

  屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

  2、现金补偿的实施

  上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。

  3、补偿上限

  蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。

  无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  （三）减值测试补偿

  在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。

  上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿责任人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元总价回购。

  七、本次交易完成后华力特法人治理结构

  1、华力特董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，占华力特董事会的多数席位，以把握和指导华力特的经营计划和业务方向。

  2、本次交易的交易对方可提名剩余1名董事，上市公司如无合理理由不应否决其提名的董事当选，且华力特董事长由其委派的董事担任。

  3、保持华力特管理团队的稳定，维持华力特目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

  4、将华力特的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华力特业务资源和经营状况的掌握。

  5、华力特参照上市公司的相关法规要求制定内部控制制度，接受上市公司关于子公司的管理制度要求，上市公司将华力特的财务管理纳入公司统一财务管理体系，上市公司根据需要向华力特委派财务人员，华力特的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，以防范华力特的运营、财务风险。

  八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

  本次交易前，猛狮科技总股本10,615.20万股。本次交易中，公司向除天正集团之外的屠方魁等16名交易对方发行股份不超过2,324.4970万股，向宜华集团发行不超过743.3481万股募集配套资金。本次交易完成后，猛狮科技股本总额不高于13,683.0452万股，社会公众股持股比例仍超过25%，假设在猛狮科技完成2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易完成后，猛狮科技股本总额不高于15,683.0452万股，社会公众股持股比例仍超过25%，猛狮科技的股权分布仍符合上市条件。

  九、本次交易不导致实际控制人变更

  本次交易前，本公司总股本为10,615.2万股，沪美公司持有公司4,215.2万股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权），陈乐伍持有公司1,257.3万股股份，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系。陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司5,472.5万股股份，持股比例为51.55%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接公司39.99%的股权，仍是公司的实际控制人。

  若考虑公司2014年度非公开发行股票事项（假设已完成发行），本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司53.95%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司43.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。

  综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  十、本次交易实施涉及的华力特公司形式变更和股权交割

  根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的华力特100%股份，其中包含屠方魁等华力特董事、高级管理人员持有的华力特股份。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为保证本次重组中华力特股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，购买资产交易各方决定在本次重组取得中国证监会审核通过后将华力特的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

  本次交易完成后，华力特将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为华力特的唯一股东，华力特将变更为一人有限责任公司。

  第五章 交易标的基本情况

  本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、金穗投资、力瑞投资、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。

  一、华力特基本信息

  ■

  二、华力特历史沿革

  深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市华力特电气有限公司整体变更而来，其股本演变过程如下：

  （一）1994年5月，华力特前身华力特成套的设立

  华力特前身华力特成套设立于1994年5月10日，注册资本为200万元，其中，乐清人和以现金出资120万元，占注册资本比例为60%，深圳建工以实物出资80万元，占注册资本比例为40%。本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：

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  （二）1995年12月，第一次增资至800万元

  1995年11月20日，经华力特成套股东会决议，注册资本由200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资460万元，以现金出资140万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于1995年12月25日出具的深公会所验字[1995]第464号《验资报告》验证。1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：

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  （三）1996年9月，公司化规范

  1996年8月1日，华力特成套根据当时有效实施的《中华人民共和国公司法》办理了公司规范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。

  1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。

  （四）1999年10月，第一次股权转让

  1999年9月1日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意深圳建工将其持有的深圳市华力特成套10%股权转让给屠方魁。

  本次股权转让后华力特成套股权结构如下：

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  （五）2004年6月，第二次增资至4,500万元及第二次股权转让

  2004年4月22日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意注册资本由800万元增至4,500万元。

  2004年4月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的深圳市华力特成套42%和48%股权。2004年4月28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。

  此次增资，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所审字[2004]第8466063号《审计报告》，深圳鹏城出具了深鹏所专审字［2009］123号《深圳市华力特电气股份有限公司1994年至2004年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。根据《复核报告》，截止2004年4月22日止，华力特成套注册资本为4,500万元，实收资本为23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元已于2006年12月31日前通过未分配利润出资到位，其中：屠方魁出资11,134,347.12元、陈爱素出资10,277,858.88元。截止2006年12月31日，华力特成套注册资本4,500万元，实收资本4,500万元，其中：屠方魁累计出资2,340万元，持有华力特成套52%的股权；陈爱素累计出资2,160万元，持有华力特成套48%的股权。2010年7月1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。

  2004年6月17日，深圳市华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为4403011033899的《企业法人营业执照》。

  本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由800万元增加至4,500万元，注册资本和股权结构如下：

  ■

  （六）2004年6月，华力特成套名称变更为华力特有限

  2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意将公司名称由“深圳市华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特电气有限公司”，名称变更于2004年6月17日完成工商变更登记。

  （七）2007年8月，第三次股权转让

  2007年8月12日，华力特有限股东会通过本次向管理层、核心技术人员以及员工持股公司进行股权转让的决议。

  2007年8月20日，陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限90万元出资（占总出资额的2%）以135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的华力特有限35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的华力特有限27万元出资（占总出资额的0.60%）以40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的华力特有限22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以28.35万元的价格转让给张婷婷。上述股权转让均已签订《股权转让协议》，深圳市公证处出具了《公证书》。

  2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变更登记备案手续，并领取了注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后华力特有限股权结构如下：

  ■

  （八）2007年8月，第三次增资至5,500万元

  2007年8月27日，经华力特有限股东会决议，同意华力特有限注册资本由4,500万元增加至5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。

  2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截止2007年8月27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元。各股东以货币出资1,000万元。”

  2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特有限股权结构如下：

  ■

  （九）2007年10月，股份公司设立

  2007年10月17日，华力特有限召开股东会作出决议，决议以截止2007年8月31日经深圳鹏城审计的净资产113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例折成股本7,700万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份有限公司。2007年10月24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]139号《验资报告》。2007年10月31日，华力特取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。

  整体变更后华力特股权结构如下：

  ■

  （十）2013年10月，第四次股权转让及第四次增资

  1、股权转让及增资过程

  2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议，同意屠方魁将其持有的华力特9.409%的股权（即724.5万股股权）以3,665.97万元的价格转让给受让方张成华；同意陈爱素将其持的华力特8.773%的股权（即675.5万股股权）以3,418.03万元的价格转让给受让方张成华。

  2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议，同意华力特注册资本由7,700万元增加至8,200万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向华力特投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。

  2013年10月31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字[2013]75号《验资报告》。

  2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后华力特股权结构如下：

  ■

  （十一）2015年2月，第五次股权转让

  2015年2月，深港优势创投将其持有的华力特5.63%的股份，以2,244.52万元转让给金穗投资；中科宏易将其持有的华力特1.88%的股份，以714.84万元转让给金穗投资。

  本次股权转让后华力特股权结构如下：

  ■

  三、华力特控制关系

  （一）华力特的股权结构

  华力特股东分别为：屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、天正集团，其中屠方魁和陈爱素系夫妻关系。

  华力特股权结构如下图所示：

  ■

  （二）华力特的实际控制人

  屠方魁持有华力特2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。屠方魁和陈爱素为夫妻关系，系华力特控股股东、实际控制人。

  （三）华力特的子公司及分公司情况

  截至本预案出具之日，华力特除持有深圳市华力特智能技术有限公司100%股权外，无其他对外投资。华力特智能成立于2009年10月29日，注册资本为500万元，法定代表人为张应榜，注册地和主要生产经营地均为深圳市南山区南油第二工业区202栋三层东E2。其经营范围为：电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本预案出具之日，华力特智能未对外开展业务。

  截至本预案出具之日，华力特未设立分公司。

  四、华力特股东出资及合法存续情况

  根据华力特提供的资料、验资报告及华力特屠方魁等17名交易对方提供的承诺：

  1、本次发行股份及支付现金购买的资产为屠方魁等17名交易对方持有的华力特100%股权。屠方魁等17名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  2、截止本预案出具之日，华力特股东屠方魁等17名交易对方已全部缴足华力特的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

  3、华力特及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、华力特主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况

  （一）主要资产的权属状况

  截至2014年12月31日，华力特资产总额605,803,969.66元，其中流动资产412,685,978.62元，占资产总额的68.12%，非流动资产193,117,991.04元，占资产总额的31.88%（未经审计数据）。华力特的非流动资产以固定资产和无形资产为主。

  1、主要固定资产

  （1）房屋建筑物

  截至本预案出具之日，华力特拥有两处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：

  ■

  华力特拥有的另外一处房产华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第5000364811号），并根据相关部门的批准建华力特大厦。华力特大厦已于2014年底建设完成，正在办理验收，预计于2015年 7月前办理完成房地产权证，不存在办理障碍。

  本次评估机构采用收益法对华力特股东全部权益价值进行预估，华力特大厦于2014年12月正式投入使用，并于当月由在建工程转入固定资产核算。评估机构对华力特股权按收益法进行预估时，对未来用于生产和办公的华力特大厦按固定资产考虑，另外对华力特大厦在未来经营过程中除去生产和办公多余的部分，华力特拟将该部分资产用于出租，因目前尚不确定具体的出租时间和租金，本次预估对该部分资产按非经营性资产考虑，按分摊的账面建造成本确定非经营性资产预估值为5,668万元。（2）主要机器设备

  截至2014年12月31日，华力特主要机器设备为继电保护仪、保护测试仪、EMC数据存储备份系统、计算机自动化测试系统及设备等、电能质量分析仪、流水线工作台等。机器设备固定资产原值580.82万元，净值为287.80万元（未经审计数据）。截至本预案出具之日，华力特主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。

  2、主要无形资产

  （1）土地使用权

  截至本预案出具之日，华力特拥有1宗土地使用权，具体如下：

  ■

  华力特于2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款，该借款以上述土地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。

  （2）商标

  截至本预案出具之日，华力特拥有3项注册商标，具体情况如下■

  （3）专利

  华力特的技术人员在研发和设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已获得发明专利26项，实用新型专利70项，外观设计专利37项，另有12项发明专利尚在申请中。上述专利权利人均为华力特，未涉及法律纠纷或权属争议，华力特拥有的上述专利均在有效期内，不存在权利瑕疵。

  华力特已获得的发明专利情况如下：

  ■

  华力特已获得的实用新型专利情况如下：

  ■

  华力特已获得的外观设计专利情况如下：

  ■

  （4）软件著作权

  截至本预案出具之日，华力特拥有4项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  3、主要特许经营权

  截至本预案出具日，华力特未拥有任何特许经营权。

  （二）主要负债

  截至2014年12月31日，华力特负债总额370,504,922.07元，其中流动负债292,561,510.72元，占负债总额78.96%（未经审计数据）。主要负债情况如下表：

  ■

  （三）对外担保情况

  截至本预案出具日，华力特不存在对外担保情况。

  （四）华力特的关联方资金占用情况

  华力特历史上存在过资金拆借的不规范行为，截至本预案出具之日，华力特与拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕。本次交易完成后，华力特将成为上市公司的全资子公司，将严格依照上市公司的相关规定规范资金拆借行为，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。

  截至本预案出具日，华力特不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

  六、华力特主营业务发展情况

  （一）变配电解决方案介绍

  华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。

  华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务厂商之一，充分把握了市场发展的先机。其营销网络已遍布全国、产品行销海外，与广州白云机场、深圳地铁、湛江港、华润置地、中铝集团、加纳电网公司等重点客户有多年合作。未来，华力特还将拓展和丰富能源信息一体化解决方案中的核心技术和产品，继续保持国内领先的能源信息一体化整体解决方案提供商地位。

  1、华力特提供的主要产品及服务情况如下：

  （1）交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案

  ■

  运行环境：城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、地理情况复杂、范围大，用电可靠性要求高、设备多，维护运行专业性要求高，杂散电流问题突出等特点。

  解决方案：自主开发FARAD 200P、FARAD 200E、FARAD 200D自动化系统。

  方案特点：将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体，形成解决方案。

  应用范围：主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流监控系统。

  实施情况：目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁、中国水电十四局深圳地铁7号线、中铁集团磁悬浮列车等30多个项目，是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监测系统的少数厂商之一。

  （2）交通基础设施中机场港口变配电解决方案

  ■

  运行环境：机场供电系统以10KV变电站群为主，属于中低压领域，具有区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点；港口的供电系统具有区域大、设备多且分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困难、电压波动较大等特点。

  解决方案：针对机场供电系统开发了飞行区灯光控制系统、防汛泵站监控系统及10kV变电站群监控系统等；针对港口供电系统开发了FARAD 200G港口电力监控及其管理系统等。

  方案特点：将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、设备管理等功能集于一体，构成了完整的变配电解决方案，满足了港口码头的多方面需求。

  应用范围：主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。

  实施情况：华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、广州白云国际机场、深圳盐田港、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港、京唐港、北京中航空港等大型项目共有三十多个，在该行业市场获得了广泛的认可。

  （3）大型厂矿企、事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案

  ■

  运行环境：供电系统以35kV以下电压等级为主，具有电度测量精度高、监控点数较多、变配电室分布较广等特点。

  解决方案：自主开发FARAD 200C中低压变配电自动化系统等。

  方案特点：除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外，还具有电能质量分析、能量管理、电气火灾远程监控等功能，并能够为客户提供能源管理的基础用电数据，为客户节能减排提供计量依据，是一种开放式、智能化、网络化、可靠性高、运行灵活的变配电解决方案。

  应用范围：变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统。

  实施情况：华力特在该行业市场完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市市民中心、深圳星河丽思卡尔顿酒店、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海钻石广场、成都科技大学、重庆科技学院、中兴通讯西安工业园、澳门体育馆等一百多个项目。

  （4）大型厂矿企、事业单位中金属冶炼变配电解决方案

  ■

  运行环境：以铝厂为例，存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。

  解决方案：自主开发FARAD 200L系统。

  方案特点：该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可编程控制器等硬件为核心，采取有效措施，提高了系统的电磁兼容性能。同时，华力特研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统，将系统延伸到冶炼工艺，提供铝行业变配电解决方案。

  应用范围：主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系统。

  实施情况：华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个金属冶炼项目，其中包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、云南铝厂、黄河水电铝业、江西铜业等大型项目。

  （5）海外电力行业变配电解决方案

  ■

  解决方案：自主开发FARAD 200变电站综合自动化系统（被列为国家火炬计划典型项目）以及升级后的FARAD 200A系统。

  方案特点：考虑不同电压等级的需求，以具有自主知识产权的FARAD SEA 4.0软件为核心，采用新一代变电站网络技术（已成功运用IEC 61850新技术）、嵌入式技术，集保护、监控和自动装置为一体，使该系统更先进、更可靠。

  应用范围：海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。

  实施情况：近年来，华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电力行业市场，根据当地市场特点、用户需求、运行习惯和发展历史，研制出了不同配置模块，开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言（英语、法语、俄语、葡萄牙语等）界面产品和软件，以适应国外变配电解决方案的需要。

  （二）核心产品介绍

  传统的二次设备生厂商一般为单纯设备制造商，以生产或提供各种继电保护装置、自动装置、变电站自动化系统等为主，产品特征趋于标准化、模块化，属于单一的独立的二次设备。华力特侧重于开发具有行业特色、基于特定行业工艺、同一次设备的紧密结合的二次产品，开发的产品既要了解用户的工艺，同时对一次设备，二次设备均要十分熟悉，所以开发的产品技术水平能够达到国内先进水平，有力地为客户的变配电解决方案提供了核心产品，主要包括二次设备及软件产品。

  二次设备中的核心技术及产品作为变配电解决方案的基础，主要由华力特自主开发完成。在此基础上，华力特针对下游客户的特定需求进行定制化产品开发，广泛应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力客户等。二次设备一般采用核心产品自行生产及组装、非核心产品或部件外购或委外加工生产。

  华力特自主研发的核心二次设备如下：

  ■

  ■

  二次设备在整个变配电方案中起到关键作用：（1）只有先进的核心二次设备，才能充分体现变配电解决方案的先进性，包括提高系统可靠性、安全性、响应及时性等；（2）二次设备保障了变配电解决方案的完整性，在变配电系统中需要通过软件和二次设备集成不同厂家的设备，以保障系统的完整性；（3）二次设备是实现变配电解决方案用户数字化管理的核心部分，基础数据采集分析、信息化管理等主要由二次系统完成。

  （三）主要业务模式

  ■

  （1）方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导，对变配电解决方案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标，中标后完成合同评审与签订，并向项目组移交项目，移交内容包括合同、技术协议、图纸、项目背景及客户信息等。

  （2）方案设计：首先是总体方案的设计，编制技术方案，对技术协议书定性细化，制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集成项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计，召开内部设计评审会或由客

  (下转B29版)