（上接B33版）

  烽火星空自设立以来，投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的国家火炬计划重点高新技术企业、国家重点新产品、重点推广应用的新技术新产品、高新技术产、重点软件企业等多个奖项或荣誉。截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。同时，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。

  在网络信息安全相关技术方面，烽火星空自成立起就专门从事相关的技术研发，有着深厚的技术积累。针对高速信道的数据采集与分析需求，从2.5G信道、10G信道、40G信道到最新的100G信道，烽火星空技术团队均在全国范围内率先开发出对应的技术解决方案并成功应用。烽火星空的“私有云存储和大数据分析平台”产品已经在全国范围内部署超过100套，从覆盖的行业客户数量到处理的数据总量上均居于行业前列。

  在移动信息化领域，烽火星空是国内为数不多的同时拥有移动应用平台及移动管理平台两大核心移动信息化平台产品的厂家之一，并且两大产品在技术和功能上均具有业内领先优势，在Gatner等咨询机构相关的行业报告中名列国内领导者象限，在客户进行历次的第三方技术PoC产品评测中得分均名列前茅。

  这种以研发实力为支撑的快速、持续响应客户需求的能力，是烽火星空竞争优势不可或缺的组成部分。

  （3）客户拓展优势

  网络信息安全市场的客户有较高黏性，使得网络信息安全企业和客户间存在“锁定效应”。在不存在重大变故的前提下，供需双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。得益于在网络信息安全领域较早的起步，烽火星空已积累了相当规模的客户群，建立了烽火星空的市场竞争优势。烽火星空网络信息安全产品的使用客户由2005年的70余个增长到2014年的近250个，客户覆盖范围由2005年的14个省市自治区拓展到2014年的我国大陆31个省市自治区中的30个。

  自进入移动信息化行业以来，烽火星空已在业内建立显著的品牌优势，其ExMobi企业移动应用平台采用Hybrid混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案。烽火星空的移动信息化产品已在大量客户处得到使用，其质量得到了客户的一致认可。良好的口碑为烽火星空移动信息化业务奠定了坚实的发展基础。烽火星空移动信息化产品的使用客户由2009年（销售第一年）的300余个增长到2014年的2,000余个，客户覆盖范围由2009年的6个省份拓展到2014年的20个省份。

  3、本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响

  本次交易合计需发行股份的上限为59,696,342股。本次交易拟购买的烽火星空2014年1-9月合并报表净利润为7,652万元，按上述数据测算，烽火星空49%股权2014年1-9月实现的每股收益为不低于0.63元，高于烽火通信2014年1-9月0.38元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元、元/股

  ■

  4此处烽火通信2014年三季度财务数据在烽火通信已披露财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的财务数据进行了调整。

  如果本次交易得以实施，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。

  2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元（以上数据未经审计）。

  根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154号《资产评估报告》，烽火星空预计2015年度至2017年度将实现的归属于母公司股东净利润分别为人民币15,112万元、17,544万元和19,821万元,分别比2013年度增长40.63%、63.26%、84.45%。

  按上述2014年实现数据及2015-2017年预测数据测算，烽火星空49%股权2014-2017年度实现的每股收益分别为1.14元、1.24元、1.44元、1.63元，远高于烽火通信2011-2013年度基本每股收益水平（分别为0.50元、0.54元、0.54元），将对未来烽火通信的盈利能力起到持续增强作用。

  烽火通信100%控股烽火星空后，将能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：通过本次交易，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提高上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

  经核查后，会计师认为：通过本次交易，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升烽火通信的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第九节 财务会计信息”之“二/（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中予以补充披露。

  九、申请材料显示，烽火星空网络信息安全产品的合同主要由其控制方（邮科院、烽火通信、烽火集成）与最终客户签订，烽火星空作为合同签订方的供货商实际履行合同，不存在对各控制方的重大依赖。申请材料同时显示，烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。请你公司补充披露：1）烽火星空的采购、生产和销售过程，货物流转过程及资金结算过程。2）烽火星空的定价原则、定价依据和收入确认时点。3）直销模式与控制方代签合同模式的差异和关系。4）烽火星空对邮科院、烽火通信等控制方不存在重大依赖的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （一）烽火通信回复

  烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成，其中又以网络信息安全业务为主，2012年、2013年、2014年1-9月网络信息安全业务收入分别占烽火星空主营业务收入的90.20%、87.83%、93.52%。

  1、烽火星空业务流程

  （1）网络信息安全业务流程

  烽火星空网络信息安全业务整个流程包括方案设计、开发生产、工程实施验收等阶段。

  具体流程见下图：

  ■

  网络信息安全业务

  如上图所示，烽火星空网络信息安全业务的合同签订主要由烽火星空各控制方即烽火通信、邮科院、烽火集成完成（少量合同由烽火星空直接与客户签订）。

  上述由各控制方签订的合同中又以烽火通信签订的占绝大部分，余下部分按客户要求则由邮科院、烽火集成签订（烽火集成具有一级集成资质、甲级保密资质）。

  除此之外，整个业务流程的其他步骤均由烽火星空直接完成，其中，产品发货均由烽火星空完成并直接交付最终客户。

  若合同签订方为烽火星空的各控制方，则其货款结算流程为：客户将货款支付予合同签订方即烽火星空的各控制方，各控制方收到货款后扣除合同金额1%的价差后（烽火集成收取合同金额1.5%的价差），将剩余合同款支付予烽火星空及其他硬件配套供应商。

  若由烽火星空直接签订的销售合同，则其货款由烽火星空与客户直接结算。

  （2）移动信息化业务流程

  移动信息化业务包括合同签订、发货、回款等在内的全部业务流程均由烽火星空直接完成。

  ■

  移动信息化业务

  2、烽火星空业务定价原则、定价依据及收入确认时点

  （1）网络信息安全业务

  与最终客户签订合同时（包括烽火星空以控制方名义签订的合同及烽火星空直接签订的合同），合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。

  在软、硬件完成安装、调试后（安装、调试由烽火星空完成），客户对项目进行验收并出具项目验收单，若合同以控制方名义签订，则烽火星空收到项目验收单后通知合同签订方与烽火星空同步进行收入确认；若合同以烽火星空自身名义签订，则烽火星空收到项目验收单后直接确认收入。

  （2）移动信息化业务

  移动信息化业务均由烽火星空直接与最终客户签订合同，合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。

  移动信息化业务分为系统集成业务以及软件开发销售业务。系统集成业务在软硬件均安装调试完成后根据验收单确认收入；软件开发销售业务按照合同约定的进度，根据客户出具的进度确认单按完工百分比法确认收入。

  3、烽火星空销售模式

  烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。

  烽火星空网络信息安全、移动信息化两项业务虽同为直销模式，但实际执行中存在一定差异：

  （1）网络信息安全业务

  在整个业务经营过程中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持。

  但由于业务需要，网络信息安全业务除少量合同由烽火星空以自身名义直接签订外，烽火星空主要以其控制方的名义与客户签订合同，其原因系：网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体作为合同签订方，因此烽火星空的此类业务合同绝大部分按客户要求由烽火通信签订，少量由邮科院、烽火集成签订。烽火星空作为上述合同签订方的供货商而实际履行合同。

  在上述业务流程中，烽火星空的控制方未实际参与任一环节，不负责市场开拓、与最终客户沟通，并未履行一般意义上经销商或代理商的作用，因此上述销售模式仍为烽火星空向客户进行直销，不属于一般意义上的经销或代销。

  （2）移动信息化业务

  移动信息化业务包括签订合同在内的各环节均由烽火星空直接完成，货款亦由客户与烽火星空直接结算。

  4、烽火星空主要最终客户

  因业务需要，烽火星空报告期内直接客户主要显示为烽火通信、邮科院、烽火集成等控制方，按最终客户口径统计前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、烽火星空对控制方不存在重大依赖的说明

  （1）烽火星空独立完成业务流程

  由前文可知，在日常经营中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，烽火星空仅因业务需要而以控制方名义签订合同。

  因此，在客户开拓、业务实际执行等方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。

  （2）烽火星空掌握业务所需的核心技术

  烽火星空设立之初就开始了网络信息安全相关技术的研发，并于2010年设立了江苏省高速网络管理与服务品质检测工程技术中心，其主要产品经过三代的升级发展，已在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的多项荣誉，形成成熟的网络信息安全产品序列，并在政府等部门得到了广泛应用，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑。

  截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。

  另外，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。

  因此，在业务所需的核心技术方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空充分依据自身业务特殊性，确定了符合业务要求的业务模式和业务流程，具有其合理性；网络信息安全业务因业务特点需以控制方的名义签订销售合同，烽火星空与控制方之间按对外销售价格的99%（烽火集成按98.5%）确定销售价格，定价具有公允性，不存在控制方损害烽火星空利益的情形，亦不存在控制方向烽火星空输送利益的情形；虽然网络信息安全业务主要需以控制方名义签订销售合同，但烽火星空不仅负责市场开拓，还完成经营中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，对控制方不存在重大依赖；烽火星空业务依据其特点确定了收入确认原则，符合会计准则的要求。

  经核查后，会计师认为：烽火星空充分依据自身业务特殊性，确定了符合业务要求的业务模式和业务流程，具有其合理性；网络信息安全业务因业务特点需以控制方的名义签订销售合同，烽火星空与控制方之间按对外销售价格的99%（烽火集成按98.5%）确定销售价格，定价具有公允性，不存在控制方损害烽火星空利益的情形，亦不存在控制方向烽火星空输送利益的情形；虽然网络信息安全业务主要需以控制方名义签订销售合同，但烽火星空不仅负责市场开拓，还完成经营中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，对控制方不存在重大依赖；烽火星空业务依据其特点确定了收入确认原则，符合会计准则的要求。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“七/（二）经营模式及业务流程”及“七/（三）主要产品生产及销售情况”中予以补充披露。

  十、申请材料显示，报告期烽火星空存货余额中发出商品占比较高。请你公司结合合同类型、发出商品的历史退货率和同行业情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （一）烽火通信回复

  报告期各期末，烽火星空的存货跌价准备数据如下：

  单位：万元

  ■

  1、发出商品跌价准备及退货率

  烽火星空发出商品按合同类型分为排产合同对应的发出商品、销售合同对应的发出商品、测试合同对应的发出商品。

  （1）排产合同

  烽火星空的产品以网络信息安全产品为主，占其收入的90%左右，这类产品的最终客户以政府部门为主，与这类最终客户正式合同的签订（主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订）与其财政预算到位情况直接相关。

  在财政预算到位前，最终客户各年度的项目建设计划仍需正常推进，因此，为了满足最终客户的需求，保证最终客户建设项目的按期完成，在正式合同签订前，烽火星空会根据最终客户的借货函进行生产和供货，从而导致大量发出商品的出现。

  烽火星空排产合同的转正周期（即转为正式合同的时间）一般为12-18个月，主要与最终客户所在地的财政状况密切相关，但由于有政府信用作保证，因此违约可能性极低。

  （2）销售合同

  在最终客户财政预算及时到位的情况下，最终客户会和烽火通信、邮科院、烽火集成签订正式销售合同，同时烽火通信、邮科院、烽火集成会和烽火星空直接签订正式销售合同。由于烽火星空的产品包括硬件部分及软件部分均需要安装调试并验收，故只有在满足正式销售合同项下产品全部发出并经最终客户验收完毕开出验收函后才能确认收入，而整个周期一般为6-12个月，从而导致烽火星空发出商品余额较高。

  （3）测试合同

  烽火星空对测试合同的管控流程如下：

  ① 研发部门对于开发的新产品或新技术，按内部流程申报和经审批后，向销售部门提出测试需求，由销售部门负责与最终客户进行沟通交涉，经最终客户认可后，研发部门提交测试需求单，商务部门根据研发部门提交的测试需求单向最终客户发货，从而形成发出商品。

  ② 研发部门负责在最终客户处安装并定期检查测试结果，测试过程中若有未达到目标的，研发部门则会修改参数继续测试，直到测试目标达成，形成测试报告。测试完毕后最终客户若对结果满意有购买意愿则由烽火通信、邮科院、烽火集成与其签订销售合同，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订销售合同，从而实现销售，未实现销售的则由负责的研发人员将货物退回烽火星空。

  （4）各类合同发出商品退货及跌价准备计提情况

  排产合同、销售合同均为客户财政预算内的项目建设计划，有政府信用保证，违约可能性极低，报告期内未发生因客户违约而导致的退货；同时，报告期内，烽火星空签订的销售合同不存在出现亏损合同的情形，排产合同在转为销售合同后亦不存在出现亏损合同的情形，因此，该两类合同所对应发出商品未计提存货跌价准备。

  烽火星空对其测试合同所对应发出商品计提了存货跌价准备，其原因系：

  ① 测试合同具有研发试验性质，存在一定的失败风险，且测试合同非正式销售合同，仅在测试成功且客户有意愿的情况下才会转为正式销售合同；同时，测试合同的测试时间一般较长，烽火星空为业务所备存货又为各类电子、通信设备（如通用服务器、PC终端、路由器、交换机、存储器、专用采集器等），测试过程中存货可变现净值下降的可能性较大，因此，在转为正式销售合同实现销售之前，烽火星空对测试合同所对应的存货按合同逐一测算可变现净值，判断其是否存在跌价可能并足额计提跌价准备。

  ② 针对距签订日期超过2年的测试合同，因其已超过通常研发试验期限，转为正式销售合同的可能性已较小，同时使用2年以上的电子、通信设备的可变现净值通常会出现较大幅度的下降，因此，对该类测试合同所对应的发出商品，烽火星空会全额计提跌价准备。

  报告期内，烽火星空测试合同金额及计提的跌价准备金额如下：

  单位：万元

  ■

  2、同行业存货跌价准备对比

  报告期内，与烽火星空业务相似的同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况因各自业务性质的不同差异较大。烽火星空根据其实际客户性质及业务特点对存货的可变现净值进行了合理的估计，并足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空因其业务特点导致发出商品余额较大，烽火星空已根据不同合同类型的风险对发出商品的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。

  经核查后，会计师认为：烽火星空因其业务特点导致发出商品余额较大，烽火星空已根据不同合同类型的风险对发出商品的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“五/（一）资产负债表主要数据”中予以补充披露。

  十一、申请材料显示，2014年烽火星空应收账款在总资产中的占比较2013年大幅上升。请你公司补充披露：1）2014年烽火星空应收账款上升的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露烽火星空应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （一）烽火通信回复

  1、2014年9月末烽火星空应收账款上升的原因

  因烽火星空网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体烽火通信、邮科院、烽火集成作为合同签订方。烽火星空实际销售流程为：烽火通信、邮科院、烽火集成与最终客户签订合同并供货，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同并供货。故，烽火星空账面主要体现为应收烽火通信、邮科院、烽火集成，烽火通信、邮科院、烽火集成账面体现为应收政府部门等最终客户。

  2012年末、2013年末、2014年9月末、2014年末烽火星空账面应收账款余额分别为1,523万元、2,940万元、8,669万元、4,884万元。

  按最终客户统计，则烽火星空2012年末、2013年末、2014年9月末、2014年末应收账款余额分别为7,290万元、9,768万元、13,437万元、10,784万元。

  2014年9月末烽火星空应收账款上升较多的主要原因为：政府部门客户是执行国家政府预算收支的单位，按照年度政府财政收支的规模和结构开展相应计划，该等客户的采购及付款周期存在一定的季节性因素，合同签订和货款支付相对集中在每年的四季度，故使得2014年9月30日应收账款余额较高。

  2、应收方、信用政策及实际回款情况

  （1）信用政策

  对需由烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同的最终客户，最终客户支付款项给烽火通信、邮科院、烽火集成后，由烽火通信、邮科院、烽火集成支付给烽火星空。烽火星空账面应收烽火通信、邮科院、烽火集成实际系应收最终客户。

  烽火星空对最终客户（含直接由烽火星空签订合同的客户及需由烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同的客户）一般给予6个月的账期，对超过账期的客户由专人负责催收。

  （2）2014年9月末应收账款及实际回款情况

  2014年9月末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：

  ■

  5 此合计数为账面应收账款金额，不包含账面预收烽火通信的金额。

  注：烽火星空应收或预收烽火通信款项实际系烽火通信应收最终客户及预收最终客户的差额；烽火星空应收邮科院、烽火集成均系烽火邮科院、烽火集成应收最终客户，邮科院、烽火集成均无预收款。另，2014年9月30日烽火星空预收烽火通信及西安烽火应收烽火通信未合并抵消，故账面同时体现为应收及预收。

  2014年9月末，应收最终客户前五名客户余额如下：

  ■

  截至2014年12月31日，上表所述客户已回款2,933万元，回款比例已达65.78%，且仍在持续回收，未发生坏账损失。

  （3）2014年末应收账款

  2014年末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：

  ■

  6 此合计数为账面应收账款金额，不包含账面预收烽火通信的金额。

  2014年末，应收最终客户前五名客户余额如下：

  ■

  3、与同行业上市公司对比

  （1）经查询可比上市公司年报，烽火星空与可比上市公司坏账准备计提政策如下表所示：

  单位：%

  ■

  （2）烽火星空现行坏账准备计提政策与控制方烽火通信（上市公司）完全一致。烽火星空相比同行业上市公司坏账准备计提比率较低，其主要原因为烽火星空最终客户为政府部门等（如上文所述），其回款速度较快、信用等级高，发生坏账的风险极低。

  烽火星空应收账款周转速度高于行业平均水平，其与可比上市公司应收账款周转率对比列示如下：

  ■

  7因上市公司年报未披露，可比上市公司暂用2014年三季度数据。

  综上，烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：2014年9月末烽火星空应收账款余额上升符合其行业及客户特点，不存在应收账款异常增长的情形；烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。

  经核查后，会计师认为：2014年9月末烽火星空应收账款余额上升符合其行业及客户特点，不存在应收账款异常增长的情形；烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“五/（一）资产负债表主要数据”中予以补充披露。

  十二、申请材料显示，报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请你公司结合销售、采购等情况，补充披露差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （一）烽火通信回复

  烽火星空报告期内及2014年度（2014年度数据未经审计，下同）经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  针对上述差异，其主要原因具体分析如下：

  1、销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入（含税）的差异

  单位：万元

  ■

  报告期内，烽火星空含税主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金基本匹配，其差异主要系由于应收账款、预收账款、应收票据的变动等原因所致。

  2、购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本（含税）的差异

  ■

  2013年、2014年，烽火星空购买商品、接受劳务支付的现金均高于各期含税主营业务成本，且差额逐渐扩大，主要原因系：随着经营规模不断扩大，烽火星空用于备货的采购支出亦随之大增，2013年末、2014年末存货余额明显增加，进而导致购买商品、接受劳务支付的现金高于含税主营业务成本。

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大符合其实际经营业务发展情况，2013、2014年度产生差异的主要原因系：因经营规模扩大而增加了存货储备。

  经核查后，会计师认为：报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大符合其实际经营业务发展情况，2013、2014年度产生差异的主要原因系：因经营规模扩大而增加了存货储备。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第三节 交易标的”之“五/（三）现金流量表主要数据”中予以补充披露。

  十三、请你公司补充披露烽火星空2014年业绩完成情况以及2015年业务开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （一）烽火通信回复

  1、烽火星空2014年业绩完成情况

  根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154号《资产评估报告》，烽火星空预测2014年度实现主营业务收入66,597万元，预测2014年度完成归属于母公司股东净利润12,809万元。另，交易对方拉萨行动承诺烽火星空2014年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于人民币12,810万元。

  2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元，均超过预测值及交易对方的承诺值。

  2、烽火星空2015年业务开展情况

  截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入金额35,994万元，已达到评估报告中2015年预测主营业务收入的43.36%。上述已签订尚未执行完毕的合同为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了有效保障。

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：2014年度，烽火星空实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元，已完成业绩承诺；同时，截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入35,994万元，已达到评估报告中2015年预测主营业务收入的43.36%，为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了有效保障。

  经核查后，会计师认为：2014年度，烽火星空账面实现主营业务收入69,455万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861万元，已完成业绩承诺，；同时，截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入35,994万元，占评估报告中2015年预测主营业收入的43.36%，为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了一定保障。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在“报告书（草案）第三节 交易标的”之“五、交易标的最近两年主要财务数据/（五）2014年业绩完成情况及2015年业务开展情况”中予以补充披露。

  十四、请你公司结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展等情况，分产品补充披露烽火星空收益法评估中，2015年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （一）烽火通信回复

  烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。网络信息安全板块的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列；移动信息化板块的主要产品是ExMobi企业移动应用平台和MobileArk企业移动管理平台。

  1、市场需求

  （1）网络信息安全产品

  与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，目前我国信息安全行业成熟度较低，政府和金融仍是下游主要的需求市场。国内信息安全投入占IT整体投入比重仅在3%-5%之间，远低于国际8%-12%的行业水平，因此国内信息安全市场随着应用环境和用户需求的不断成熟，存在较大的提升空间。近年来，互联网渗透率持续提高，互联网商务化趋势明显，而信息安全形势的不断恶化使得企业对于信息安全的投入意愿加强，行业发展面临机遇。

  同时，随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将进一步趋于成熟，除政府、电信、银行、能源、军队等行业需求突出外，证券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需求还将大幅度的上升。在一系列因素的驱动下，我国信息安全行业将继续保持快速发展的态势。

  根据IDC的统计及预测，2013年中国IT安全市场的规模是18.91亿美元，同比增长13.6%。随着信息安全形势的日益严峻，政府成立了中央国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组，如今信息安全已上升至国家战略高度，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨大。预计到2018年中国IT安全市场的规模将达到37.13亿美元，2014到2018年的复合增长率为14.5%。

  （2）移动信息化产品

  移动互联网的出现使各行业都面临移动信息化的机遇和压力。但由于业务的差异，不同行业的移动信息化程度有所不同。汽车、快消品、制药等行业产品易于标准化，其移动信息化的功能诉求在于产品销售；电信、金融、政务等行业存在大量查询业务，移动信息化程度也较高；零售、物流/交通等行业物流成本较高，其移动信息化则着眼于降低仓储、展示用地面积。除上述行业之外，我国其他行业的移动信息化程度不高，只限于少量基础应用。

  移动信息化根植于移动互联网，其最初使用者主要是企业的高级管理人员，主要内容限于商务旅行中的电子邮件收发、移动审批等，功能诉求相对简单。2013年前后，移动互联网得到快速发展，移动信息化的适用人群也很快扩散至中层管理人员，功能也开始覆盖企业OA系统的主要模块，包括行政审批、公文流转、CRM管理、人事管理等。移动信息化未来的发展方向一方面在于更多行业开始移动信息化进程，一方面在于使用人群、功能的继续扩散，还在于移动信息化系统功能的“平台化、定制化”。

  我国金融、电信、政务等行业的移动信息化应用较为成功，其他如汽车、快消品、制药、零售、物流/交通等行业的移动信息化进程则在探索过程中。随着移动互联网在各行业应用的深入，我国移动互联网将开始扩容。

  根据IDC的统计及预测，2013年移动信息化市场规模为9.31亿美元，2017年移动信息化的市场规模将达到41.47亿美元。以此计算，移动信息化行业在2014年-2017年的复合增长率可达45.28%。

  2、技术水平

  烽火星空自设立以来，投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的国家火炬计划重点高新技术企业、国家重点新产品、重点推广应用的新技术新产品、高新技术产品、重点软件企业等多个奖项或荣誉。截至2014年12月31日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16项（其中发明专利4项、实用新型专利7项、外观设计专利5项）、软件著作权34项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。同时，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。

  在网络信息安全相关技术方面，烽火星空自成立起就专门从事相关的技术研发，有着深厚的技术积累。针对高速信道的数据采集与分析需求，从2.5G信道、10G信道、40G信道到最新的100G信道，烽火星空技术团队均在全国范围内率先开发出对应的技术解决方案并成功应用。烽火星空的“私有云存储和大数据分析平台”产品已经在全国范围内部署超过100套，从覆盖的行业客户数量到处理的数据总量上均居于行业前列。

  在移动信息化领域，烽火星空是国内为数不多的同时拥有移动应用平台及移动管理平台两大核心移动信息化平台产品的厂家之一，并且两大产品在技术和功能上均具有业内领先优势，在Gatner等咨询机构相关的行业报告中名列国内领导者象限，在客户进行历次的第三方技术PoC产品评测中得分均名列前茅。

  3、竞争对手

  （1）烽火星空在网络信息安全业务方面的主要竞争对手包括蓝盾股份、拓尔思、美亚柏科、北京锐安、山东兆物。

  ①蓝盾股份

  蓝盾股份全称蓝盾信息安全技术股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码300297。蓝盾股份向企业级客户提供安全网关、安全审计、应用安全等安全产品，并能够为客户提供定制化的信息安全系统，以及安全咨询与评估、专业化安全检测与防护、安全认证培训服务等信息安全服务。

  ②拓尔思

  拓尔思全称北京拓尔思信息技术股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码300229。拓尔思主要面向企业级客户（特别是中高端客户）提供文本搜索引擎、内容管理软件、知识管理和竞争情报软件、舆情监测等软件产品，协助企业改善企业内部知识散落的状况，使其可以进行有效的知识梳理和知识体系组织，提供完整的知识资源库共享服务，提高知识查找效率和知识利用效果。

  ③美亚柏科

  美亚柏科全称厦门市美亚柏科信息股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码（300188）。美亚柏科的主营产品包括电子数据取证产品、网络信息安全产品两大系列，为客户提供的服务包括电子数据鉴定服务、互联网数字知识产权保护服务两大体系。在网络信息安全领域，美亚柏科的业务集中在内容安全搜索领域，客户主要是国家各级政府部门。

  ④北京锐安

  北京锐安科技有限公司（简称“北京锐安”）系由公安部第三研究所控股的企业，成立于2003年。北京锐安的主要产品包括等级保护产品类产品、内容安全审计类产品、通用硬件设备类产品、网络内容监测类产品。

  ⑤山东兆物

  山东兆物网络技术有限公司（简称“山东兆物”）成立于2008年，其业务领域主要包括互联网信息安全、信息系统集成、软件研发等。

  烽火星空的网络信息安全业务主要集中在安全服务和集成、信息安全垂直细分领域，与竞争对手相比，在行业细分产品应用中有较大区别，应用领域的准入机制要求更高。

  （2）烽火星空在移动信息化业务方面的主要竞争对手包括国信灵通、天畅信息、携智信息。

  ①国信灵通

  北京国信灵通网络科技有限公司成立于2005年，是一家专注于企业移动服务的高新技术公司，是美国纽交所上市的网秦移动有限公司的全资子公司。国信灵通是全球企业移动联盟（Global Enterprise Mobility Alliance简称“GEMA”）成员；苹果中国一级行业授权经销商(APPLE Corporate Reseller)。

  ②天畅信息

  上海天畅信息技术有限公司成立于2003年，主营业务为企业移动信息化咨询服务、企业级移动软件产品、移动应用开发服务、移动数据业务受理服务以及技术支持服务等。

  ③携智信息

  广州携智信息科技有限公司于2007年成立，是一家创新型高新技术企业，专注于企业移动信息化的方案研发与实施，为客户提供云托管移动设备管理（Saas MDM）解决方案及管理服务。

  烽火星空早在2005年就开始投入大量人力物力进行相关移动信息化业务的技术研发，主要产品已有超过三代的升级，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑。

  4、产品周期

  （1）电信数据采集和分流平台

  烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖目前国内电信运营商主流的网络端口类型，目前处于产品更新迭代期，根据通信线路的升级和扩容情况来看，其中10G接口数据采集产品处于成熟期，40G接口数据采集产品处于高速发展期，100G接口数据采集产品处于起步阶段。随着电信运营商100G传输系统的规模化商用，100G数据采集与分流平台市场规模在未来三五年内呈快速增长趋势。

  （2）私有云存储和大数据分析平台

  烽火星空的私有云存储和大数据分析平台已处于成熟期。针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从TB级到PB级的系列“私有云存储和大数据分析平台”产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持。

  （3）ExMobi企业移动应用平台

  ExMobi企业移动应用平台系基于混合模式的企业移动应用平台。烽火星空目前的ExMobi企业移动应用平台正处于成长期，已经具备“双引擎”（自有引擎、HTML5引擎），在开发移动应用相比同类产品来说上更为灵活便捷，可利用产品间的整合，加大收入型客户的数量和覆盖面。

  （4）MobileArk企业移动管理平台

  MobileArk企业移动管理平台系烽火星空2012年开始研发的产品，经过2年的研发以及多个项目打磨，产品自身趋于稳定，产品功能趋于完善，处于快速发展期。近年来，随着企业客户移动应用的增加及设备使用率的提高，产生了诸多管理问题，包括用户隐私问题、应用的分发问题、安全和管理问题。烽火星空开发的MobileArk企业移动管理平台正好符合当前市场的需求。根据市场的发展，公司将MobileArk发展思路制定为从移动设备管理（MDM）、移动应用管理（MAM）、移动邮件管理（MEM）三大管理功能向更多的管理功能扩展，如移动内容管理（MCM）、移动浏览器管理等，同时和ExMobi企业移动应用平台以及目前正在研制阶段的移动办公套件整合形成一体化的解决方案。

  5、客户拓展

  （1）网络信息安全市场的客户有较高黏性，使得网络信息安全企业和客户间存在“锁定效应”。在不存在重大变故的前提下，供需双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。得益于在网络信息安全领域较早的起步，烽火星空已积累了相当规模的客户群，建立了烽火星空的市场竞争优势。烽火星空网络信息安全产品的使用客户由2005年的70余个增长到2014年的近250个，客户覆盖范围由2005年的14个省市自治区拓展到2014年的我国大陆31个省市自治区中的30个。

  （2）自进入移动信息化行业以来，烽火星空已在业内建立显著的品牌优势，其ExMobi企业移动应用平台采用Hybrid混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案。烽火星空的移动信息化产品已在大量客户处得到使用，其质量得到了客户的一致认可。良好的口碑为烽火星空移动信息化业务奠定了坚实的发展基础。烽火星空移动信息化产品的使用客户由2009年（销售第一年）的300余个增长到2014年的2,000余个，客户覆盖范围由2009年的6个省份拓展到2014年的20个省份。

  6、营业收入的测算依据、测算过程及合理性

  （1）2012-2014年营业收入变动

  单位：万元

  ■

  2014年，各类产品实现的收入均大于评估预测数。

  2013年、2014年，烽火星空收入增长较快，其主要原因系：（1）2012年新一代信息技术被列为“十二五”期间的七大重点发展方向和主要任务之一， 自2013年开始网络信息安全行业增长开始提速；（2）2012年推出的新产品“40G采集与分流平台”，于2013年实现与原产品“10G采集与分流平台”的大规模切换，使得收入增长较快。

  （2）营业收入预测

  综合考虑行业前景及市场需求（根据IDC的预测，2014-2018年网络信息安全行业复合增长率约14.50%，移动信息化行业在2014年-2017年的复合增长率约为45.28%）、烽火星空的技术水平及竞争对手（行业领先）、产品周期（成熟期或快速发展期）、客户拓展（稳定而成规模的客户群），并结合烽火星空最近三年收入增长情况，本次对未来烽火星空的销量、价格按产品类别分别进行了预测，经计算并汇总后的预测营业收入及预测营业收入增长率如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：根据与承租方签订的租赁合同（2010年-2019年），自2013年起租金按每年10%增长，故其他业务收入增长率按10%预测。

  烽火星空2013年网络信息安全产品收入增长率为30.29%，高于行业增长率。根据上表预测情况，烽火星空2015-2019年网络信息安全业务收入复合增长率为15.52%，与前述行业平均增长幅度基本吻合。

  烽火星空2015-2019年移动信息化业务收入复合增长率为27.96%，低于行业平均增长幅度，预测较为谨慎。

  综上，相对于整个行业的发展趋势和增长率而言，烽火星空未来营业收入增长率预测是合理的。

  （3）烽火星空合同签约情况

  截至2014年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入金额35,994万元，已达到2015年预测主营业务收入的43.36%。上述已签订尚未执行完毕的合同为烽火星空完成2015年的业绩承诺提供了有效保障。

  7、毛利率的测算依据、测算过程及合理性

  （1）2012年-2014年毛利率变动

  ■

  2012年-2014年，烽火星空毛利率存在一定波动，其主要原因系：软件产品与硬件产品毛利率差异较大，软硬件销售比例的变动对毛利率变动影响较大。（2）同行业上市公司毛利率

  ■

  由上表可知，同行业上市公司毛利率普遍较高，且存在较大的波动。

  （3）毛利率预测

  ①信息网络安全产品：随着烽火星空未来的销售策略和经营方针的变化，未来低毛利的硬件销售比重将逐年小幅增长，高毛利的软件销售比重将小幅下降；同时，随着市场竞争日趋激烈，未来预测期内该类业务的毛利率将呈逐年稳步下降趋势。

  ②移动信息化产品：2014年硬件销售比重与2013年基本一致，但是硬件成本价格有所增长，故2014年毛利率略有下降；预计2015年低毛利的硬件销售比重将加大，故预测该类业务的毛利率将有较大幅度下降；同时，预计2016年-2019年的毛利率可维持在2015年的毛利率水平。

  综合考虑历史情况及行业平均水平，结合企业的经营规划，考虑未来业务结构的调整及软硬件配置比例的变动，对未来收入及成本进行预测，经计算并汇总后的未来年度毛利率情况如下表所示：

  ■

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：烽火星空的营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展、历史变动趋势相匹配的，具有其合理性。

  经核查后，评估师认为：烽火星空营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、产品周期、竞争对手、客户拓展、历史变动趋势相匹配的。结合烽火星空所处行业发展状况及未来增长趋势分析、销售合同签订情况，烽火星空收入预测依据充分，预测具有合理性；烽火星空可预测期内主营业务毛利率预测情况与报告期内主营业务毛利率存在衔接，同时随着业务结构的调整，低毛利率的移动信息化业务比例的上升和硬件收入比例扩大降低了企业的总体毛利率，烽火星空可预测期内的毛利率具有合理性。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“四/（二）收入增长预测、四/（三）毛利率预测”予以补充披露。

  十五、申请材料显示，拉萨行动对烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润逐年进行了承诺。请你公司补充披露承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复如下：

  （一）烽火通信回复

  拉萨行动承诺烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。

  收益法评估下，2014至2017年利润预测值分别为12,809.45万元、15,111.60万元、17,544.25万元、19,820.62万元。

  综上，承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

  （二）中介机构核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：拉萨行动承诺利润系基于烽火星空收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

  经核查后，评估师认为：承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

  （三）关于补充披露的说明

  以上烽火通信的回复内容已在报告书（草案）“重大事项提示”之“五/（五）业绩承诺及补偿安排”中予以补充披露。

  十六、申请材料显示，你公司、独立财务顾问披露烽火星空有14项已签订《商品房预售合同》或《商品房买卖合同》但尚未办理权属证书的房产，律师披露存在此类情况的房产为19项。请你公司：1）核查存在权属瑕疵房产的具体情况，对披露不一致之处予以更正。2）补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）烽火通信回复

  1、律师与烽火通信、独立财务顾问披露差异的原因

  2014年11月13日，报告书（草案）披露烽火星空尚有19项已签订房屋买卖合同但尚未办理权属证书的房产（以下简称“未办证房产”）。同日，独立财务顾问、律师均对此予以如实披露，各方表述一致。

  前述报告公告后，烽火星空取得其中5项房产的房屋所有权证。

  烽火通信、独立财务顾问于2014年12月25日出具的报告书（草案）、独立财务顾问报告对前述事项进行了更新。鉴于该事项不影响本次交易，故律师并未就此出具专门的补充法律意见书。

  2、未办证房产权属证书预计办毕期限（下转B35版）