证券代码：A 600689 证券简称：上海三毛 编号：临2015-013

  B 900922 三毛B股

  上海三毛企业（集团）股份有限公司关于诉讼事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：取得上海市第一中级人民法院民事判决书（2014）沪一中民六（商）终字第534号（终审判决）。

  ●是否会对公司损益产生负面影响：二审法院判决本公司对上海三毛进出口有限公司还款义务在人民币6,000万元最高额内承担连带担保责任，在承担全部责任后可依法向被上诉人上海三毛进出口有限公司追偿。该判决将对公司带来负面影响，但本公司将委托律师就本案提出再审申请。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“三毛企业”）于2015年3月3日收到上海市第一中级人民法院民事判决书【（2014）沪一中民六（商）终字第534号】。

  一、本次诉讼的基本情况

  中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）因不服上海市浦东新区人民法院【(2014)浦民六（商）初字第6604号】民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

  诉讼的各方当事人为：

  上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司上海分行

  被上诉人（原审被告）：上海三毛进出口有限公司

  被上诉人（原审被告）：上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二、本次诉讼的内容及其理由

  （一）本次诉讼起因

  2014年6月，本公司及原控股子公司上海三毛进出口有限公司（以下简称“三毛进出口”）分别收到上海市浦东新区人民法院送达的应诉通知书，中信银行以金融借款合同纠纷为由在上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令三毛进出口归还押汇金额9,644,014.96美元及支付逾期利息，并请求判令本公司对三毛进出口的承担连带保证责任。经浦东新区人民法院审理，一审判决：一、被告上海三毛进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告中信银行股份有限公司上海分行押汇金额9,644,014.96美元；二、被告上海三毛进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告中信银行股份有限公司上海分行至2014年5月23日止的逾期利息191,729.26美元，并自2014年5月24日起至实际清偿日止分别按约定利率偿付逾期利息，其中6,636,910.96美元按1.905%计算、1,531,104美元按1.303%计算、1,476,000美元按1.304%计算；三、驳回原告中信银行股份有限公司上海分行其余诉讼请求。（详情参见2014年6月12日、6月26日、6月28日、7月18日、10月14日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告）

  （二）上诉人提出的诉讼请求

  2014年11月本公司收到中信银行的民事上诉状，中信银行因不服上海市浦东新区人民法院【(2014)浦民六（商）初字第6604号】民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，诉讼请求：

  1、请求依法撤销（2014）浦民六（商）初字第6604号民事判决书第三项判决，改判上海三毛企业（集团）股份有限公司对上海三毛进出口有限公司的债务承担连带清偿责任；

  2、二审诉讼费用由被上诉人承担。

  三、二审情况

  上诉人中信银行上海分行上诉称：一、上诉人与三毛企业签署的最高额保证合同是认定双方担保权利义务的唯一依据。原审将“最高额保证”弱化为“普通保证”，置“最高额保证”之法律规定不顾，从合同之外寻找各种因素人为的减少合同适用范围；二、原审从保险后出口押汇合同中选择的担保方式为信用保险以及批复内容一致来认定不承担最高额保证并将会计师事务所的访谈笔录作为定案根据明显与事实不符；三、原审法院以流动贷款和信用额度为人民币6,000万元正好与最高额保证额为人民币6,000万元来否定三毛企业应当承担最高额保证责任是本末倒置；四、原审以上诉人的出口押汇业务介绍来减少最高额保证合同的保证范围明显错误。故要求撤销原审判决第三项，改判三毛企业对三毛进出口债务承担连带清偿责任。

  被上诉人本公司及三毛进出口均认为，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

  法院经审理查明，原审法院查明的事实属实，予以确认。法院认为，原审法院对《保险后出口押汇合同》性质的认定及判决，法院予以认可，现就双方当事人对三毛企业是否应按最高额保证合同承担保证担保责任作如下分析：一、最高额保证合同约定了三毛企业被担保的主债权是指2012年5月8日至2013年11月8日上诉人向三毛进出口授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，故本案讼争的因出口押汇产生的债权应包括在被担保范围之内；二、出口押汇合同中明确约定了担保方式为信用担保，但同时并未排除第三人的其他担保；三、上诉人曾于2012年5月8日对三毛进出口的授信批复中明确了保险后出口押汇业务免担保，但在2012年5月14日与三毛企业签订的最高额保证合同中并未加以明确，却将担保期限提前到5月8日将该出口押汇合同包含在内；四、上诉人客户经理在会计师事务所的访谈中称人民币8,000万元保险出口押汇专项额度不在最高额担保合同的担保范围。对该客户经理陈述的效力认定应从该客户经理的身份及是否得到授权等综合判断，该客户经理为上诉人下属支行的一名客户经理，被上诉人也未举证证明该客户经理在接受访谈时已得到上诉人的授权。因此，该访谈记录证明力不足以推翻最高额保证合同的约定；五、从授信批复的效力来看，该批复仅为上级给予下级的内部文件，在未有其他对外正式文件的前提下，该批复可以作为认定事实的依据，但最高额保证合同是双方当事人所签署，对外具有公示效力。因此，在内部文件与合同发生冲突或不相符时，理当应以双方签署的具有法律效力的合同为准。综上，原审法院驳回上诉人要求三毛企业承担保证责任的判决不妥，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国担保法》第十八条，最高人民法院关于使用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项及第一百七十五条之规定，判决如下：

  一、维持上海市浦东新区人民法院（2014）浦民六（商）初字第6604号民事判决第一项，即被上诉人上海三毛进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内归还上诉人中信银行股份有限公司上海分行押汇金额9,644,014.96美元；

  二、维持上海市浦东新区人民法院（2014）浦民六（商）初字第6604号民事判决第二项，即被上诉人上海三毛进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付上诉人中信银行股份有限公司上海分行至2014年5月23日止的逾期付款利息191,729.26美元，并自2014年5月24日起至实际清偿日止分别按约定利率偿付逾期利息，其中6,636,910.96美元按1.905%计算、1,531,104美元按1.303%计算、1,476,000美元按1.304%计算；

  三、撤销上海市浦东新区人民法院（2014）浦民六（商）初字第6604号民事判决第三项；

  四、被上诉人上海三毛企业（集团）股份有限公司对被上诉人上海三毛进出口有限公司上述还款义务在人民币6,000万元最高额内承担连带担保责任。被上诉人上海三毛企业（集团）股份有限公司承担全部责任后可依法向被上诉人上海三毛进出口有限公司追偿。

  负有金钱给付义务的当事人如未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  一审案件受理费人民币348,503元，财产保全费人民币5,000元，由被上诉人上海三毛进出口有限公司负担。二审案件受理费人民币348,503元，由被上诉人上海三毛进出口有限公司负担。

  本判决为终审判决。

  四、二审判决对公司的影响

  二审法院判决本公司对上海三毛进出口有限公司还款义务在人民币6,000万元最高额内承担连带担保责任，在承担全部责任后可依法向被上诉人上海三毛进出口有限公司追偿。该判决将对公司带来负面影响，但本公司将委托律师就本案提出再审申请。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司将及时对案件进展进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、报备文件

  上海市第一中级人民法院民事判决书（2014）沪一中民六（商）终字第534号

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一五年三月三日