股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2015-005
南京化纤股份有限公司重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议通过了公司重大资产出售事项，同意公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“金羚地产”）70%股权。
2014年09月17日至2014年10月17日、2014年10月29日至2014年11月11日公司所持金羚地产70%股权和金羚地产另一股东所持金羚地产30%股权先后两次在南京产权交易中心共同公开挂牌，公司所持金羚地产70%股权的挂牌转让参考价格分别为人民币84,223.11万元、人民币77,223.11万元。在规定期限内前述两次挂牌均无意向受让方前来报名。
公司第八届董事会第十一次会议同意公司在南京市公共资源交易中心通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产70%股权。 2015年01月21日,公司所持金羚地产70%股权和金羚地产另一股东南京东华高新技术发展有限公司所持金羚地产30%股权在南京市公共资源交易中心共同进行公开挂牌，挂牌截止日期为2015年02月3日，合并挂牌转让参考价格为人民币110,318.73万元，其中，公司所持金羚地产70%股权挂牌转让参考价格为人民币77,223.11万元。
2015年2月4日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资格。
中国电建地产集团有限公司成立于1999年7月，注册资本60亿元，法定代表人：夏进。住所：北京市海淀区车公庄西路22号院。经营范围：房地产开发；房地产信息咨询；物业管理。中国电力建设股份有限公司是其控股股东，持股比例为84.90%。
2015年2月12日，经交易各方协商一致，公司与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生效的《产权交易合同》。《产权交易合同》主要约定如下：
转让方（以下简称甲方）：南京化纤股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：中国电建地产集团有限公司
鉴证方：南京市公共资源交易中心
第一条 转让标的
本合同转让标的为南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“标的企业”或“金羚公司”）70%股权（以下简称“转让标的”）。
第二条 转让价款及支付方式、期限
1、根据江苏中天资产评估师事务所有限公司出具的评估报告【苏中资评报（2014）3005号】对标的企业全部资产及负债的评估，经南京市国资委备案，标的企业评估后的净资产合计为人民币120318.73万元，转让标的对应评估值为人民币84223.111万元。
2、甲方按照国有产权交易的相关规定，通过公开挂牌转让，将持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权有偿转让给乙方，转让价格为人民币77，223.111万元（大写：人民币柒亿柒仟贰佰贰拾叁万壹仟壹佰壹拾元整）。
3、支付方式、期限：
双方同意按下列[2]项约定的期限支付价款：
（1）采取现金一次性付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效次日起十五个工作日内向南京市公共资源交易中心付清全部交易价款；
（2）采取现金分期付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南京市公共资源交易中心支付全部交易款的50%，剩余尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交易合同》生效次日起第6个工作日至尾款实际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。
第三条 职工安置方式
本次股权转让不涉及职工安置问题。
第四条 期间损益
标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间损益，由甲乙双方共同委托中介机构进行专项审计后确认,由甲方按原持有标的企业股权比例享有或承担。
第五条 债权、债务的承继和清偿办法
1、乙方应在本合同签订的同时，与标的企业及相关权利人签署《债务偿还协议书》，并按约定支付款项总计人民币36950万元给标的企业用于偿还以下债务（截止2015年2月5日）：
（1）标的企业所欠南京化学纤维厂27900万元；
（2）标的企业所欠交通银行南京分行4750万元贷款；
（3）应付股利4300万元（南京化纤股份有限公司3010万元、南京东华高新技术发展有限公司1290万元）；
还款额度、还款期限及违约责任等见《债务偿还协议书》。
2、标的企业的其他债务及债权由其自行承担并处理。
第六条 转让标的的交割
1、自乙方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户，并且乙方按照《债务偿还协议》约定履行了义务后，甲、乙双方开始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完成后，甲、乙双方签订《产权移交书》，经鉴证方鉴证后生效。
产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。
2、鉴证方根据甲、乙双方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》，并在出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》后将乙方支付的交易价款划至甲方指定帐户。
3、甲、乙双方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易进场交易证明书》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。
4、在乙方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代偿债务前，甲方有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手续。
第七条 转让标的所有权、风险的转移
经甲、乙双方当事人约定，转让标的物所有权、风险自工商部门股权变更登记完成之日起转移。我国法律另有规定的，从其规定。
第八条 有关费用的负担
1、甲方应在本合同生效之日起五个工作日内按照相关规定向鉴证方支付交易服务费。
2、乙方应在本合同生效之日起五个工作日内按照相关规定向鉴证方支付交易服务费。
3、权证变更过程中所发生的费用由甲、乙双方按照有关部门的规定各自承担。
第九条 甲、乙双方的承诺
1、甲方承诺：
（1）甲方是转让标的的合法持有人，其对转让标的的所有权和基于转让标的拥有的股东权益是独立、完整及有效的； 甲方保证转让标的不存在质押、查封、冻结或其他限制股权转让的情形，没有任何第三人对股权主张权利，亦没有任何第三人正在对股权进行追索。
（2）甲方向乙方及鉴证方提交的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方确认，除本合同第十二条合同生效条件所需的批准或核准文件外，签署和履行本合同，没有且不会违反对甲方有约束力的其他合同，亦不会违反标的企业的章程或其他法律文件；
（4）甲方应协助乙方做好产权过户工作。
2、乙方承诺：
（1）乙方为合法设立并有效存续的企业法人，已经取得相关有权机构同意受让标的公司股权并且已经履行了必需的企业内部决策程序。
（2）乙方向转让方及鉴证方提交的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方已审慎调查和充分理解转让标的所涉的所有信息（包括但不限于甲方和标的企业所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料），并对股权价值和本次交易作了独立判断，完全知悉并接受本次交易的风险和相关法律责任。
（4）乙方同意并承诺，对股权交易挂牌中披露的标的企业正在履行的合同和协议，乙方在取得标的企业股权后，作为标的企业前述文件履行的担保人，督促标的企业按约全面履行。
（5）乙方已在报名时签署并向甲方提交《承诺函》（附件2），就其内容对甲方郑重承诺。
（6）乙方对在产权交易过程中知悉的转让方及标的企业的商业信息、商业秘密负有保密责任，未经书面同意，不得向任何第三方以任何方式进行披露。
第十条、违约责任
1、本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明、承诺、保证等，即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方足额经济补偿以弥补其损失。
2、一方发生下列情形时，另一方有权选择下列救济方式并同时适用本条第一款的约定：
（1）乙方未按本合同第二条约定支付股权转让价款的，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。逾期付款额超过股权转让款20%或逾期天数超过30个工作日，经甲方催告后7个工作日内仍不支付的，甲方有权解除本合同。
（2）甲方未按照本合同约定协助乙方办理股权变更登记手续且经乙方要求后7个工作日内仍不协助办理的，乙方有权选择解除本合同。
3、因甲方违约导致本合同解除的，甲方应向乙方承担违约金7000万元；因乙方违约导致本合同解除的，乙方应向甲方支付违约金7000万元。
第十一条 争议解决方式
凡因本合同项下发生的争议，甲、乙双方应在鉴证方主持下通过协商、调解等办法予以解决。调解不成的，依法向产权交易合同签订地人民法院起诉。
第十二条 合同生效条件
1、本合同经双方法定代表人或其授权代表签字及盖章之日起成立，自下列条件全部成就后本合同生效：
（1）乙方已按《债务偿还协议书》的约定按时足额支付了相应款项；
（2）甲方相关董事会、股东大会决议批准本合同项下的股权转让交易和本合同内容；
2、本合同的生效日期：本条第一款所述条件的最后一个文件生效日为本合同生效之日。
3、本合同不生效日期：本条第一款所述任一条件确定不成就，以先确定之日为本合同不生效之日。
4、因本条第一款第（2）项所述条件不成就，导致本合同不生效的，甲方应及时通知乙方，乙方缴纳的保证金本金（无息）在本合同不生效确定之日起【5】个工作日内退还乙方。因本条第一款第（1）项所述条件不成就导致本合同不生效的，乙方缴纳的保证金本金（无息）,按照《债务偿还协议书》处理。
公司近期将召开董事会审议本次重大资产出售相关事项后提交股东大会审议批准，同时及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2015年3月4日