（上接B52版）

  ②新增IPTV商品销售收入：东方希杰是中国最早进入也是最大的IPTV新媒体购物市场的服务商，通过多年的探索与实践，目前已覆盖了上海和浙江市场。2013年实现了2.5亿元的交易规模，年增长速度超过25%，通过IPTV购物用户的分析发现：IPTV顾客的受教育程度更高，家庭可支配收入更高，消费能力更强，所以远超有线电视购物用户的增长，发展潜力巨大。

  东方购物节目目前通过上海2套直播频道，同步上海的电视购物频道信号。为了创新电视购物频道的发展，尝试新的播出模式，东方希杰2014年下半年在上海地区先行新增3个24小时的IPTV电视购物轮播平台，通过专业化垂直化平台的运营方式，细分用户市场，并与其他购物频道实现差别化运营播出。在未来5年中，将继续确保频道位置和影响力，按照上海的IPTV用户发展规划和部署和高清化的改造，到2019年实现上海地区400万用户的覆盖，销售额以每年20%以上的规模增长。

  按照东方希杰2013年已覆盖2个购物频道2.5亿元收入测算，新增3个IPTV电视购物轮播平台收入正常情况下应达到3.75亿元的收入，预测2015年处于初期的筹建阶段、2016年处于上升期、2017年将达到现有2013年频道销量约1.25亿元/个/年的收入水平，2018年进一步增长至符合当年的市场预计量的完全成熟水平（按照上海市场2014年起每年增速约20%的水平谨慎预测）。

  ③新增外地落地商品销售收入：东方希杰外地落地收入主要来源于新增的北京和陕西的频道购物收入。据核查，陕西地区现有其他电视购物公司的1个频道在2012年和2013年销售额可达1亿元，未来该块落地收入每年1亿元的实现较有保障，预测2015年约为8000万，2017年达到正常1亿元水平，以后每年基本原有商品销售的10%水平增长。

  对于北京落地业务规划：2014年实现北京频道覆盖，北京地区530万用户覆盖。东方希杰于2014年7月实现北京落地。2015年开始，把上海地区视频制作经验复制到北京，建立辐射华北地区的视频内容制作中心。参照上海的经验模式，对北京市场的新客户、累计客户、活跃顾客、人均消费额进行估计，测算北京市场的销售收入。基于该地区的消费能力，未来年度收入预测按照每年10%水平增长。

  2）汽车销售业务收入

  系东方希杰子公司（上海东方永达汽车销售有限公司，下称“东方永达”）收入的合并，主要经营模式为在电视为主的媒体播放购物节目，同时采用线下与线上结合的活动进行营销。东方永达历年发展较为稳定，收入持续增长，未来年度收入预测考虑适度增长。

  3）旅游业务收入

  系东方希杰子公司（东方购物（上海）国际旅行社有限公司，简称“东方购物旅行社”）收入的合并。

  根据联合国世界旅游组织（UNWTO）发布的数据显示，在出国旅游人数连续10年强劲增长后，2012年中国已超越德国和美国等，成为世界最大国际旅游消费国。根据公安部出入境管理局统计，2013年中国内地居民出境共9,819万人次，同比增长18%。

  按照国家旅游局统计的游客预订等市场先行指标来看，2014年春节出国旅游意愿高达39.3%，港澳台游意愿也高达35.4%，首次超越国内跨省游（32%）。消费升级带动下，出境游市场将持续扩大。东方购物旅行社未来在运营时，以电视宣传为主，设立旅游专业平台及销售团队，包含境内、境外旅游产品、机票以及酒店销售等；加上东方购物旅行社境内境外业务的联合发展，东方购物旅行社利用原有客户资源，预计未来发展速度较快，故该部分收入未来预测会出现较大幅增长。

  4）家庭装潢收入

  东方希杰通过东方购物在上海与知名的装修公司，如上海荣欣装潢有限公司、上海进念建筑设计装饰有限公司合作，共同推出的装修服务业务。家庭装潢作为东方希杰2014年新开始的业务板块，具有巨大的发展空间。据相关数据统计，2013年国内家装行业增长率上升了30%，而每天在百度家居行业搜索量近400万。该数据说明，网购正在逐渐成为消费者购物的习惯，所以说家居装潢与移动互联网之间是密不可分的。未来的营业收入根据城市数量、施工能力（月）、家庭数、平均金额等确定。

  综合上述分析，对东方希杰零售业务收入增长的预测充分考虑了行业竞争、新业务拓展、销售渠道拓展等情况，零售业务收入增长是具备合理性的。

  （2）批发业务收入

  批发业务系东方希杰子公司东方购物的合并收入，该板块收入全部为商品批发收入，批发业务客户主要有两类客户，一类是是指东方希杰在上海以外的国内其他省市成立的从事家庭购物业务的合资公司，另一类是行业客户。

  通过历史增长情况，本次评估对东方希杰批发业务收入增长率预测与历史增长情况持平。

  （3）其他业务收入

  其他业务收入系东方希杰子公司（东方购物）的合并收入，主要由房产业务收入（2014年开始从零售板块纳入其他板块核算）、代销服务收入以及其他收入三块业务组成，具体如下：

  1）房产营销收入

  系东方希杰子公司（上海东方侨圣房产电视营销有限公司，简称“东方侨圣”）收入的合并，该部分收入系根据房产节目制作服务合同上的价格收取费用，按次结算。

  国家统计局公布2013年房地产投资数据显示，2013年全国实现商品房销售额达81428亿元，增长26.3%，相比上年同期提高16.3个百分点；商品房销售面积130551万平方米。其中，住宅销售面积增长17.5%，住宅销售额增长26.6%。从待售面积来看，则相比上年同期增长35%。

  房地产与网络的紧密结合已然成为当前的一种趋势，利用网络媒体平台，能找到最优质的房源，也能了解到最新的楼盘信息。东方侨圣收入主要是依靠强大的媒体宣传所带来的房产电视销售制作服务收入，在现有正常房地产销售模式市场中，东方希杰的媒体宣传、大量的客户资源，将让房地产销售模式有了新的发展，评估时2014年预计全年为1300万元，未来年度有较快的销售服务增长。

  2）代销服务收入

  目前主要是涉及保险佣金服务收入，未来会增加其他产业的代销收入。代销服务收入金额较小，评估时2014全年预计为800万元。未来年度考虑其他行业的涉足，考虑一定金额的增加。

  3）其他收入

  涉及制作收入、保底收入、返利收入、包装物收入、目录收入、促销收入、运营费收入、技术服务费收入以及其他种类收入，其中较大的有包装物收入，该收入主要是供货商销售的商品使用公司的外包装产生的收入；促销收入，该收入系开展促销活动收取供货商的促销费用收入。其他收入考虑公司的客户群体和经营模式与商品零售的客户群体有相关性。评估时预计2014年全年金额为18500万元，未来年度预测一定增长。

  综合上述分析，本次评估对东方希杰其他业务收入考虑了市场需求等情况，其他业务收入增长是具备合理性的。

  因此，综合上述各项分析，本次评估对东方希杰2015年及以后年度营业收入的预测，充分考虑了当时的市场需求、行业竞争情况、新业务拓展以及销售渠道拓展等情况的影响，具备合理性。

  吸并方独立财务顾问与东洲评估认为：东方希杰2015年及以后年度营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、竞争状况等因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。

  二十六、申请材料显示，东方希杰系中外合资企业。请百视通补充披露东方希杰的股权变更是否需要取得商务部门的批准。如需要，补充披露申报许可的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据《中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同”；第二十条第一款规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条规定，“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”。

  东方希杰现持有上海市人民政府核发的商外资沪合资字【2004】0198号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，东方希杰的股权变更须报主管商务部门批准，因股权变更而修改的合营企业合同、章程经主管商务部门批准后生效。

  根据东方希杰的说明，将按照有关法律法规和主管商务部门的要求，积极办理本次重大资产重组中东方希杰股权变更所涉主管商务部门的审批手续，保证在中国证监会向百视通出具本次重大资产重组相关核准批文的有效期内就股权转让、合营企业合同及章程的修改等事项至其主管商务部门办理相关法律法规规定的批准手续。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：本次重组已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准和授权，如本次重大资产重组获中国证监会的核准通过，东方希杰将就股权转让、合营企业合同及章程的修改等事项至其主管商务部门办理相关法律法规规定的批准手续，目前不存在办理上述手续的实质性障碍。

  二十七、《中外合资经营企业法》规定，中外合资企业的最高权力机构为董事会。请百视通补充披露东方希杰现有董事会的构成，及交易完成后的董事会构成安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）现有董事会构成

  截至本回复说明出具日，东方希杰董事会共有11名董事，其构成及产生方式如下：

  ■

  （二）交易完成后董事会安排

  本次交易完成后，百视通将持有东方希杰84.15%的股权，CJ O Shopping将持有东方希杰15.85%股权。就前述情况，百视通已与东方希杰的合营方CJ O Shopping就本次交易完成后双方于东方希杰的董事会席位进行磋商，目前双方已就该等事项达成以下初步意向：本次交易完成后，东方希杰的董事会将由五名董事构成，其中，本次交易完成后的存续公司拟委派四名董事，CJ O Shopping拟委派一名董事。存续公司与CJ O Shopping后续将根据相关外资管理法律、法规的规定，依本次交易的进展情况签署相关合营企业合同、章程，并报东方希杰主管商务部门进行审批。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：百视通已与东方希杰的合营方CJ O Shopping就本次交易完成后双方于东方希杰的董事会席位进行磋商，目前双方已就该等事项达成了初步意向，本次交易完成后的存续公司与CJ O Shopping后续将根据相关外资管理法律、法规的规定，依本次交易的进展情况签署相关合营企业合同、章程，并报东方希杰主管商务部门进行审批。百视通与CJ O Shopping关于交易完成后东方希杰的董事会构成安排符合相关法律、法规的规定。

  二十八、请百视通补充披露：1）尚世影业、五岸传播、文广互动的行业地位。2）东方希杰“遥遥领先其他同行业公司”的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）尚世影业的行业地位

  尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务。

  根据同行业内可比上市公司或上市公司子公司2013年度的业绩公告，可比公司综合经营情况如下（排名不分先后）：

  ■

  尚世影业2013年度营业收入为人民币5.73亿元，与上述可比公司相比处于中游地位。上述部分可比公司的业务范围较广，涉及影视剧、电影、音乐、互联网游戏等其他领域的业务，尚世影业则更多的专注于精品影视剧细分市场的投资、制作及发行，就该细分领域而言，尚世影业具备良好的竞争力。

  1、内容质量方面的竞争力

  自成立以来，尚世影业投资制作的电视剧均顺利向行政主管部门备案，并获得《电视剧发行许可证》，且绝大部分都在卫视频道黄金时段播出。尚世影业投拍及发行（含海外批片项目）的电影项目均顺利在全国范围公映。前述情况反映出尚世影业的精品影视剧内容制作精良，舆论导向积极。

  2、人才及剧本著作权情况

  尚世影业在职在编的制片人10人，拥有8位艺人签署了排他的经纪全约，1位艺人签署了影视经纪约，同时尚世影业通过委托编剧创作剧本的方式，共拥有27部剧本著作权。在细分领域中，尚世影业在签约制片人及艺人数量、剧本储备等方面富有竞争力。

  吸并方独立财务顾问认为：尚世影业与上述可比公司的主营业务有所差异，其更专注于精品电视剧细分领域的业务经营，单纯从收入规模而言，尚世影业与上述可比公司相较，处于中游位置。就精品影视剧细分市场的投资、制作及发行领域而言，尚世影业具备良好的竞争力。

  （二）五岸传播的行业地位

  五岸传播是国内广电系统为数不多的第一批市场化版权运作公司，主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。经过十年发展，五岸传播逐步建立了具有市场竞争力的版权内容资源和发行渠道。

  五岸传播的业务及盈利模式在国内尚属于新兴业态，在北美市场尚有一些成熟的同类型公司，但国内市场来说，尚未形成成熟的行业。除五岸传播外，央视、江苏广电和北京电视台均有类似五岸传播的发行公司，但独立市场化运营程度较低，且该等公司信息从公开渠道难以获取。

  与竞争对手相比，五岸传播成立时间长，销售区域立足国内、辐射全球，销售内容不仅包括文广集团旗下的节目，还包括其他版权方的产品，已经逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。同时，五岸传播在行业内最先布局线上销售，已储备一定数量级的数字化版权库。因此，就内容资源及发行渠道而言，五岸传播均具处于行业领先地位。

  1、内容资源优势

  五岸传播目前可销售电视片库约100万盘（节目磁带载体），80多万小时，各数字化电视内容共约27.9万小时，超过240万条，数字化广播节目约19万小时，100多万条。

  2、发行渠道优势

  线下业务方面，五岸传播已和全国约三分之一的大型国内广播电视专业客户建立了牢固的合作关系，覆盖了中国大陆地区所有22个省、5个自治区、4个直辖市的300多家卫视及省市级电视台，以及以乐视、爱奇艺、搜狐等主流视频媒体为代表的新媒体平台。

  此外，五岸传播将本土优秀节目版权推向海外30多个国家和地区，遍及港澳台、东南亚、北美、欧洲、非洲等全球大部分区域的主流电视台（如：香港TVB、美国FOX、日本NHK、英国BBC等），以及Youtube、Twitter为代表的新媒体平台，并连续六次被评为“全国重点文化出口企业”。

  线上业务方面，五岸传播正计划并筹备其以短视频、视频素材数字媒体版权的电商交易平台，为供需双方提供版权信息、咨询和交易的一站式服务，有效拓宽其线上渠道。该等以短视频、视频素材为主的电商交易平台在国内尚属首例。

  吸并方独立财务顾问认为：鉴于五岸传播的产品、业务形态及盈利模式较为创新，在国内尚未形成成熟的行业，市场公开渠道亦无法寻获同类可比公司的信息。从五岸传播的内容资源及发行渠道而言，其在行业内处于领先地位。

  （三）文广互动的行业地位

  经上海广播电视台授权，文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。文广互动是新闻出版广电总局批准的4家付费频道集成平台之一，同时，文广互动是4家集成平台中唯一开展有线电视互动点播业务、频道内容产业化运营业务的公司。文广互动集成的上海广播电视台所属15套数字付费频道在中国大陆31个省、市、自治区全部落地，居行业领先。截至2014年12月31日，经新闻出版广电总局批准的全国高清付费频道共14套，文广互动集成分销的有11套，占比78.6%。

  文广互动集成、分销的数字付费频道（包括高、标清付费频道）覆盖全国31个省、市、自治区。同时，文广互动实现了在20个省、市、自治区开展互动点播业务。

  近年来，文广互动先后以游戏风云频道、极速汽车频道为基础开展基于专业频道的产业化运营模式探索，围绕数字电视频道节目内容开展相关产业运营服务，不断拓展新的盈利来源。专业频道所对应的产业化服务市场空间巨大，文广互动自2014年起又陆续启动了魅力音乐、全纪实、金色、动漫秀场、生活时尚等频道的产业化运营模式探索，利用专业频道媒体资源优势，构建线上线下、媒体与产业市场结合的业务体系，开拓音乐、旅游、健康、动漫、生活时尚等产业运营服务盈利模式。

  根据2013年度上市公司业绩公告，同行业内可比上市公司的综合经营情况如下（排名不分先后）：

  ■

  文广互动2013年营业收入为2.91亿元，与同行业的上市公司相比，规模较小。但作为行业中为数不多的市场化、专业化并独立运作的数字付费频道内容产业化运营商，在该细分领域具备领先优势。

  吸并方独立财务顾问认为：与同行业上市公司相比，文广互动规模相对较小。在文广互动主营的细分领域内，其高清频道占有量、互动点播业务方面占有领先优势，处于中上游地位。

  （四）东方希杰“遥遥领先其他同行业公司”的依据

  东方希杰目前通过电视、网络、目录、IPTV、APP等平台开展电视购物和新媒体购物业务，属于电子商务行业。其中电视购物平台是目前东方希杰最重要的运营平台，2014年东方希杰营业收入中电视购物收入占比为64.39%。

  在以电视购物业务为主的电子商务企业中，截至2014年底，我国获得新闻出版广电总局批准开办的电视购物频道共有33个（根据新闻出版广电总局公告的《广播电视播出机构及频道频率名录》和《付费频道名录》整理；），其中以东方希杰、快乐购为代表构成的行业第一梯队，已经建立并巩固了自己的市场地位和品牌影响力，占据了较大的市场份额。根据欧睿信息咨询公司统计（引用自《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》），2013年家庭购物行业（以电视购物为主）营业收入前三名的公司（包括东方希杰和快乐购）占据了49.60%的市场份额，行业集中度较高。

  同为行业领先企业，东方希杰与快乐购于2013年度及2014年度的主要营业数据的对比如下：

  ■

  注1：上述数据来自于东方希杰2014年度审计报告、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等；

  注2：东方希杰和快乐购2013年度财务数据已经审计，东方希杰2014年度财务数据已经审计，快乐购2014年度财务数据未经审计；

  注3：东方希杰及快乐购2014年度会员人数系截至2014年6月30日的数据；

  注4：会员转化率的差异系两家公司转化率直接相减。

  如上表所示，近年来东方希杰在销售规模、盈利能力、会员绝对数、转化效率等重要业务方面均显著超过同行业公司，在集中度较高的家庭购物行业中具有较为明显的领先优势地位。

  吸并方独立财务顾问认为：以电视购物业务为主的电子商务企业中，东方希杰的销售规模、盈利能力、会员绝对数、转化效率等业务指标显著领先于同行业公司。

  二十九、请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

  回复：

  （一）尚世影业

  单位：万元

  ■

  注：差异率=（实际数-预测数）/ 预测数 *100%，下同。

  尚世影业2014年度营业收入实际数比预测数减少5,592.57万元，差异率为-9.2%。2014年净利润实际数比预测数超出0.78万元，实现了原盈利预测目标。

  营业收入下降的主要原因如下：

  1、尚世影业主投电影项目的票房低于预期；

  2、原定于2014年12月初上映的一个电影批片项目因故推迟了档期。

  具体而言，尚世影业因为原定的电影档期推迟，相应的成本结转延后，且原预计的宣传发行预算未能在2014年确认，原预计的工资薪酬及劳务费节约，同时由于尚世影业的资金利息收入超出评估的谨慎预测等各项因素，最终导致尚世影业2014年实际净利润比预测数多0.78万元。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：尚世影业2014年实际营业收入较预测数存在一定幅度的下滑，但实际净利润略超预测值，实现了盈利预测目标。

  （二）五岸传播

  单位：万元

  ■

  五岸传播母公司2014年营业收入实际数比预测数增加了1,249.99万元，超出预测营业收入8.8%；净利润实际数比预测数增加了915.94万元，比预测净利润上涨47.6%。

  五岸传播2014年营业收入实际数与预测数差异较小，实际净利润超出预测数较大，主要是由《中国梦之声2》项目成本节约造成的。该项目收入约8,490万元，评估预测时按照收入的一定比例作为员工绩效奖励而计入销售费用，但2014年底因绩效考核体系优化调整原因，导致年终绩效考核中剔除了该项收入，同时减少了原先匹配的费用开支，结合其他的费用下降等各项因素，最终导致净利润增加了915.94万元。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：五岸传播2014年实际营业收入、实际净利润均超过预测数，实现了盈利预测目标。

  （三）文广互动

  单位：万元

  ■

  文广互动2014年营业收入实际数较预测数下滑97.89万元，差异率仅为-0.3%，基本实现了原预测的营收目标；文广互动2014年归属于母公司净利润实际数超出预测数9.9%。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：文广互动2014年基本实现原预测营业收入目标；实际净利润超过预测数，实现了盈利预测目标。

  （四）东方希杰

  单位：万元

  ■

  东方希杰2014年营业收入实际数比预测数增加9,706.71万元，超出预测数1.4%；归属于母公司股东的净利润实际数比预测数下降5,019.96万元，低于预测数11.4%。净利润低于预测的主要原因如下：

  （1）公司主动适应行业竞争和加快业务转型调整，加大对新媒体业务的投入，为未来的业务增长提前布局。

  随着技术更新和消费者消费习惯的变化，电视购物行业呈现出多元化的竞争态势，电视购物公司不仅面临同行企业竞争，还将面临大型网络购物企业、以及从线下实体店转向线上销售等新型电子商务企业的竞争。快乐购（300413）在其上市公告书中称，快乐购2014年度未经审计的营业收入同比下降11.96%；归属于母公司股东净利润同比下降11.46%。

  东方希杰作为领先的电视购物企业积极主动应对市场的变化，加速布局业务转型升级，2014年度下半年加大了包括网上商城、APP在内的新媒体销售业务的推广力度，导致当期网上商城和APP销售成本和相关销售费用增加，超出原盈利预期。东方希杰在新媒体购物方面的业务布局成果较为明显，APP端2014年下半年收入相较上半年实现翻番。

  （2）应对行业竞争，加大了团购的让利力度。针对企业和个人消费者的团购让利销售，在增加行业影响力和吸引客户的同时，短期影响了企业的利润水平。

  东方希杰2014年净利润实际数虽比预期下降11%，但仍保持同比增长14.53%，相比同行业上市公司营业收入和净利润的下降，仍处于优势地位。

  东方希杰2014年主动适应行业竞争，加大业务调整和战略转型，短期内加大了新媒体购物业务开拓和团购销售的成本投入和费用开支，该成本、费用的投入主要系为了提高未来的竞争能力和成长空间，系前瞻性的主动布局，有利于东方希杰开拓新的盈利增长点。上述因素导致的利润波动属短期现象，随着公司的新媒体战略和地域扩张战略的推进，东方希杰未来的盈利预测仍有望实现。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：东方希杰2014年实现了原预测营业收入目标，实际净利润虽未达预期目标，但仍实现了良好的增长，未来业务发展战略清晰，为未来适应竞争格局以及业务转型奠定了基础，以后年度盈利预期仍然有望实现。

  三十、申请材料显示，报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）尚世影业

  尚世影业在2012年至2014年收到并确认营业外收入的奖励、补贴及补助具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注：三品奖系指针对评选为精品、优品、新品等作品给予的奖励。

  （1）尚世影业2013年因《丈母娘来了》、《浮沉》、《悬崖》及《一生只爱你》获得三品奖，共计获得三品奖奖励款2,950,000.00元，该项目奖励款属于与收益相关的补助收入，公司将其计入营业外收入。

  该项目奖励属于或有收入，未来不具有可持续性。

  （2）尚世影业于2014年收到上海市财政局拨付的营改增试点企业财政扶持资金，该项补贴属于与收益相关的政府补助，将其计入营业外收入。

  该项补贴基于尚世影业营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营改增扶持政策属于过渡性方案，未来不具有持续性。

  （二）东方希杰

  东方希杰及其子公司在2012年至2014年收到并确认营业外收入的政府补助具体事项：

  单位：元

  ■

  （1）东方希杰于2013年10月收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金5,950,000.00元。

  根据财建函【2011】74号《财政部商务部关于批复上海市现代服务业综合试点方案的通知》，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  （2）东方希杰于2013年11月、2014年11月分别收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金10,260,000.00元、5,640,000.00元。

  根据沪商市场【2014】54号《上海市商务委员会关于上海现代服务业综合试点项目2013年阶段性拨付支持资金情况的通知》，该项补贴部分属于与资产相关的政府补助，公司将属于收益相关的政府补贴一次性转入营业外收入，与资产相关的政府补助作为递延收益核算，按年分期确认营业外收入。

  截止2014年末，递延收益—政府补助为4,808,000.00元，2015年至2018年的四年期间内，东方希杰将每年确认营业外收入1,202,000.00元。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  （3）东方希杰于2014年12月收到上海市文化创意产业推进领导小组拨付的专项扶持资金1,000,000.00元。

  该专项扶持资金用于补贴《基于高清数字呈现的文化艺术品展示交易平台》项目所发生的支出，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  （4）东方希杰及其子公司东方电视购物、东方永达、东方侨圣于2014年、2013年、2012年分别收到区级财政及授权机构拨付的扶持资金为49,374,000.00元、53,122,000.00元、36,180,026.00元。

  该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。

  该项补贴基于公司的经营情况以及对当地财税的贡献程度，但补贴与贡献程度无确定的比例关系，故具有不确定性，属于非经常性损益。在外部条件不出现重大变化的情况下，具有一定的持续性，但对未来净利润的影响程度难以预测。

  （5）东方希杰于2014年、2013年、2012年收到上海市税务局拨付的营改增政扶持资金分别为1,725,688.00元、950,000.00元、1,882,000.00元。

  该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。

  该项补贴基于公司营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营改增扶持政策属于过渡性方案，不具有持续性。预计2015年仍将取得相关扶持资金，但对未来净利润的影响程度难以预测。

  （6）东方希杰于2014年12月收到上海市闸北区财政局拨付的企业职工培训补助资金1,873,431.00元。

  该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。该项补贴基于公司对员工培训的投入金额及区级政府的财政预算，属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。

  吸并方独立财务顾问、立信审计及东洲评估认为：尚世影业、东方希杰的上述奖励、补贴及补助事项均不具有可持续性，且其对未来净利润的影响程度难以预测，故在尚世影业、东方希杰的盈利预测以及评估值中均未考虑相关政府补助的影响。

  三十一、请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异。如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东方希杰评估报告》载明的收益法评估预测净利润以及《文广互动盈利预测补偿协议》、《东方希杰盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润情况如下：

  （一）文广互动

  单位：万元

  ■

  （二）东方希杰

  单位：万元

  ■

  文广互动、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异。

  吸并方独立财务顾问与东洲评估认为：文广互动、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异。

  三十二、请你们以列表形式补充披露交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）百视通及其下属子公司

  本次重组完成后，百视通及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策情况如下：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  百视通及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下：

  ■

  上述国家税收优惠政策较为稳定，百视通亦将按期积极办理税收优惠有效期延展手续。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：百视通上述税收优惠政策资格续期不存在重大法律障碍，相关主体正在积极办理续期延展手续中。

  吸并方法律顾问认为：百视通及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，就百视通网络电视技术发展有限责任公司、上海文广科技(集团)有限公司、北京风行在线技术有限公司拟申请续期之相关税收优惠，该等公司已按期积极办理相关税收优惠有效期延展手续。

  （二）东方明珠及其下属子公司

  截至本回复说明出具日，东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠政策情况如下：

  ■

  吸并双方独立财务顾问及东洲评估认为：东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，目前不存在税收优惠政策到期尚在办理续期的情形。

  吸并方法律顾问认为：东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  （三）本次交易的标的公司

  1、尚世影业

  本次重组完成后，尚世影业享受的企业税收优惠政策情况如下所示：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税，电影发行企业取得的电影发行收入免征增值税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。尚世影业享受该优惠政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。在本次交易中，评估师对尚世影业进行评估时，从2014年至2018年使用的企业所得税率为0%，自2019年开始使用的企业所得税率为25%，与现行企业税收优惠政策保持一致。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：尚世影业若不能继续享受税收优惠，对本次交易无影响。本次评估已充分考虑上述尚世影业税收优惠政策情况，不影响本次评估值。

  吸并方法律顾问认为：尚世影业目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  2、五岸传播及其下属子公司

  本次重组完成后，五岸传播及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  报告期内，根据国家税务总局2014年第49号公告，五岸传播的跨境广播影视服务收入享受增值税免税的优惠，豁免的税款金额合计约人民币15.19万元，占五岸传播净利润的比例较低，对五岸传播未来盈利预测的影响值较小，继而对五岸传播的评估值影响较小。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：五岸传播若不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。

  吸并方法律顾问认为：五岸传播及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  3、文广互动及其下属子公司

  本次重组完成后，文广互动及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  文广互动及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下：

  ■

  上述国家税收优惠政策较为稳定，文广互动亦将按期积极办理税收优惠有效期延展手续。

  2012年7月，文广互动取得了高新技术企业证书（编号：GF201231000081），有效期为3年，享受15%的企业所得税率，证书有效期期限为2012年7月至2015年7月。在本次交易中，评估师考虑到企业持续研发费用的投入，在未来年度可以保持高新技术企业的延续，本次未来年度所得税按照15%予以确认。

  根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。文广互动的子公司游戏风云享受该优惠政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。

  如果文广互动自2015年即失去高新技术企业的称号，则税率需要调整至25%，则折现率需要从12.6%调整为12.1%，则企业股东全部权益价值评估值约为3.87亿元，与原评估值3.99亿元相比减少0.12亿元，评估值差异率仅为3%。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：若文广互动不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。

  吸并方法律顾问认为：文广互动及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，就文广互动拟申请续期之相关税收优惠，该等公司已按期积极办理相关税收优惠有效期延展手续。

  4、东方希杰及其下属子公司

  本次重组完成后，东方希杰及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策情况如下：

  ■

  截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。

  本次评估对东方希杰所得税率采用15%的税率保持不变，同时评估也充分考虑该税收优惠政策的风险，在折现率的个别风险因素判断中，将税收风险取值为1.0%。假设公司自2017年失去高新技术企业的资质认定，则税率需要调整至25%，即折现率需要由12%调整为11%，对应的公司股东全部权益价值评估值为65.4亿元，同原来66亿元估值相比减少0.6亿元，评估值差异仅为0.9%。

  从东方希杰的历史发展、行业地位、研发投入来看，被取消高新技术企业称号的可能性很小。因此评估机构认为，其保持高新技术企业资质，既是基准日东方希杰的现实状况，也是未来对东方希杰的基本要求和合理假设，因此按照15%的所得税率预测未来的收益是具备合理性的。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：若东方希杰不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。

  吸并方法律顾问认为：东方希杰及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

  三十三、请百视通补充披露本次交易完成后：1）上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。2）内容编辑委员会的主要职责。3）业务整合对盈利预测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）董、监、高任职资格及职权范围

  本次重组完成后，存续公司的董事会将由9名董事构成，其中3名为独立董事，存续公司监事会将由3名监事构成，其中1名为职工代表监事。

  本次重组完成后，新一届董事会、监事会的人选，将保持相对的延续性。其中由控股股东文广集团提名的董事、监事人选，文广集团将依照相关法律法规及存续公司章程的规定，确保其具备任职资格。

  本次重组完成后，存续公司的经营管理层将保持相对的延续性，其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由存续公司新一届董事会、监事会依照相关法律、法规及存续公司章程的规定进行选聘，并根据存续公司章程及相关规章制度履职。

  （二）内容编辑委员会的主要职责

  内容编辑委员会致力于健全有效的内容导向管控机制，在有力保障内容创新与渠道拓展的同时，确保新上市公司内容导向正确、传播管控有效。其主要职责包括：

  1、根据国家法律、法规要求，对上市公司在授权经营的各传播渠道上的视听节目内容的合规性进行管控，确保内容导向正确；

  2、研究、设计并审查公司内容审核和管理制度，强化上市公司在制作、采购、传输、分发、播出等环节的内容导向管控；

  3、对重大版权采购与内容制作项目的内容导向进行审核；

  4、审查上市公司各传播渠道与上海广播电视台控制的播控平台之间的对接情况，确保传输安全管控有效；

  5、上市公司董事会授权的其他事宜。

  （三）业务整合对盈利预测补偿的影响

  本次重组的拟购买资产均采用收益法进行评估，评估过程中，均以拟购买资产历史及当前的经营情况为基础进行未来年度的盈利预测，其中并未考虑存续公司未来业务整合对拟购买资产业务发展的协同性而带来的正面影响。

  本次重组完成后，拟购买资产将立足于原有业务资源及能力，并结合重组后存续公司的整体战略发展规划，谋求进一步快速发展。存续公司未来的业务整合系实现其战略发展规划的必要措施，但不会影响拟购买资产经营实体的存续，因此不会对盈利预测补偿造成重大不利影响。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：

  1、文广集团对存续公司董事会、监事会、管理层人选的安排及对该等人员的任职资格、职权范围的安排符合相关法律、法规的相关要求；

  2、电影电视广播等传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要行业，受到国家及主管部门依据有关法律、法规的严格监督、管理。上市公司设立内容编辑委员会，能够有效管控存续公司的传播内容，确保其导向正确。

  吸并方独立财务顾问、吸并方法律顾问及东洲评估认为：

  1、本次重组完成后的董事会、监事会人选中，涉及由控股股东文广集团提名的，文广集团将依照相关法律法规及存续公司章程的规定，确保其具备任职资格；因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由存续公司董事会、监事会依照相关法律、法规及存续公司章程的规定进行选聘，并根据存续公司章程及相关规章制度履职；

  2、本次进入存续公司的拟购买资产均为股权类资产，系完整独立的经营实体。本次重组完成后，该等经营实体将继续存续，因此未来存续公司的业务整合不会影响《盈利预测补偿协议》项下相关盈利预测补偿产生影响。

  三十四、请百视通补充披露2011年重组完成以来，其控股股东就同业竞争问题历次作出的承诺及履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  百视通2011年重组以来，其控股股东就同业竞争问题历次承诺及履行情况如下：

  ■

  ■

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：百视通自2011年重组以来，其历任控股股东、实际控制人均能够切实履行其出具的避免同业竞争承诺。现任控股股东文广集团于本次交易中出具的避免同业竞争承诺具有约束力，文广集团已采取切实措施积极履行承诺。

  三十五、申请材料显示，本次交易完成后，上海广播电视台与上市公司为关联方，二者为同一运营者。请你们补充披露本次交易完成后：1）上海广播电视台与百视通存在关联关系的依据。2）业务合作关系有无调整安排。如无，现有合作合同的主要条款，该等合作是否具有稳定性。3）百视通对上海广播电视台是否存在重大依赖，其人员、业务、财务上是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上海广播电视台与百视通的关联关系

  根据上海市委宣传部确认的《关于上海广播电视台与上海文化广播影视集团有限公司关联关系认定的请示》，上海市委宣传部系受上海市国资委的委托，对包括上海广播电视台、文广集团在内的经营性国有资产进行监督管理；根据中国共产党上海市委员会、上海市人民政府于2014年3月出具的沪委【2014】294号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》，文广集团作为市管企业，与上海广播电视台一体化运作；目前，上海广播电视台与文广集团为同一个党委，上海广播电视台台长王建军亦同时兼任文广集团总裁。

  鉴于王建军目前同时担任百视通监事会主席，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，上海广播电视台与百视通存在关联关系。

  （二）交易后百视通与文广集团、上海广播电视台的业务合作关系

  本次交易完成后，本次重大资产重组完成后，百视通及其控股子公司与其关联方上海广播电视台、控股股东文广集团之间需履行的主要合作合同如下：

  ■

  ■

  注：上海市委宣传部于2014年10月15日出具了沪委宣【2014】463号《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》，同意文广集团吸收合并下属全资子公司东方传媒集团和广电发展，合并后，东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格，其全部资产（含所持百视通、东方明珠股份）、负债、权益、业务和人员均由文广集团承继。因此，文广集团已承继东方传媒于上述协议项下所有权利义务。

  上述合作协议的合作条款均合法有效，合作协议有效期自本回复说明出具日起，均不低于五年（除第9项外），该等合作具有稳定性。

  上述第9项合作协议，根据文广集团出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司广播电视传输业务的说明》，依照上海市政府相关文件要求，东方明珠系上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主体。历年来东方明珠及上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台、文广集团签署《广播电视技术传输费用结算协议书》，建立了长期、稳定、良好的业务合作关系。本次吸收合并完成后，东方明珠的所有资产、负债、业务及职能均并入吸收合并完成后的存续公司，因此，东方明珠该等广播电视传输业务及职能亦由本次吸收合并完成后的存续公司及上海东方明珠传输有限公司继续承担、履行，该等业务及职能不因本次吸收合并事宜而发生变更或终止。经上市公司依据相关规定履行决策程序后，文广集团将继续与存续公司及传输公司签署相关《广播电视技术传输费用结算协议书》，由其继续为文广集团有偿提供广播电视传输的长期服务。

  （三）百视通对文广集团、上海广播电视台不存在重大依赖

  电影电视广播等传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要行业，受到国家及主管部门依据有关法律、法规的严格监督、管理。百视通与文广集团、上海广播电视台的上述业务协议主要基于传媒行业背景情况而发生，并不代表百视通对上海广播电视台、文广集团存在重大依赖。

  （四）百视通人员、业务、财务上均具备独立性

  百视通交易前拥有且交易后将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与文广集团、上海广播电视台完全独立，百视通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在百视通工作，并在百视通领取薪酬；百视通拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；百视通拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，百视通独立在银行开户，不与文广集团、上海广播电视台共用银行账户；百视通的财务人员不在文广集团、上海广播电视台兼职，百视通依法独立纳税，并能够独立作出财务决策。

  吸并方独立财务顾问及吸并方法律顾问认为：

  1、百视通与文广集团、上海广播电视台之间的上述业务合作协议（除第9项），有效期限较长，该等合作协议具有稳定性，不会对存续公司持续经营造成重大影响；关于第9项业务合作协议，根据文广集团书面确认，经存续公司履行相应程序后，其将继续维持长期合作关系；

  2、该等业务合作协议系传媒行业的行业特殊性所导致的，不代表百视通在经营及业务上对文广集团、上海广播电视台存在重大依赖；

  3、本次交易后，百视通将严格按照上市公司规范治理的相关规章制度，继续保持人员、业务、财务的独立性。

  三十六、请你们补充披露本次交易完成后：1）文广集团与百视通涉及授权经营、技术许可的业务，该等授权是否具有稳定性。2）百视通对文广集团是否存在重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  相关回复及中介机构核查意见请参见上述第三十五条之回复。

  三十七、申请材料显示，发行对象文广投资中心、文化产业基金的普通合伙人为海通证券子公司，海通证券担任本次重组的吸并方独立财务顾问。请你们：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露文广投资中心、文化产业基金的实际控制人。2）补充披露交易完成后，海通证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。3）补充披露海通证券担任本次交易吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）文广投资中心、文化产业基金的控制权结构

  截至本回复说明出具日，文广投资中心、文化产业基金具体控制权结构如下：

  ■

  截至本回复说明出具日，文广投资中心、文化产业基金的最终控制方为海通证券，鉴于海通证券系在上交所挂牌的上市公司，自其上市以来持股一直较为分散，单一股东持股不超过5%，无控股股东及实际控制人，因此文广投资中心、文化产业基金无实际控制人。

  文化产业基金系根据上海市人民政府《上海市人民政府关于设立上海文化产业股权投资基金的批复》（沪府【2010】81号）和中国证监会《关于海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》于2012年成立的专注于文化产业的大型股权投资基金，也是中国证监会批准设立的全国第一家券商直投基金。

  文化产业基金及海通创意资本参与投资及管理文广投资中心，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）关于“鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组”的相关精神，亦符合《重组管理办法》第九条关于“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。”的相关规定。

  （二）交易后海通证券直接及间接持有百视通权益的情况

  根据截至2015年2月16日海通证券及其下属企业持有相关权益的情况，本次交易完成后，海通证券将直接或间接持有百视通股份情况如下：

  ■

  （三）海通证券作为吸并方独立财务顾问符合相关规定

  鉴于：

  1、本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有百视通股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

  2、本次交易前后，百视通未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

  3、最近两年海通证券与百视通不存在资产委托管理关系、未相互提供担保；最近一年海通证券未为百视通提供融资服务；

  4、海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

  5、海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；

  6、本次交易前后，海通证券与百视通不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

  综上，海通证券担任本次交易的吸并方财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

  吸并方独立财务顾问及吸并方法律顾问认为：海通证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，不存在不得担任百视通本次交易独立财务顾问的情形。

  百视通新媒体股份有限公司

  2015年03月03日