购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
我公司于2015年2月13日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150006号），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复说明”，其中简称如无特别说明，则与《重组报告书》中的简称具有相同的含义）
一、申请材料显示，交易完成后，文广集团所持百视通股份将由41.92%上升至45.07%。同时，为保护百视通和东方明珠异议股东的权利，文广集团担任收购请求权和现金选择权提供方。请你们补充披露：1）本次交易异议股东所持股份数量及占比。2）文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）百视通及东方明珠异议股东持股及占比情况
1、百视通
（1）异议股东的界定
百视通异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式表决时，对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
（2）百视通异议股东持股数量及占比
截至本回复说明出具日，尚无法确定至收购请求权实施日百视通异议股东的持股数量及占比，本回复说明仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量及占比的理论最大值。
百视通2014年第一次临时股东大会关于议案三及其子议案、议案四的表决情况如下：
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根据上述表决情况，议案三之子议案8有效反对票数最少，假定该等投出有效反对票的百视通股东对议案三的其他全部子议案及议案四均投出有效反对票，且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之收购请求权实施日，并同时在规定时间里履行了申报程序，则届时百视通异议股东持有的股份数量为7,603,360股（本次交易百视通异议股东持股数的理论最大值），占本次交易前百视通总股本的0.6827%。
2、东方明珠
（1）异议股东的界定
东方明珠异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会正式表决时，对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
（2）东方明珠异议股东持股数量及占比
截至本回复说明出具日，尚无法确定至现金选择权实施日东方明珠异议股东的持股数量及占比，本回复说明仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量及占比的理论最大值。
东方明珠2014年第一次临时股东大会关于议案一及其子议案、议案二的表决情况如下：
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根据上述表决情况，议案一之子议案12有效反对票数最少，假定该等投出有效反对票的东方明珠股东对议案一的其他全部子议案及议案二均投出有效反对票，且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，并同时在规定时间里履行了申报程序，则届时东方明珠异议股东持有的股份数量为31,533,427股（本次交易东方明珠异议股东持股数的理论最大值），占本次交易前东方明珠总股本的0.9896%。
（二）文广集团于本次交易中将触发要约收购义务
本次交易中，文广集团将通过：
1、 向百视通异议股东提供收购请求权的方式获得百视通的存量股份；
2、 通过向东方明珠异议股东、文广科技和尚世影业提供现金选择权的方式获得东方明珠的存量股份，并最终通过换股方式获得百视通的新增股份；
3、 通过吸收合并换股、资产认购方式获得百视通的新增股份。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”
文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为41.92%；持有东方明珠的股份比例为55.32%，均已超过30%，因此文广集团于本次交易中将触发其对百视通、东方明珠的要约收购义务。
（三）文广集团符合要约收购义务豁免及免于提交豁免申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
因此：
1、提供收购请求权
文广集团于本次交易中因向百视通异议股东提供收购请求权而可能增持的百视通股份占本次交易前百视通总股本的理论最大比例为0.6827%，小于2%，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定。
2、提供现金选择权
文广集团在本次交易前持有东方明珠的股份比例为55.32%，其于本次交易中向东方明珠异议股东提供现金选择权而可能增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的理论最大比例为0.9896%；向文广科技、尚世影业提供现金选择权而增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例为0.0079%。前述增持不会影响东方明珠的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项的规定。
同时，文广集团因提供现金选择权而增持的东方明珠股份将参与本次吸收合并换股。
3、本次重组整体方案
文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为41.92%，其于本次交易中因吸收合并换股、资产认购增持百视通股份而触发的要约收购义务，已经百视通2014年度第一次临时股东大会审议并通过免于其发出要约的议案，并且文广集团因吸收合并换股、资产认购的新增股份锁定期为36个月，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定。
综上，文广集团于本次交易中因增持百视通、东方明珠股份而触发的对百视通、东方明珠要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
吸并双方独立财务顾问认为：文广集团于本次交易中，因吸收合并换股、资产认购、向百视通异议股东提供收购请求权以及向东方明珠异议股东提供现金选择权而增持百视通、东方明珠股份的情形将触发其对百视通、东方明珠的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的豁免要约收购义务情形，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
吸并方法律顾问认为：
1、向百视通异议股东履行提供收购请求权义务的法律意见：基于上述核查，本所律师认为，文广集团为百视通异议股东提供收购请求权将会触发要约收购义务，文广集团若履行其向百视通异议股东提供收购请求权的义务，则其须收购百视通异议股东合计持有的占百视通总股本不超过0.6827%股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项之规定，文广集团可免于提交豁免申请。
2、向东方明珠异议股东履行提供现金选择权义务的法律意见：基于上述核查，本所律师认为，文广集团为东方明珠异议股东提供现金选择权将会触发要约收购义务，鉴于文广集团持有东方明珠的股份比例约为55.32%，文广集团若履行其向东方明珠异议股东提供现金选择权的义务，则其须收购东方明珠异议股东合计持有的占东方明珠总股本不超过0.9896%股份，由其向文广科技、尚世影业提供现金选择权而增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例约为0.0079%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项之规定，文广集团可免于提交豁免申请。
被吸并方法律顾问认为：文广集团为东方明珠异议股东提供现金选择权将会触发要约收购义务，但鉴于文广集团已持有东方明珠超过50%的股份，且其届时提供现金选择权，收购东方明珠异议股东及文广科技和尚世影业所持有东方明珠股份的行为并不会影响东方明珠的上市地位，因此，文广集团以现金方式收购东方明珠异议股东及文广科技和尚世影业所持有东方明珠股份的行为属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形，文广集团就其前述收购行为可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，并直接向证券交易所和证券登记结算结构申请办理股份转让和过户登记手续。
二、申请材料显示，东方明珠的全部负债将并入百视通。目前，百视通已取得债权人同意的债务比例为84.39%，东方明珠为86.72%。请你们补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）百视通债权人征询、通知及公告情况
1、债权人征询
在百视通发出债权人通知及公告前，百视通已向截至2014年10月31日的部分债权人征询并已获得占债务总额84.39%的债权人同意函，同意本次交易涉及的债权债务转移。具体回函情况如下：
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2、债权人通知及公告
2014年12月26日，百视通召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，并于2014年12月27日对外公告了《通知债权人公告》。公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”
3、不存在明确表示不同意的债权人
自上述《通知债权人公告》公告之日起45日内，百视通未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
4、不存在银行等特殊债权人
上述回函同意的债权人中，不涉及银行等特殊债权人。
吸并方独立财务顾问认为：百视通未取得同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。百视通上述取得同意函的债务中，不涉及银行等特殊债权人。本次吸收合并涉及百视通的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债权人权利。
吸并方法律顾问认为：本次重大资产重组涉及百视通的相关债权债务处理方案符合法律、法规的相关规定。
（二）东方明珠债权人征询、通知及公告情况
1、债权人征询
在东方明珠发出债权人通知及公告前，东方明珠已向截至2014年10月31日的部分债权人征询并已获得占债务总额86.72%的债权人同意函，同意本次交易涉及的债权债务转移。具体回函情况如下：
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注1：包括取得债权人书面同意函以及取得中票持有人会议表决通过两种情况；
注2：为东方明珠2014年10月31日负债总额减去已归还到期借款加上截至当日的担保债务总额。
2、债权人通知及公告
2014年12月26日，东方明珠召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次吸收合并方案，并于2014年12月27日对外公告了《通知债权人公告》。公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”
3、不存在明确表示不同意的债权人
自上述《通知债权人公告》公告之日起45日内，东方明珠未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
4、银行等特殊债权人的同意函具有法律效力
截至本回复说明出具日，东方明珠正在履行的相关借款、担保合同项下之债权人上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司均已分别出具书面文件，同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继。
上述债权人有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函，该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。自《通知债权人公告》公告之日起45日内，东方明珠未收到上述债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
吸并双方独立财务顾问认为：
1、就未取得同意函的东方明珠债务，东方明珠未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次吸收合并的要求或权利主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条、第一百七十四条的规定，东方明珠于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的东方明珠债务）应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
2、上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司为东方明珠相关借款、担保合同项下之债权人，有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函，该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。东方明珠与该等债权人之间尚未履行完毕的借款、担保合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
3、本次吸收合并涉及东方明珠的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债权人权利。
吸并双方法律顾问认为：上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司为东方明珠相关借款、担保合同项下之债权人, 有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函, 该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力, 东方明珠与该等债权人之间尚未履行完毕的借款、担保合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行；本次重大资产重组涉及东方明珠的相关债权债务处理方案符合法律、法规的相关规定。
三、申请材料显示，交易完成后，东方明珠将注销法人资格，其资产、负债等均由存续的百视通承继。请你们补充披露：1）东方明珠法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）业务资质或经营许可不涉及变更及承继
东方明珠系控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，东方明珠母公司目前从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。因此，本次吸收合并涉及东方明珠母公司法人资格注销，不涉及东方明珠母公司业务资质或经营许可的变更、承继。子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。
吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：本次吸收合并涉及东方明珠母公司注销法人资格，不涉及东方明珠母公司业务资质或经营许可的变更、承继。
（二）主要资产权属涉及变更及承继
1、自有土地及房屋
截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有土地使用权共9宗，总面积为137,934平方米，具体情况如下所示：
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截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有房屋所有权共9处，建筑面积共计6,814.46平方米，具体情况如下所示：
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截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。上述土地使用权及房屋所有权均为东方明珠母公司单独享有，不存在共有人。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及原建设部（即现“中华人民共和国住房和建设部”）颁布的《城市房地产转让管理规定》的相关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应报有权政府/部门批准并办理土地使用权出让手续，但相关土地符合划拨用地用途的，经有权政府/部门批准，可以不办理土地使用权出让手续。
根据上海市规划和国土资源管理局于2014年10月14日出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》（沪规土资地【2014】653号），认定东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电视，符合划拨用地用途，可以按照划拨用地方式管理。
针对上述土地使用权及房屋情况，文广集团承诺，于本次吸收合并实施时，其将积极协调、沟通相关政府主管部门，尽力推进办理该等划拨性质土地及其地上房屋之权属过户登记手续；于本次吸收合并完成后，文广集团将认真督促承继方继续按照该等划拨土地及其地上房屋的用途（即电台、干扰台、广播电视）使用，保持该等划拨土地及其地上房屋的用途不变。
综上，上述土地及房产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等限制转让的情形，变更及过户不存在法律障碍。其中涉及的划拨土地，已经有权部门确认其现有用途符合划拨土地用途，可按照划拨用地方式管理，同时文广集团已承诺将督促承继方于本次交易完成后继续按照该等划拨土地用途使用。因此，上述土地及房产的权属转移不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营产生重大不利影响。
吸并双方独立财务顾问认为：该等土地使用权及房屋所有权均为东方明珠母公司单独享有，不存在与他人共有的情况，该等财产权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。于本次吸收合并实施时，经有权政府或部门批准，东方明珠母公司拥有的该等土地使用权及房屋所有权由存续公司承继并办理权属变更手续不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司生产经营产生重大不利影响。
吸并双方法律顾问认为：于本次吸收合并实施时，经有权房地主管部门的批准，东方明珠拥有的上述土地使用权及房屋所有权由存续公司承继并办理权属变更手续不存在实质性法律障碍。
2、对外承租土地及房屋
经核查，截至本回复说明出具日，东方明珠母公司不存在对外承租土地使用权或房屋所有权的情况。
吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：本次吸收合并及东方明珠母公司注销法人资格，不涉及东方明珠母公司土地或房屋承租权的变更、承继。
3、商标
经核查，截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有154项商标，均为其单独享有，不存在共有人，具体情况详见重组报告书“第三章本次交易合并双方的基本情况/第二节被吸并方基本情况”。
其中，第45-48、53、57、59、67、70、74-88、94项东方明珠母公司拥有的注册商标之有效期已届满。截至本回复说明出具日，东方明珠正在就该等商标的续展办理相关手续，续展不存在实质性法律障碍。该等商标的续展完成后，存续公司承继该等商标所有权不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营产生重大不利影响。
吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：东方明珠母公司拥有的商标不存在重大产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。部分商标办理续展不存在实质性法律障碍。该等商标均为东方明珠母公司单独享有，不存在与他人共有的情况，该等财产权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。本次吸收合并完成后，由存续公司承继东方明珠母公司拥有的该等商标所有权不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营造成影响。
4、对外投资
（1）东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司
截至本回复说明出具日，东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司共有24家，具体如下：
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本次吸收合并将导致东方明珠母公司持有的该等有限责任公司的股权由存续公司承继，就该等事宜：
1）已获得相关股东的书面同意的对外投资
东方明珠已就本次吸收合并涉及该等公司的股权承继事宜，征询了该等公司其他股东的意见。除上述21-24的4项对外投资外，1-20的20项对外投资涉及的其他股东均已书面同意东方明珠母公司将其持有的相关公司股权转由本次吸收合并完成后的存续公司持有，且截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有的上述相关公司股权不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。因此该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
吸并双方独立财务顾问认为：东方明珠母公司拥有的上述相关公司股权不存在重大纠纷，抵押、质押、司法查封或冻结等限制转让的情形。同时，该等对外投资均已就本次吸收合并获得了相关股东书面同意，东方明珠母公司持有该等公司股权由存续公司承继不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
吸并双方法律顾问认为：该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍, 不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
2）尚未获得相关股东书面同意的对外投资
上述21-23的3项对外投资均系东方明珠参股公司，东方明珠并不控制或参与该等公司的业务经营和日常管理。2014年度，因前述3项对外投资取得的现金红利为646.69万元，占同期合并报表净利润的0.49%，因此对东方明珠生产经营的影响极小。
东方明珠将继续与相关股东进行积极沟通，力争在交割前获得其书面同意。若届时仍无法取得的，则根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”即使上述公司其他股东不同意由吸收而合并完成后的存续公司承继东方明珠母公司持有该等公司的股权，则其应当购买该等公司的股权，东方明珠母公司转让该等参股公司股权不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
吸并双方独立财务顾问认为：上述3项对外投资尚未就本次吸收合并获得相关股东书面同意，鉴于东方明珠对该等公司未构成控制关系，且不参与其经营管理，且该等公司盈利规模对东方明珠及存续公司影响极小，因此不会对存续公司生产经营造成重大不利影响。
吸并双方法律顾问认为：如上述3项对外投资的其他股东不同意由吸收而合并完成后的存续公司承继东方明珠持有该等公司的股权, 则该等股东应根据《公司法》相关规定及公司章程的相关约定购买东方明珠持有的该等公司的股权, 东方明珠转让该等参股公司股权亦不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
3）经营期限已届满的对外投资
上述第24项对外投资上海东方明珠游乐有限公司经营期限已届满，其股东东方明珠、上海陆家嘴（集团）有限公司目前正在就该公司经营期限届满后续处置事宜进行协商。2014年度，该控股子公司净利润为7.59万元，因此对东方明珠生产经营的影响极小。
如上海东方明珠游乐有限公司股东决定对该公司解散并清算，属于因公司经营期限届满正常解散清算事项，东方明珠及本次吸收合并后的存续公司按照其股权比例对该公司享有剩余财产分配权，该等情况不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
吸并双方独立财务顾问认为：上述对外投资尚未就本次吸收合并获得相关股东书面同意。鉴于该公司经营期限已届满，东方明珠尚在就后续处置事宜与其他股东协商，不排除存在经营期限届满正常解散清算的可能，且该公司盈利规模对东方明珠及存续公司影响极小，因此不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
吸并双方法律顾问认为：如上海东方明珠游乐有限公司股东决定对该公司解散并清算, 属于因公司经营期限届满正常解散清算事项, 东方明珠及本次吸收合并后的存续公司将按照其股权比例对该公司享有剩余财产分配权, 该等情况不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。
（2）东方明珠持有相关股份有限公司的股份
经核查，截至本回复说明出具日，东方明珠母公司持有4家非上市股份有限公司的股份，具体如下：
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本次吸收合并将导致东方明珠母公司持有该等股份有限公司的股份由存续公司承继。存续公司承继东方明珠母公司持有的该等股份有限公司的股份尚须该等股份有限公司相应变更其股东名册。该等股份有限公司的股份由存续公司承继不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：存续公司承继东方明珠母公司持有该等股份有限公司的股份不存在实质性法律障碍，该等股份承继事宜不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）涉及重大合同项下的权利及义务的承继
1、重大业务合同
截至本回复说明出具日，东方明珠母公司正在履行的重大业务合同如下：
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本次吸收合并将导致东方明珠在上述合同项下的权利及义务由存续公司承继并履行，就该等事宜：
（1）截至本回复说明出具日，除上述第2项外的其他合同相对方均已出具书面文件，同意双方正在履行的合同项下之东方明珠享有权利及应履行义务由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
（2）截至本回复说明出具日，东方明珠公告《通知债权人公告》之日起四十五日内，上述第2项合同相对方复旦大学未要求东方明珠清偿双方合同项下之债务或提供相应担保的要求或权利主张。根据上述情况及《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，东方明珠与复旦大学业务合同项下之权利、义务应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
因此，上述合同项下权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：
1、本次吸收合并完成后，上述除第2项外的业务合同项下之东方明珠权利、义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍，该等合同项下权利、义务的承继不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响；
2、就上述第2项业务合同，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，东方明珠与合同相对方复旦大学业务合同项下之权利、义务应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行，该等合同项下权利、义务的承继及履行不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
2、重大借款及担保合同
1）截至本回复说明出具日，东方明珠母公司正在履行的借款合同如下：
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上述借款合同项下之债权人均已分别出具书面文件，同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保，亦不会要求东方明珠提前履行对其相关担保责任。
因此，上述合同项下权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
2）截至本回复说明出具日，东方明珠母公司正在履行的重大担保合同如下：
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截至本回复说明出具日，上述担保合同项下之担保权人均已分别出具书面文件，同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保，亦不会要求东方明珠提前履行对其相关担保责任。东方明珠已于2014年12月27日对外公告了《通知债权人公告》，自前述《通知债权人公告》公告之日起45日内，东方明珠未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：本次吸收合并完成后，该等借款合同、担保合同项下之东方明珠权利、义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍，该等借款合同、担保合同项下东方明珠权利、义务的承继不会对存续公司的生产经营造成重大影响。
（四）关于涉及东方明珠相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意
如上所述，截至本回复说明出具日，就本次吸收合并事宜，前述东方明珠母公司正在履行的重大业务合同、重大借款合同、重大担保合同中，除复旦大学以外，其他合同相对方均已同意该等合同项下东方明珠之权利义务由本次吸收合并完成后的存续公司承继及继续履行。且在东方明珠就本次吸收合并公告《通知债权人公告》之日起四十五日内，复旦大学亦未要求东方明珠清偿双方合同项下之债务或提供相应担保的要求或权利主张，根据《公司法》、《合同法》的相关规定以及本次吸收合并的方案，复旦大学与东方明珠正在履行合同项下之东方明珠权利、义务亦应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有之土地使用权、房屋所有权、商标等财产权利均由东方明珠母公司单独享有，不存在与他人共有财产的情况。
吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：东方明珠母公司该等财产权利的权属变更不涉及需取得共有人同意的情况。本次吸收合并涉及的东方明珠权利义务的承继不存在实质性法律障碍。
四、申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你们补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。
回复：
百视通已就本次重大资产重组所涉及相关交易向商务部递交了经营者集中申报。商务部于2015年2月3日对本次重大资产重组所涉及相关交易予以立案。截至本回复说明出具日，商务部正在对本次重大资产重组所涉及相关交易经营者集中进行审查。
对于可能无法获得批准的情形，百视通已在重组报告书中补充披露相关风险：
“本次交易尚须获得中国证监会的核准、商务部经营者集中申报审查通过。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，在未取得上述批准或核准前，本次交易不得实施。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。”
五、请百视通结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）实施募投项目的必要性
1、存续公司通过全媒体云平台等募投项目的实施，将构建多层次的互联网新媒体生态系统
本次重组配套募集资金中56.81亿元将用于实施全媒体云平台项目、互联网视频及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目和优质版权内容购买项目，该等募投项目系重组完成后上市公司打造全媒体对接和全产业链布局、构筑“内容、平台与渠道、服务”互联网新媒体生态系统的切实举措，有利于公司充分发挥用户规模效应和渠道协同效应，实现成为最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团的战略目标。
在内容板块方面，新上市公司将坚持“内容为王”的业务板块经营理念，通过扩大电影电视剧制作产能和优质版权内容购买项目的实施，一方面进一步加强自身的内容制作能力，打造竞争对手难以复制的精品剧制作优势，占据未来竞争的制高点，另一方面通过外购优质版权内容增强自身的内容资源储备，巩固已有版权资源优势，为未来公司新媒体用户规模的增长尤其是互联网电视用户的快速发展奠定坚实的基础。除内容生产和储备之外，新上市公司还将通过版权在线交易平台项目的实施建设线上线下统一的版权集成与分销平台，将生产和外购的所有内容进行集成，并独家代理文广集团所有内容资源，一方面以整合的内容资源对新上市公司包括IPTV、数字电视、互联网电视在内的全渠道巨大内容需求进行分发，另一方面，通过对优质版权内容的对外分销获得可观的版权收入，打造中国最大的第三方版权交易平台。
在平台与渠道板块方面，新上市公司将通过全媒体云平台项目实施打造集含终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级在内的统一云平台，完成旗下IPTV、数字电视、互联网电视及网络视频等渠道业务单元内容、用户及流量资源的整合，实现各渠道协同发展的“一云多屏”战略。同时，互联网电视作为新媒体行业未来发展的重要方向之一，上市公司亦将通过互联网视频及网络视频项目的实施加强该等渠道业务的建设，依托云平台对于各渠道内容、用户及流量的转化和整合，以互联网电视业务为切入点打造互联网电视大屏和移动互联网终端的主流入口。
在服务板块方面，新上市公司将借鉴东方希杰股东韩国 CJ O Shopping 株式会社在韩国成功的电视购物与电子商务经验，结合国内市场和公司自身特色，充分利用现有的市场基础、商业模式和渠道资源，通过新媒体购物平台建设项目的实施推进东方希杰新媒体购物的移动化拓展，实现全国化区域布局并提升现有仓储和物流配送能力。
2、本次募集资金项目将有利于实现存续公司业务的战略转型，并实现重组的协同效应，提升存续公司整体经营绩效
本次重组后，百视通通过吸收合并东方明珠，同时发行股份收购尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰四家标的公司后，并通过实施全媒体云平台等募投项目，构建“内容、平台与渠道、服务”多层次互联网生态系统，从由IPTV业务为主的新媒体公司转变为通过互联网电视、IPTV、数字电视等传播渠道，以PC、平板电脑、手机、电视机等为终端，向用户提供丰富的视频内容，以及提供电子商务、游戏、数字营销等综合服务的新型互联网媒体集团。
全媒体云平台项目的实施能够从终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级为新上市公司搭建新的基础架构，实现上市公司基础设施的集约化管理，降低视频服务成本，提升用户体验，形成上市公司各业务板块媒资生产的协同效应，并通过大数据平台的建设，能够掌握用户行为，提高广告投放和经营效率，提升内容产品销售能力和新媒体购物的转化率，进而提升上市公司的整体经营绩效。
互联网电视及网络视频项目的实施有利于上市公司在互联网电视市场抢占最具优势的市场份额和用户流量入口，实现互联网电视、网络视频、移动互联网流量变现的协同经营，发挥资源整合优势。
获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。为了加强内容产品核心竞争力，拓展新媒体用户，上市公司拟投资20亿元用于购买优质视频内容版权，并发挥其全媒体的运营能力，实现集约化采购、提高采购效率。
此外，东方希杰将利用自身在电视购物方面累积的优势搭建新媒体购物平台，致力于成为中国最具价值的新媒体零售平台，实现其从电视购物为主的模式向网购、手机购物等多种购物模式转型的战略。尚世影业通过实施募投项目，扩大影视剧制作产能，有能力跻身国内影视制作产业内规模较大的影视剧业务公司之列，其规模效应、品牌效应以及资源整合能力进一步得以提高。五岸传播为了开拓线上版权交易业务，拟使用募集资金投资建设版权在线交易平台项目，实现“线上”和“线下”版权业务的协同与联动，打造面向全球客户的版权交易电子商务平台。
综上，本次配套募集资金投资项目的实施将有利于提高重大资产重组的整合绩效，有助于上市公司本次重组后业务转型的实现和盈利能力的稳步提升，实现重组的整合协同效应，保障中小股东的利益。
3、本次募集资金部分用于补充流动资金，为存续公司产业链的整合、新媒体技术的研发提供资金保障，以应对新媒体行业的激烈竞争
新媒体行业的市场环境、新技术发展变化较快，盈利模式不断推陈出新，为了在新商业机会涌现时把握市场机遇，应对激烈市场竞争，各企业必须储备一定金额的货币资金。上市公司本次募集资金用于补充流动资金的金额为17.49亿元，配募完成后新上市公司备考合并口径货币资金占总资产的比重29.42%1，行业可比公司2截至2014年6月30日的货币资金占总资产的比例平均为30.63%，中位数为23.02%，配募完成后新上市公司备考合并口径货币资金占比与行业平均水平接近。
1备考合并口径货币资金占总资产=（备考合并口径货币资金 + 补流金额）/（备考合并口径总资产+配募资金总额–支付东方希杰现金对价）
2行业可比公司的选择范围与重组报告书一致。
作为国内领先的互联网新媒体行业龙头企业，上市公司在对前述募投项目做投资布局的基础上，还将通过补充流动资金进一步整合上下游产业链和横向产业平台，完善“内容、平台与渠道、服务”的互联网生态系统。在广告业务线方面，上市公司拟通过产业整合等方式继续加强上市公司在互联网广告服务等方面的业务布局，为上市公司新媒体业务快速发展提供坚实的基础；在电视购物及电子商务业务线方面，上市公司将通过对仓储物流建设、外地电视购物落地等方面的投资积极推进新媒体购物全国化拓展战略；在新媒体技术方面，上市公司将继续增加在NGB-W试验网技术开发等多个领域加大技术研发支出，保持在新媒体行业内领先的技术和业务优势；在线上线下商业模式拓展方面，上市公司将在线上优秀内容向线下移植方面增加投入，引导线上媒体平台用户消费线下产品及服务。
本次募集资金补充流动资金17.49亿元将重点用于新媒体技术开发、整合产业链上下资源等方面，是上市公司完成资源整合、产业和技术升级、并促使募投项目顺利实施并转化为盈利的重要保障。
4、支付东方希杰原有股东现金对价
根据《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》，本次交易中，百视通将以现金收购东方希杰7名原股东持有的东方希杰38.9442%股权。同时，根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰100%股权以2014年7月31日为评估基准日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，东方希杰上述7名原股东所持股权的收购金额为25.70亿元。目前，百视通与东方明珠账面资金均有相应的用途及使用计划（详见下文），因此，本次需配套募集25.70亿元用于支付东方希杰原股东的现金对价。
（二）通过股权融资募集资金实施相关募投项目的必要性
1、百视通、东方明珠现有货币资金用途及未来使用计划
截至2014年12月31日，百视通合并范围货币资金总额约26.31亿元。其中，已有明确用途的重大支出金额约12.18亿元、均已经过董事会审议程序；近一年内须用于银行贷款偿付的现金支出约为5.22亿元。同时，在现有业务规模下，2015年百视通日常经营需保持的营运资金约8.05亿元。
截至2014年12月31日，东方明珠合并范围货币资金约34.93亿元。其中，已有明确用途的重大支出金额约11.67亿元，其中约8.98亿元支出计划已经经过董事会或股东大会审议程序，另有约2.69亿元支出计划由于未达到董事会审议标准而由管理层决策或已获得政府主管部门批复；用于中期票据及利息的现金支出约为11.56亿元。同时2015年东方明珠日常经营需保持的营运资金约16.05亿元。
下表为百视通、东方明珠账面现有货币资金的用途及未来使用的具体情况：
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综上，百视通、东方明珠现有货币资金基本已有具体用途和使用计划，无足够的闲置资金实施募投项目，因此须通过融资实施相关募投项目。
2、上市公司债务融资能力分析
截至2014年6月30日，“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”上市公司中剔除出版类的公司后，可比上市公司的资产负债结构与百视通、东方明珠的相关指标对比如下：
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通过上述对比可知，百视通、东方明珠截至2014年6月30日的资产负债率均高于行业中位数水平，流动比率和速动比率也低于或接近与行业中位数水平。根据《上市公司备考审计报告》，百视通备考合并口径截至2014年12月31日的合并资产负债率为46.04%，高于重组前百视通同期资产负债率水平。因此，出于控制财务风险的考量，本次吸并后，存续公司应控制债务融资规模，通过股权融资获得本次相关募投项目所需资金更符合存续公司股东的利益。
吸并双方独立财务顾问认为：本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组的整合绩效，具有充分的必要性。同时，百视通、东方明珠的现有资金已有具体的用途及未来使用计划，无足够的闲置资金实施该等投资项目，重组后的存续公司资产负债率较高，不适宜大规模举债融资，因此，本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
六、申请材料显示，本次募集配套资金将用于全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目。请百视通进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发【2014】53号）的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”根据《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》的相关规定：“未列入本目录的其他备案项目，由区（县）投资主管部门以及市政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案”；“未列入本目录第一至五条的其他外商投资备案项目，区（县）发展改革委、市政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案”。
本次募集配套资金将用于全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目，该等投资项目均未包括在《政府核准的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》的目录范围之内，经向前述项目实施主体所在地的上海市区级发展和改革委员会咨询，前述投资项目未涉及政府部门的有关强制性备案程序。
吸并方独立财务顾问及吸并方法律顾问认为：上述募集配套资金投资项目的建设和投资并不涉及相关政府部门核准或备案等审批程序。
七、请百视通补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易方案中，百视通拟采取锁价方式向不超过10名特定投资者定向发行股份，募集配套资金总额不超过100亿元。募集配套资金的发行价格为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格（即32.54元/股的价格），不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（一）锁价发行引入战略投资者
本次募集配套资金采取锁价发行的方式，向文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本等共十家投资者发行股份募集配套资金。上述认购对象均具有良好的产业背景，系认同上市公司发展战略、中长期看好上市公司业务规划与未来价值的战略投资者。
此外，上述认购对象认购的股份锁定期均为三年。较长的锁定期有利于上市公司二级市场的股价稳定，使上市公司能充分借助上述产业投资者及战略投资者的资本力量，稳步推进其发展战略，有利于上市公司长远发展及价值提升，保护了中小股东的权益。
（二）锁价发行降低募集资金失败风险
根据上市公司未来的业务发展战略及目标，同时提高上市公司重组后的整合效应，故本次交易拟募集配套资金不超过100亿元。鉴于募集资金规模较大，为确保本次募集配套资金的成功实施，故本次交易采用锁价发行方式募集配套资金。相比询价方式，锁价能够有效降低募集资金不足或失败对未来业务整合与发展的制约。
（三）锁价发行价格相对公允
1、配募锁定价格接近二级市场长期价格
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注：上述股价未除权除息。
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格，该价格十分接近百视通股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价31.18元/股为基准，未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前5个交易日的成交均价为31.98元/股，停牌前60个交易日的成交均价为34.64元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
2、配募锁定价格高于重组新规允许的发行底价
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》（2014年11月21日公布）的规定：
“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》允许的发行底价为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%（据此计算募集配套资金的发行底价为29.28元/股），本次募集配套资金的发行价格比发行底价高11.13%，有利于保护中小股东的权益。
吸并方独立财务顾问认为：本次交易采取锁价发行方式募集配套资金符合相关法律法规的规定，以锁价发行的方式引入长期战略投资者有助于上市公司长远发展及价值提升，有利于保护中小股东的权益。
八、请百视通根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定补充披露交银文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交银文化基金
交银文化基金系根据国家有关文化管理政策、支持中国文化产业发展而设立的股权投资基金，其普通合伙人（GP）及有限合伙人（LP）均为中国境内合格投资者。
截至本回复说明出具日，交银文化基金的出资结构如下：
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1、普通合伙人及其出资人的基本情况
交银文化基金普通合伙人（GP）上海博礼投资有限公司的基本情况详见重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/三交银文化基金”。
上海博礼投资有限公司共有三个出资人，均为自然人，其具体情况如下：
（1）陈维
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（2）张睿
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（3）李维刚
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2、有限合伙人的基本情况
交银文化基金的有限合伙人（LP）为自然人郭志炜，其基本情况如下：
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3、其他关联方基本情况
鉴于交银国际（上海）股权投资管理有限公司在文化产业投资领域的专业优势，交银文化基金由交银国际（上海）股权投资管理有限公司担任管理人，并由交银国际（上海）股权投资管理有限公司为其提供投资管理服务。
为确保本次交易募集配套资金的顺利实施，交银国际（上海）股权投资管理有限公司作出如下承诺：
1、承诺交银文化基金全体合伙人按期缴纳其对交银文化基金认缴的出资份额，且该等出资来源均为合法；
2、承诺交银文化基金将根据其与百视通签订的《附条件生效的股份认购合同》的相关约定，按期足额缴纳相关股份认购款项。
交银国际（上海）股权投资管理有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
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（2）产权控制结构图
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（3）主要业务发展情况及主要财务指标
交银国际（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“交银投资”）系交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）下属全资公司。目前主要管理交银国际控股有限公司（以下简称“交银国际”）旗下的人民币私募股权直接投资基金，并已完成多个直接投资项目。
自2010年10月成立以来，交银投资依托交通银行的广阔平台和母公司交银国际在资本市场的雄厚实力，坚持不懈为投资者和被投企业提供专业尽责的资产管理服务。与此同时，交银投资是中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人，同时也是中国投资协会常务理事单位、中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长单位及上海浦东新区私募投资企业协会会长单位。
交银投资最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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注：2012年、2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：上述交银文化基金主要合伙人及其他关联人信息真实、准确。
（二）上汽投资
上汽投资成立于2014年9月30日，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。截至本回复说明出具之日，上汽投资尚未开展实际业务，上汽投资的出资结构图如下所示：
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1、普通合伙人及其出资人的基本情况
上汽投资的普通合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况详见重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/五上汽投资”。
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）由上海汽车集团股权投资有限公司、朱恺怡、朱家春共同出资设立。其中上海汽车集团股权投资有限公司详见本节如下之有限合伙人基本情况。朱恺怡、朱家春的具体情况如下：
（1）朱恺怡
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（2）朱家春
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2、有限合伙人的基本情况
上汽投资的有限合伙人为上海汽车集团股权投资有限公司，其基本情况如下：
（1）基本情况
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（2）产权控制结构图
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（3）主要业务发展情况及主要财务指标
上海汽车集团股权投资有限公司是上海汽车集团股份有限公司全资子公司，主要致力于增强上海汽车集团股份有限公司的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游优质企业的发展，支持汽车产业链前瞻型项目的创新，同时关注汽车产业外投资机会。
业务范围涵盖汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。
上海汽车集团股权投资有限公司最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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注：2012年、2013年的财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：上述上汽投资主要合伙人及其他关联人信息真实、准确。
九、申请材料显示，交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司总经理。请百视通补充披露黄建新是否违反公司高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）黄建新任职情况
截至本回复说明出具日，本次重组的交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司（以下简称“快乐新升”）的总经理。快乐新升基本信息如下：
（下转B55版）