上海创力集团股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  （住所：上海市青浦工业园区崧复路1568号）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  保荐人（主承销商）

  （四川省成都市东城根上街95号）

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  发行人及其控股股东承诺，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

  （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

  本次发行股票不超过7,960万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。

  1、发行人实际控制人石华辉、控股股东中煤机械集团及其关联方巨圣投资承诺

  公司实际控制人石华辉、控股股东中煤机械集团及其关联方巨圣投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  此外，石华辉承诺：在任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人从公司（包括其子公司）离职后，每年转让的公司股份亦不超过本人所持公司股份总数的25%，除非本人达到退休年龄（年满60周岁）或经公司董事会批准离职。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司所有。

  2、中煤机械集团的股东石华辉（实际控制人）及石良希（实际控制人之直系亲属）及巨圣投资的股东对间接持股部分承诺

  中煤机械集团的股东石华辉（实际控制人）及石良希（实际控制人之直系亲属）、巨圣投资的全体股东中煤机械集团、管亚平、王凤林、廖平、芮国洪、耿卫东、宋登强、郭武、赵惠德、陈良、傅东文、华鹤荣、陈建文、朱红云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。

  3、自然人股东承诺

  管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、王凤林、宋登强、喻立忠、赵惠德、陈建文、廖平、郭武、朱红云、郭东林、李树林、张龙清、林秀敏、王长富、常玉林、罗芳、傅东文、华鹤荣、陈良、李英豪承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  除遵守前述12个月锁定期的规定外，管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、王凤林、宋登强、喻立忠、赵惠德、陈建文、廖平、郭武、朱红云、傅东文、华鹤荣、陈良补充承诺：在本人任职期间，每年转让所持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人从公司（包括其子公司）离职后，每年转让的公司股份亦不超过本人持有公司股份总数的25%，除非本人达到退休年龄（男年满60周岁，女年满55周岁）或经公司董事会批准离职。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。

  4、担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东的补充承诺

  担任公司董事、监事和高级管理人员的股东石华辉、管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、李树林、林秀敏、王长富、常玉林、罗芳补充承诺：

  在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人从公司（包括其子公司）离职后6个月内，不转让所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量不超过所持有公司股票总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起一年内，本人若经董事会批准离职，则自法定限售期届满之日起半年内不转让本人所持有的公司股份。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。

  （二）控股股东及其关联方巨圣投资、董事和高级管理人员关于减持价格及锁定期延长的承诺

  本公司控股股东中煤机械集团及其关联方巨圣投资、担任公司董事和高级管理人员的股东石华辉、管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、林秀敏、王长富、常玉林、罗芳承诺：

  持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），其持有的公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。

  （三）持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

  公司实际控制人石华辉、第一大股东中煤机械集团、第二大股东巨圣投资及其他持有5%以上股份的股东王凤林、管亚平、芮国洪、耿卫东承诺：在锁定期满两年内，每年减持的公司股份数均不超过其所持公司股份总数的25%。锁定期满两年内减持的，必须提前三个交易日予以公告，减持价格不低于公司股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持方式可通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

  （四）发行人、发行人控股股东关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份的承诺

  1、本公司承诺：若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  若本公司未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数×（股票发行价＋股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  2、本公司控股股东中煤机械集团承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本公司的现金分红予以扣留，本公司所持的发行人股份亦不得转让，直至本公司履行相关承诺。

  （五）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性及赔偿投资者损失的承诺

  发行人、控股股东中煤机械集团及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

  发行人首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  （六）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

  在若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，如发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未采取上述赔偿措施的，发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  1、公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至履行上述赔偿承诺；

  2、控股股东不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至履行上述赔偿承诺；

  3、董事、监事、高级管理人员不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬、津贴予以扣留，直至本人履行相关承诺。

  （七）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

  发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  发行人律师承诺：如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一起对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  二、发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

  为保护投资者利益，公司、公司控股股东及董事、高级管理人员承诺，若上市后三年内公司股价出现低于每股净资产时，公司采取稳定股价的预案如下：

  1、启动股价稳定措施的条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。具体措施及实施程序如下。

  2、股价稳定的具体措施及实施程序

  （1）实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

  （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司每年用于回购股份的资金金额为2,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产，每年用于增持股份的资金金额为1,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  （4）董事、高级管理人员买入公司股份

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员每年用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

  3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

  （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果公司未采取上述稳定股价的具体措施的则：

  ①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

  ②公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

  ③公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的15%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

  （3）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （4）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  三、利润分配方案

  （一）发行前滚存利润安排

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  （二）本次发行上市后的股利分配政策

  根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为：

  1、利润分配方式

  公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  2、实施现金分红的条件

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的《审计报告》（中期分红除外）；

  （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、现金分红的比例及期间间隔

  在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

  4、股票股利分配的条件

  公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  5、当年未分配利润的使用计划安排

  公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

  6、利润分配的决策程序

  公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  7、利润分配政策的调整机制

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  四、公司控股股东中煤机械集团冠名事项

  公司控股股东中煤机械集团名称中冠以“中煤”字样，该名称已经国家工商行政管理总局依法核准，且更名以来通过了历年的工商年检。其所使用的名称合法有效，与“中国中煤能源集团有限公司”及其下属企业，例如“中国中煤能源股份有限公司（中煤能源，证券代码：601898）”、“中国煤矿机械装备有限责任公司”等不存在股权、挂靠等依附关系。

  五、重要风险提示

  （一）行业波动风险

  公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采的固定资产投资状况，从而进一步影响煤机行业企业的经营业绩，煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格等。

  煤炭开采和洗选行业固定资产投资的动力来自于市场对未来煤价的预期和煤炭行业的盈利状况，如果煤炭价格快速下跌，不仅会导致下游煤炭生产企业经营业绩压力增大，也将使投资方对煤炭价格走势产生了持续下降的预期，必然会进一步压制煤炭行业的固定资产投资。

  自2012年下半年以来，我国煤炭价格出现了持续下跌，根据国家统计局发布数据，2013年煤炭开采和洗选行业固定资产投资(不含农户)增速同比下降至-1.99%，受此影响，2013年度公司采掘机械设备整机产品销售收入较2012年度下降6.81%，同行业上市公司2013年营业收入也均出现不同程度的下滑，平均下降15.84%。2014年1-9月，同行业国内上市公司营业收入同比平均下滑8.77%。

  由此可见，如果煤炭价格继续下跌，将影响到下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资情况，主要煤炭生产企业的经营状况将可能持续恶化而导致其减少煤机设备的采购量或压低对煤机设备的采购价格，因此，公司面临因下游煤炭行业波动而带来的对公司经营业绩下滑的风险。

  （二）订单不足导致业绩下降风险

  为适应各种复杂多变的工况环境以及满足客户的个性化需求，公司采掘机械设备整机、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的生产主要采取“订单生产”的模式。公司主要客户为山西焦煤集团、阳泉煤业集团、大同煤矿集团、淮北矿业集团、龙煤集团、冀中能源集团等国有大型煤炭生产企业，该类大型煤炭生产企业的煤炭产量及对煤机设备的需求相对稳定，2013年度，受煤炭行业固定资产投资增速下降的影响，公司整机销售收入较2012年度下降6.81%，但由于煤矿自动化控制系统、矿用电器设备的收入快速增长，公司煤机业务整体收入保持稳定；2014年1-9月，公司整机业务收入占2013年的61.20%，同行业国内上市公司营业收入占2013年的比例为63.82%。截至2014年11月25日，公司正在履行的500万元以上的煤机业务销售合同总金额为27,534.65万元。

  如果未来下游煤炭行业市场环境持续低迷，煤炭生产企业将有可能因经营业绩的压力而减少对煤机设备采购量，公司的煤机产品订单不足将引发公司业绩持续下降的风险。

  （三）应收账款增加的风险

  报告期内，公司各期末煤机业务应收账款及相关财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：应收账款周转率、应收账款（扣除贸易）周转率2014年1-9月数据未经年化

  报告期各期末，公司应收账款余额较大且持续增长，应收账款2012年末较2011年末上升21.96%、2013年末较2012年末上升12.64%，2014年9月末较2013年末上升10.17%，上升幅度已趋于减缓。报告期各期末，公司应收账款账龄主要为1年以内及1-2年，截至2014年9月30日账龄在三年以上的应收账款余额占比为3.32%，公司应收账款的账龄结构较为安全、合理。公司根据所处的煤机行业惯例，一般会考虑下游客户的资信状况等因素给予一定的付款账期，公司煤机业务客户大部分为规模较大、实力雄厚、信誉良好的国有大型企业，截至2014年9月30日，公司应收包括大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、淮北矿业集团、冀中能源集团在内的等主要客户的应收账款余额占期末应收账款余额的57.58%，虽然这些国有大型企业经营规模较大，资本实力雄厚，但是由于煤炭行业的景气度持续下滑，煤炭生产企业经营形势日趋严峻，未来公司可能会面临因客户财务状况恶化导致应收账款发生大额坏账损失并直接影响公司经营业绩的风险。公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，建立健全了坏账计提政策，报告期内公司未出现大额坏账损失。

  公司为缓解资金压力、加快公司应收账款回款，于2012年5月设立全资子公司创力燃料，利用自身销售资源优势开展煤炭贸易业务，不仅改善了公司的现金流，同时在煤炭行业不景气的周期下与客户建立了更为紧密的合作关系，2013年、2014年1-9月公司煤炭贸易收入分别达到了43,704.17万元、28,963.73万元，通过煤炭贸易的开展，2013年、2014年1-9月公司的应收账款（扣除贸易）周转率下降幅度低于同行业上市公司的平均水平。

  自2012年下半年以来国内煤炭价格持续下跌，下游煤炭生产企业经营状况持续恶化，导致煤机企业应收账款增长较快。2013年末、2014年9月末同行业上市公司应收账款分别较上年末增长25.00%、17.13%。如果未来煤炭生产企业的经营状况持续恶化，并因资金紧张而对煤机装备供应商延期付款，公司的应收账款可能面临继续增加的风险。此外，公司能够顺利开展煤炭贸易主要得益于自身的销售渠道优势，如果未来受行业波动的影响或煤炭贸易客户无法持续稳定的向公司采购煤炭产品，公司将存在煤炭贸易业务收入下降的风险，从而影响到公司煤机产品应收账款的回款速度及公司资金周转速度，公司将面临应收账款周转率下降的风险。

  （四）毛利率下降的风险

  公司煤机业务属于高端装备制造业，其主要产品为综合采掘机械设备中的核心设备采煤机、掘进机。该类产品具有复杂的控制系统及传动系统，复杂多变的煤矿地质条件也对产品的质量稳定性、技术先进性提出了较高的要求， 因此其毛利率高于其他综采设备。公司根据市场需求的变化情况，适时发展大功率高端采掘机械设备，使公司产品在性能先进、可靠性高的前提下，能够满足各种地质条件下用户的需求，同时，公司加大了高端设备的市场推广力度，大功率高端采掘机械设备的成功研制和推广，不仅显示了公司雄厚的技术研发与产品制造能力，同时提升了公司的核心竞争力，为高端产品的进口替代奠定了良好的基础。报告期内，公司厚煤层采煤机销售收入占采煤机销售收入的比例由2011年的5.27%上升至2014年1-9月的24.30%，重型掘进机销售收入占掘进机销售收入的比例由2011年的26.14%上升至2014年1-9月的53.99%。报告期内，公司煤机业务综合毛利率虽受到下游煤炭行业持续低迷的影响有所下滑，但由于产品结构的持续改善，公司的煤机产品综合毛利率仍维持在较高水平，分别为57.40%、54.46%、52.67%、52.10%。

  如果未来煤炭行业景气度继续下滑，煤机行业内竞争加剧，导致公司产品销售价格下降或成本费用提高或未来客户需求发生变化，公司煤机业务产品结构发生较大变化，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险。

  （五）煤炭贸易业务风险

  公司开展煤炭贸易主要为回笼煤机产品应收账款，2012年、2013年、2014年1-9月公司煤炭贸易收入分别达到了1,303.81万元、43,704.17万元、28,963.73万元，通过煤炭贸易的开展，2013年、2014年1-9月公司的应收账款（扣除贸易）周转率下降幅度低于同行业上市公司的平均水平。为加速资金的周转，公司煤炭贸易业务主要选择以现款现货的方式与下游煤炭贸易客户结算，公司在以市场价格向原有煤机客户采购煤炭后，利用自身销售渠道，以略低于市场价格向市场销售，2012年、2013年、2014年1-9月，公司煤炭贸易的毛利分别为-20.48万元、-1,077.00万元、-1,079.54万元，占公司煤机业务毛利比例分别为0.03%、1.81%、3.01%。

  报告期内，虽然煤炭贸易业务的亏损未对公司盈利能力产生重大影响，但未来如果下游煤炭行业景气度持续下滑，煤炭价格进一步下跌，公司煤炭贸易业务的毛利率将有可能继续下降，煤炭贸易业务对公司盈利能力的影响将进一步扩大。此外，公司能够顺利开展煤炭贸易主要得益于自身的销售渠道优势，如果未来受行业波动的影响或煤炭贸易客户无法持续稳定的向公司采购煤炭产品，公司将存在煤炭贸易业务收入下降的风险，从而影响到公司煤机产品应收账款的回款速度及公司资金周转速度。

  六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

  公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014年9月30日）后主要财务信息及经营状况，2014年度财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。

  根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字【2015】第110088号），2014年12月31日，公司资产总额较上年末下降488.59万元，下降0.24%；负债总额较上年末下降14,503.65万元，下降15.95%；股东权益较上年末增加14,015.08万元，增长12.07%。2014年度，公司营业收入较上年同期下降22,349.00万元，同比下降14.00%；净利润较上年度下降2,018.72万元，同比下降7.85%。经营活动现金流量较上年度增长1,052.67万元，增长5.85%。

  财务报告审计截止日至招股意向书摘要签署日，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式未发生重大变化，公司主要煤机产品销售情况稳定，主要客户和供应商稳定，主要原材料料采购价格、主导煤机产品销售价格未发生重大变化。

  财务报告审计截止日至招股意向书摘要签署日，公司取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201431000401，起始日为2014年9月，有效期三年。并于2015年1月21日取得上海市青浦区国家税务局第一税务所出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》，公司从2014年1月1日至2016年12月31日企业所得税减按15%征收，根据立信会计师2015年1月23日出具的《审阅报告》（信会师报字【2015】第110088号），因所得税率变动对公司2014年1-9月所得税费用、净利润影响分别为下降1,559.14万元，增长1,559.14万元。

  公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。

  财务报告审计截止日至招股意向书摘要签署日，公司未发生其他影响投资者判断的重大事项，公司预计2015年1-3月营业收入2.20至2.60亿元，占2014年营业收入的比例为16%至19%，较上年同期的变动比例为-10%至7%；2015年1-3月归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为0.35-0.42亿元，占2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比例为18%-23%，较上年同期的变动比例为-14%至4%。公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采的固定资产投资状况，从而进一步影响煤机行业企业的经营业绩，煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格等，建议投资者在进行决策时谨慎参考公司对未来业绩的预测。

  第二节 本次发行概况

  （一）股票种类：人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：1.00元

  （三）每股发行价格：【】元

  （四）发行数量：不超过7,960万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份

  （五）发行后市盈率：【】倍（每股收益按照2013年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  （六）发行前市盈率：【】倍（每股收益按照2013年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

  （七）发行前每股净资产：4.78元（按2014年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

  （八）预计发行后每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

  （九）发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

  （十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式

  （十一）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股账户的投资者

  （十二）承销方式：余额包销

  （十三）预计募集资金总额：【】元；预计募集资金净额：【】元

  （十四）上市地点：上海证券交易所

  （十五）发行费用概算

  单位：万元

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  (下转B14版)