证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号： 临2015-012
债券代码：122080 债券简称：11康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
■康美药业股份有限公司公开发行2015年公司债券上市公告书
（注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段）
第一节 绪言
重要提示
康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对康美药业股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+。截至2014年9月30日，发行人经审计的净资产为129.59亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益），母公司口径资产负债率为41.55%，合并口径资产负债率为45.05%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为144,201.32万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：康美药业股份有限公司
2、英 文 名：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
3、注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
4、办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
5、注册资本：2,198,714,483元
6、法定代表人：马兴田
7、成立日期：1997年6月18日
8、股票上市地：上海证券交易所
9、股票上市日期：2001年3月19日
10、股票代码：600518
11、电 话：0755-86275777-8009
12、传 真：0755-86275777
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务
公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
1、中药业务板块
（1）中药饮片生产
中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。
目前，颁布国家标准的中药饮片已进入基本药物目录和医保目录，在医保等新医改政策的利好下，未来国内中药饮片的需求量将持续上涨。公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产1,000多个种类，超过12,000个品规，是公司最具竞争力的业务板块之一。
（2）中药材贸易
公司中药材贸易业务以批发为主要经营模式，即根据不同药材的生长周期到相应的药材生产地进行集中大规模采购，采购完成后，药材经过一系列的初加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售，其余部分进入库存。随后根据药材供需、市场价格等因素，通过相应的营销手段，将中药材分批直接或间接销售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户。
公司以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，主要销售模式为自有品牌经销与销售。2013年度，公司中药材贸易药材主要品种近30个，营业收入80.92亿元，同比增长14.86%；以全国中药材贸易额预计2,000亿元规模计算，公司市场份额约占4%。
2、西药业务板块
（1）自产药品
公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等领域的化学药，自产化学药主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美利乐、康美诺沙为代表的产品。自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。2013年度，公司自产药品营业收入为2.27亿元。
（2）药品贸易
公司药品贸易业务的销售终端主要是医院和连锁药店，其中医院主要通过参与药品采购招标，中标后根据医院的需求将药品配送至医院；对于连锁药店，公司主要通过经销商间接销售给连锁药店，公司将药品发运到经销商，通过经销商分销配送，使药品进入终端连锁药店。公司能通过自身各种优势资源和渠道获得更多优质医院药品的代理权，2013年度，公司药品贸易营业收入24.63亿元，同比增长47.11%。2013年来公司相继与普宁市多家医院、梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作协议，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合。未来几年，随着公司医院运营和药房托管业务的顺利开展，药品贸易业务的规模将得到快速增长。
3、保健食品及食品业务板块
近年来，公司积极布局快速保健食品及食品市场，还先后于2009年末收购了上海美峰和上海金像，于2013年设立新开河食品，加快下游产品开发力度，推进保健食品及食品业务。2013年度，公司保健食品及食品营业收入为4.00亿元，同比增长57.72%。
4、物业租售业务板块
公司物业租售业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售,不涉及住宅等商品房租售。公司近年先后收购安徽亳州和广东普宁等中药材专业市场，逐步规范药材市场管理，并投资建设新的专业市场，公司主营业务相应增加了物业租售业务。目前，公司康美（亳州）华佗国际中药城已于2013年11月24日开业运行，普宁中药材新专业市场也正在建设之中，未来随着康美（亳州）华佗国际中药城有限公司二期项目、普宁中药材专业市场项目、康美中药城（青海）项目、康美中药城（玉树）项目、康美中药城（甘肃）项目、中国-东盟康美玉林中药材（香料）市场项目的逐步建成，预计未来三年内公司物业租售业务收入将呈现大幅度增长。2013年度，公司物业租售及其他营业收入3.57亿元，同比增长22.40%。
（二）发行人设立、上市及股本变化情况
1、公司设立情况
经广东省人民政府办公厅(粤办函[1997]346号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的复函》和广东省经济体制改革委员会(粤体改[1997]077号)《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复》的批准，公司由康美实业、普宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，于1997年6月18日依法经登记而成立，成立时的股本总额52,800,000股。
2、公司上市及历次股份变化情况
（1）2001年2月发行A股
2001年2月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]17号)核准，公司公开发行A股1,800万股。首次公开发行股票后总股本变更为70,800,000股。
（2）2004年5月未分配利润和资本公积金转增股本
2004年5月，经2003年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股1股转增4股，方案实施后总股本增至106,200,000股。
（3）2005年10月股权分置改革
2005年10月，经股东大会审议通过，公司实施非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付2.5股股票对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为106,200,000股。
（4）2006年5月未分配利润和资本公积金转增股本
2006年5月，经2005年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股2股转增3股，方案实施后总股本增至159,300,000股。
（5）2006年6月增发A股
2006年6月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》(证监发行字[2006]27号)核准，公司增发A股6,000万股，发行后总股本增至219,300,000股。
（6）2007年5月未分配利润和资本公积金转增股本
2007年5月，经2006年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股3股转增7股，方案实施后总股本增至438,600,000股。
（7）2007年9月增发A股
2007年9月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》(证监发行字[2007]260号文)核准，公司增发A股7,100万股，发行后总股本增至509,600,000股。
（8）2008年3月未分配利润和资本公积金转增股本
2008年3月，经2007年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股1股转增4股，方案实施后总股本增至764,400,000股。
（9）2009年4月未分配利润和资本公积金转增股本
2009年4月，经2008年度股东大会审议通过，公司实施每10股送红股5股转增5股，方案实施后总股本增至1,528,800,000股。
（10）2009年5月分离交易可转债认股权证行权
2008年5月8日，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》(证监许可[2008]622号)核准，公司公开发行90,000万元的分离交易可转换公司债券，每手债券获配185份认股权证，共发行权证数量16,650万份。2009年5月，认股权证行权，合计165,570,052份认股权证成功行权，行权后公司总股本增至1,694,370,052股。
（11）2010年12月配股
2010年12月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2010]1862号)核准，公司按每10股配3股的比例向股东配售，共计可配股份数量508,311,015股，有效认购数量为504,344,431股。配股后，公司总股本增至2,198,714,483股。
3、报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人相关风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
2、流动性风险
本期公司债券由登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
3、偿付风险
根据中诚信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本期债券评级为AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。公司已于2011年发行25亿元公司债券，期限为7年（“5+2”），2016年进入回售期，本期债券顺利发行后，公司未来偿债压力加大。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
6、评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）资产负债率上升的风险
截至2014年9月末，公司资产负债率为45.05%（合并）、41.55%（母公司）。本次公司债券募集资金24亿元，用于补充公司营运资金。本期债券发行完毕后，公司资产负债率将上升至50.12%（合并数）、47.32%（母公司数），较发行前上升，可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。
（2）财务费用上升的风险
最近三年一期，公司合并报表税前利润分别为118,042.14万元、169,261.39万元、221,401.04万元和200,451.04万元；财务费用分别为20,454.71万元、31,251.46万元、35,579.86万元和33,970.11万元。本期债券发行规模为24亿元，本期债券发行完毕后财务费用将会增加，如果公司增量收益不足以覆盖公司所负担的增量财务费用，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
（3）存货余额较大的风险
公司存货余额增长较快，从2011年末的190,603.18万元增长到2014年9月末的503,291.42万元。一方面，公司近年来中药饮片和医药贸易业务大幅增长，保有充足的存货有利于保证中药饮片和医药贸易业务的正常进行，但同时也存在着因库存产品价格下跌而导致公司遭受损失的风险；另一方面随着2014年1-9月各地中药城项目逐步开始建设，存货余额中的开发成本增加较快，如果未来不能实现顺利销售，则公司存在一定的风险。
（4）部分偿债指标下降的风险
公司于2013年下半年发行了20亿元短期融资券，且2008年发行的9亿元分离交易可转债也在2013年末重分类为一年内到期的应付债券，流动负债增长较快，流动负债的增幅高于流动资产的增幅，流动比率和速动比率呈下降趋势。
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虽然本次发行公司债券将改善公司资产负债结构，但公司目前处于产业整合扩张期，为进一步巩固行业地位和扩展各项业务，未来仍将进行较大规模的资本性支出，流动比率和速动比率存在继续下降的风险。
（5）中药材贸易和药品贸易业务毛利率波动的风险
公司中药材贸易、药品贸易业务的规模持续增长，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，两者收入合计占公司主营业务收入比例分别为71.25%、78.17%、79.10%、72.95%，占比均超过了70%，是公司的主要收入来源。公司中药材贸易业务和药品贸易业务规模及占比的持续增长，是公司实施中医药全产业链经营战略的结果和竞争优势的体现。而由于中药材和药品流通体系不规范、缺乏现代化物流经营企业的进入、中药材流通环节繁多、部分中药材价格波动明显、流通成本较高、竞争激烈且无序等行业系统性原因，公司中药材贸易和药品贸易面临较为激烈的市场竞争，如果公司中药材贸易和药品贸易业务的毛利率产生较大波动，将对公司未来业绩的稳定性产生较大的影响。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，营业收入主要来源于中药饮片、中药材贸易，此两项收入占2013年度主营业务收入74.16%。目前，中药饮片行业内共有逾700多家生产企业，行业集中度较小，公司是中药饮片行业的龙头企业。随着国家对中医药的大力支持，中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，随之可能会有更多的企业进入该行业，现有的中药饮片企业也会不断加大投入扩张产能，这将使公司中药饮片业务面临一定的市场竞争风险。中药材贸易业务已发展成为公司营业收入的主要来源之一。目前，中药材贸易的经营者以个体工商户、私营企业为主，由于中药材流通体系不规范和缺乏现代化物流经营企业的进入，中药材流通环节繁多、流通成本较高、竞争激烈且无序。在这种行业竞争格局下，未来新增资本的进入、中成药和中药饮片生产企业向产业上游进行扩张和延伸，将增大公司中药材贸易业务的市场竞争风险。
（2）中药材价格波动风险
公司中药饮片和中药材贸易业务的经营模式是通过在中药材产地进行大规模采集收购，就地进行初加工，经加工后的中药材一部分通过物流渠道直接配送给客户，大部分进入公司仓库。进入公司仓库的中药材，一部分通过再加工直接作为中药饮片生产的原材料，一部分作为中药材商品直接销售。受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，近年来中药材价格波动较大。公司的中药饮片和中药材贸易业务对中药材的需求量较大，为了规避中药材价格波动的风险，公司需准确地把握采购和销售的时机。尽管公司目前的经验和策略能较好的把握采购和销售时机，但如果对某种中药材的价格走势研判失误，可能会给公司中药饮片和中药材贸易业务带来一定的经营风险。
3、管理风险
（1）管理跨度加大的风险
报告期内，公司大力拓展中医药行业上下游业务，通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，资产规模快速增长，总资产从2011年末1,523,749.45万元增长到2013年末的2,225,138.90万元，年复合增长率为20.84%。2013年下半年以来，为进一步巩固公司的行业地位和拓展公司的各项业务，公司计划投资10亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程、投资30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务。
资产规模的不断扩张导致公司管理跨度加大，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了有效的投资决策体系和健全完善的内部控制体系，并不断引进与培养管理、技术和市场营销等人才。在公司高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（2）产品质量控制的风险
公司的主要产品为各种中药材、中药饮片和化学药，药品的质量状况直接影响到人们的身体状况甚至生命安全，所以严格控制各个环节的产品质量是公司的重要任务。公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的内控制度，并按药品GMP要求制定了严格的操作规程。公司的大部分原料为中药材，所采购的中药材入库前必须经过严格检验，当药材质量不能达到标准时，公司将作退货处理。而中药材在种植、初加工过程中有可能受农药残留、环境污染等影响，若这些药材在公司现有检测技术不能及时甄别的情况下进入生产过程，可能对公司产品质量产生影响，进而影响到公司声誉及生产经营状况。所以，公司存在一定的产品质量控制风险。
（3）中高级人才紧缺的风险
近年来，随着公司资产规模与业务规模迅速扩大，公司对各类中高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数量和结构均提出了更高更新的要求。公司内部有一套完整、高效的人才培养、提升机制，为公司内部员工的成长提供了保证。但由于近几年公司业务发展迅速，内部培养很难满足公司发展的需要，公司急需引入包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才。公司具有良好的人才引入机制和完善、实效的激励与约束机制。报告期内，公司为了吸引人才在深圳设立办公楼，转移了部分职能部门，但是由于公司总部地处广东省揭阳地区，在地理位置、经济规模、生活水平等方面无法与一线城市等大城市相比，在人才引进方面存在一定的劣势，公司仍存在难以引进中高级人才及原有的中高级技术与管理人才流失的风险。
（4）实际控制人变更的风险
康美实业为公司控股股东，持有公司30.42%股权。康美药业实际控制人马兴田已将通过康美实业持有的发行人股票进行质押，占康美实业所持康美药业股本的86.28%。虽然马兴田及其家族偿债能力较强，且历次康美实业股票质押融资均能如期偿付并解除质押，但若出现大规模无法偿付本息情况，则可能导致发行人实际控制人发生变更。
4、政策风险
（1）医药制度改革带来的风险
随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。
（2）中药标准调整的风险
长期以来，我国中药饮片质量标准基础薄弱，市场上中药饮片质量参差不齐，严重制约了中药饮片行业的规范化发展。而于2010年7月1日正式实施的新版《中国药典》首次编纂了中药饮片卷，中药饮片有了国家标准。新版药典在中药饮片标准方面的突破，初步解决了长期困扰中药饮片产业发展的国家标准较少、质控水平较低、地方炮制规范不统一等问题，对于提高中药饮片质量、保证中医临床用药的安全有效、推动中药饮片产业健康发展将起到积极的作用。未来随着新药典国家标准的推行和进一步调整，若公司不能及时适应政策的变化，可能会影响到公司的经营状况。
（3）环保政策调整的风险
公司所属的医药行业受到的环境保护监管比一般行业要严格很多。在公司产品的生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活造成不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环保意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
康美药业股份有限公司2015年公司债券。
二、核准情况
本期债券已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1385号核准公开发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为24亿元。
四、债券品种和期限
本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、发行方式与发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值发行。
七、债券存续期限
本期债券的存续期限为2015年1月27日至2022年1月27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.33%，在债券存续期前5年内固定不变。在本期债券存续期的第5年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。2016年至2022年每年的1月27日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年的1月27日；2022年1月27日为本期债券的本金兑付日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
九、本次债券发行的主承销商
本期债券由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为广发证券；分销商为华泰联合证券有限责任公司、东北证券股份有限公司。
十、债券评级机构及债券信用等级
经中诚信评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+。
十一、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为24亿元，网上公开发行0.1亿元，网下发行23.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金已于2015年1月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对本期债券网上发行认购资金、网下配售认购资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为广会验字【2015】G14041330023、广会验字【2015】G14041330035和广会验字【2015】G14041330012的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年3月6日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“15康美债”，上市代码为“122354”。发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券评级为AA+。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年一期财务报告审计情况
正中珠江对公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2012]第11005730010号、广会所审字[2013]第12005060018号、广会所审字[2014]G14000600016号的标准无保留意见的审计报告。2014年1-9月财务数据未经审计。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、最近三年一期财务会计资料
（一）合并会计报表
本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1－9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
■
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
■
（二）合并报表口径主要财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（10）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
第六节 本次债券的偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年1月27日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2022年每年的1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2020年间每年的1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2022年1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
随着我国经济快速发展和国民收入水平的提高，医药产业的快速发展，消费者在医药方面的消费有望进一步增长。公司以中药材和中药饮片为业务核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。报告期内，公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现，2011年-2013年公司营业收入的年均复合增长率达48.22%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达36.76%，现金流与资信状况良好，盈利能力较强，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。未来随着公司产业布局的逐渐完善和投资项目经济效益的进一步显现，公司盈利能力将进一步提升，现金流状况也将更加优化。
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司最近三年一期分别实现合并营业收入608,050.72万元、1,116,515.48万元、1,335,872.85万元和1,157,729.63万元；归属于母公司所有者的净利润分别为100,503.10万元、144,119.15万元、187,981.70万元和149,819.47万元。公司最近三年一期合并经营活动现金流量净额分别为57,496.41万元、100,835.02万元、167,401.06万元、168,184.66万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债券本息提供有力保障。
（三）应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、通过资产变现偿还债券本息
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司合并报表流动资产余额为1,515,932.37万元，不含存货的流动资产余额为1,013,574.17万元。最近三年一期，公司合并报表流动比率分别为4.61、3.07、2.05和1.96；速动比率分别为3.68、2.12、1.52和1.31。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。
2、通畅的融资渠道提供有力支持
本公司在资本市场信用记录良好，必要时公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
二、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）经营保障
由于人口增长、老龄化进程加快、医疗体制改革逐步推进、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，医药市场快速发展，2002年至2011年复合增长率为22.94%。公司以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。近年来，公司沿产业链向上游的中药材种植与贸易以及下游的药食同源产品纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。报告期内，公司在各个业务环节不断扩张，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
（二）财务保障
1、盈利能力良好
公司中药产业链一体化经营的优势已初步显现，2011年-2013年公司营业收入的年均复合增长率达48.22%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达36.76%，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较快的增长和较强的整体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。
2、经营活动带来充裕的现金净流入
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为57,496.41万元、100,835.02万元、167,401.06万元和168,184.66万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本期债券本息偿付提供保障。
3、银行授信额度充足
在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，最近三年一期所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。
（三）备用偿债措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、使用银行贷款偿付债券本息。
2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
（四）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
（五）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当权益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（六）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（七）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（八）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组；
7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（九）其他保障措施
公司分别于2014年10月15日第六届董事会第2014年度第九次临时会议和2014年11月3日2014年度第三次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信将密切关注与发行人有关的信息，在跟踪评级期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件时，发行人应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com. cn）及中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券担保情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本期债券发行规模为24亿元，本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
亳州中药城在商铺承购人提供商铺抵押担保的基础上为商铺承购人提供连带责任担保，截至2014年9月30日止累计担保余额为26,351万元，均为阶段性担保，阶段性担保期限为自借款合同签订之日起至借款人取得产权证书，办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执之日止。
除此以外，截至本上市公告书公告之日，公司不存在其他对外担保的情形。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
电话：0755-86275777-8009
传真：0755-86275777
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：林焕伟、肖晋
项目组成员：林焕荣
（三）分销商
1、名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：张娜、王梓濛
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839489、56839485
传真：010-56839354
邮政编码：100032
2、名称：东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
法定代表人：杨树财
联系人：刘馨然
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层
电话：010-63210850
传真：010-63210784
邮政编码：100033
（四）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：李彩霞、陈桂华
（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1006室
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、吉争雄、何国铨、张静璃
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：张逸楠、邵津宏
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：021-38874800
传真：021-68870067
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、康美药业股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书及摘要；
二、发行人最近三年经审计的财务报告；
三、关于康美药业股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书；
四、关于康美药业股份有限公司申请公开发行2015年公司债券的法律意见书；
五、康美药业股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
七、其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
康美药业股份有限公司
2015年3月 5日
广发证券股份有限公司
2015年3月 5日
证券简称：15康美债
证券代码：122354
发行规模：人民币24亿元
上市时间：2015年3月6日
上 市 地：上海证券交易所
保荐机构、主承销商、上市推荐人■
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）