证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-027

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于要约收购信息披露事项监管工作函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2015】0157号），现就相关问题回复情况公告如下：

  问题1：根据《要约收购报告书》，中国华融资产管理股份有限公司（下称“中国华融”）作为持有你公司253,020,000股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，但保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出所持股份的权利。请说明中国华融在要约收购期限内不接受要约收购的具体原因及对本次要约收购和主动退市的具体影响。

  回复：

  一、关于中国华融不接受要约收购的原因

  2015年2月17日，公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（下称“国机集团”）公告《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），在“本次要约收购股份的情况”披露“2015年2月15日，中国华融出具《承诺函》，承诺作为持有253,020,000股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购。同时，中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。”

  2015年3月3日，中国华融出具《说明》。根据中国华融出具的《说明》，其在要约收购期限内不接受要约收购的具体原因如下：

  “因中国华融获悉有关情况时间较短，无法及时履行金融资产处置转让的内部决策程序，同时根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”

  因此，中国华融决定在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，但保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出所持股份的权利。”

  二、中国华融不接受要约收购对本次要约收购和主动退市的具体影响

  （一）中国华融不接受要约对国机集团的影响

  1. 中国华融不接受要约影响国机集团要约收购资金安排

  如中国华融接受国机集团本次要约收购并出售其持有的全部股份，国机集团将为收购中国华融持有的二重重装253,020,000股股份付出655,321,800元。因此，中国华融不接受要约降低了国机集团的本次要约收购期限内所需的资金。

  但是，由于中国华融保留了在要约收购期限届满后的余股收购期间内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利，如中国华融选择在余股收购期限内向国机集团售出所持253,020,000股二重重装股份，国机集团仍需支付股权购买款项655,321,800元。

  2. 中国华融不接受要约不影响国机集团本次要约收购的生效条件

  按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，社会公众股东不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。中国华融持有二重重装11.03%股份，不属于社会公众股东。

  国机集团拟通过本次要约收购，使二重重装股权分布不具备上市条件，达到终止二重重装上市地位的目的。如本次全面要约收购期满（截至2015年4月3日），二重重装社会公众持股数量低于229,344,952股（包含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。

  按照《上海证券交易所股票上市规则》和国机集团要约收购的生效条件，截至本次要约收购期届满，中国华融仍持有二重重装11.03%股份为二重重装的非社会公众股东。因此，中国华融不接受要约不影响国机集团本次要约收购的生效条件。

  （二）中国华融不接受要约不影响二重重装的主动退市

  本次要约收购是否能够达到二重重装主动退市的目的，取决于社会公众股东在要约收购期间接受要约的情况。要约收购期满，社会公众股东持股数量占总股本的比例低于10%的情况下，二重重装股权分布将不符合上市条件。

  按照《上市公司收购管理办法》第四十四条规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易”。因此，无论中国华融是否在余股收购期间出售其所持二重重装股份，均不会对二重重装股票终止上市的事实产生影响。

  问题2：《要约收购报告书》和《关于证券投资者问询事项及解答情况的公告》中，均提及了公司重新上市事宜。请结合公司目前的工作计划，对照现行重新上市规定，补充披露公司可能的最早重新上市时间。

  回复：

  一、现行重新上市规定

  根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》第八条规定，“本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市”。

  重新上市应满足的条件包括：

  1、公司股本总额不少于人民币5000万元；

  2、社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

  3、公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

  4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

  5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

  6、最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；

  7、最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

  8、最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

  9、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

  10、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

  11、上海证券交易所规定的其他条件。

  二、二重重装未来重新上市计划具有不确定性

  （一）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。按目前的规则要求，假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。

  （二）国机集团在《要约收购报告书》和公司《关于证券投资者问询事项及解答情况的公告》中提及了公司重新上市事宜，但公司未来重新上市存在不确定性。

  首先，在国机集团的帮助和支持下，公司正在积极实施改革振兴的多项措施，以实现公司的持续经营，其主要目标是继续为国民经济提供重大技术装备。重新上市将有助于公司改善经营、规范治理、进一步获得做优做强的发展空间。公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求，在条件具备时积极争取重新上市。

  其次，按照重新上市的法律法规，对于退市企业重新上市的业绩标准、股权分布、治理规范等方面均有明确规定，公司只有在完全满足法律法规关于重新上市各项要求并根据国机集团和公司的发展战略形成重新上市的工作计划的基础上，才能提出重新上市申请。

  第三，公司是否达到重新上市的业绩标准，取决于公司经营状况的改善进度和效果。虽然公司目前正在积极研究并实施改善经营状况的措施，力争扭转亏损局面，实现公司的持续经营。但由于公司发展对宏观经济和行业需求的依赖程度高，如果外部宏观环境未发生好转，行业产能过剩问题未得到明显消除，公司经营状况的改善仍将面临不确定性。

  因此，公司目前的工作重心是实现持续经营。在条件具备时，积极争取重新上市。公司目前尚没有重新上市时间表。

  问题3：请进一步说明要约收购期间的信息披露计划和工作安排。

  回复：

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，在要约收购期间，国机集团及二重重装将及时履行信息披露义务。具体信息披露工作如下：

  1. 收购要约有效期内，将持续在上海证券交易所网站上公告上一交易日及截止上一交易日为止的预受要约以及撤回预受的有关情况；

  2. 在要约收购期间，国机集团将公告三次《要约收购期间提示公告》（二重重装已于2015年2月26日公告《中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股份之第一次提示性公告》）；

  3. 在国机集团公告要约收购报告书后20日内，二重重装董事会将公告被收购公司董事会报告书、独立董事意见与独立财务顾问的专业意见；

  4. 在要约收购期限届满3个交易日前，二重重装将公告《要约收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的提示性公告》；

  5. 在要约收购期间届满后3个交易日内，国机集团将公告本次《要约收购结果公告》。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  2015年3月5日