证券代码：００２７２１ 证券简称：金一文化 公告编号：２０１５－０１６

北京金一文化发展股份有限公司

关于全资子公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

（一）为了整合资源，打造供应链平台，提高公司市场竞争力，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）拟进行增资扩股引入外部投资人深圳市萃福珠宝首饰有限公司（以下简称“萃福珠宝”）及深圳市正福投资有限公司（以下简称“正福投资”），其中萃福珠宝向深圳金一投资３，７３５万元，其中２，４１５万元计入注册资本、１，３２０万元计入资本公积；正福投资向深圳金一投资３，７３５万元，其中２，４１５万元计入注册资本、１，３２０万元计入资本公积。公司放弃深圳金一此次增资扩股优先认缴出资权利。此次增资完成后，深圳金一注册资本由７，２４６万元增加到１２，０７６万元，深圳金一成为公司控股子公司，公司持有深圳金一６０％的股权，萃福珠宝和正福投资分别持有深圳金一２０％的股权。

（二）公司于２０１５年３月４日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第三十次会议，会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》。本次深圳金一增资扩股并引入外部投资人事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

（三）公司与深圳金一新引入的投资人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

（四）本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

（一）深圳市萃福珠宝首饰有限公司

１、成立日期：２００７年１月２９日

２、住所：深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路六栋五楼５０８之四

３、公司类型：有限责任公司

４、法定代表人：彭荣源

５、注册资本：人民币６３８０万元

６、经营范围：黄金、Ｋ金、铂金、钯金、银、珠宝镶嵌饰品的生产、加工与销售。

７、股权结构：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
黄钦坛	５７４２．００００	９０．００００
彭荣源	６３８．００００	１０．００００

（二）深圳市正福投资有限公司

１、成立日期：２００４年９月１４日

２、住所：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房２０栋１－３层

３、公司类型：有限责任公司

４、法定代表人：周镇辉

５、注册资本：人民币５００万元

６、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。

７、股权结构：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
周镇辉	２９０．００００	５８．００００
郑玲娟	２１０．００００	４２．００００

三、 标的公司基本情况

（一）公司名称：深圳金一文化发展有限公司

（二）成立日期：２０１０年５月１８日

（三）住所：深圳市罗湖区翠竹路２１０９号维平珠宝大厦西座１、２楼

（四）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（五）法定代表人：钟葱

（六）注册资本：人民币７，２４６万元

（七）经营范围：一般经营项目：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；贵金属工艺品研发设计。许可经营项目：贵金属工艺品研发设计生产加工。

（八）经审计，截止２０１３年１２月３１日深圳金一资产总额４７，６４３．５７万元、净资产１，８４３．６４万元、２０１３年营业收入９０，２０６．９９万元、净利润－１，２２５．５６万元。截至２０１４年６月３０日深圳金一资产总额１０９，７９２．５７万元、净资产６，２７２．７１万元、２０１４年１－６月营业收入９６，６４３．５７万元、净利润１８３．０８万元。

２０１４年６月３０日深圳金一的净资产值为６，２７２．７１万元，深圳金一注册资本为７，２４６ 万元，即每一元注册资本对应的净资产为 ０．８７元，参照前述净资产值，三方约定深圳金一每一元新增注册资本的增资价格为人民币 １．５５元。

（九）深圳金一股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

（十）增资前后股权结构对比

本次增资完成后，深圳金一的注册资本由７，２４６万元增加至１２，０７６万元。

单位：万元

股东名称	增资前		增资额 （万元）	出资 方式	增资后
	出资额（万元）	比例			出资额 （万元）	比例（％）
北京金一文化发展股份有限公司	７，２４６	１００％	０	现金	７，２４６	６０％
深圳市萃福珠宝首饰有限公司	－	－	２，４１５	现金	２，４１５	２０％
深圳市正福投资有限公司	－	－	２，４１５	现金	２，４１５	２０％
合计	７，２４６	１００％	４８３０		１２，０７６	１００％

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、 交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：深圳金一文化发展有限公司

住所：深圳市罗湖区翠竹路２１０９号维平珠宝大厦西座１、２楼

乙方：北京金一文化发展股份有限公司

住所：北京市西城区榆树馆一巷４幢２０２号

丙方：深圳市萃福珠宝首饰有限公司

住所：深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路六栋五楼５０８之四

丁方：深圳市正福投资有限公司

住所：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房２０栋１－３层

（二）本次增资扩股方案

１、对于此次增资扩股，甲方控股股东即乙方（北京金一文化发展股份有限公司）同意放弃优先购买权，接受丙方、丁方作为新股东对甲方以现金方式进行投资，实现增资扩股。

２、本协议各方一致同意：丙方个别而非连带地向甲方合计增资人民币２４１５万元， 认购甲方新增注册资本人民币２４１５万元。丁方个别而非连带地向甲方合计增资人民币２４１５万元， 认购甲方新增注册资本人民币２４１５万元。本次增资扩股完成后，甲方注册资本由人民币７２４６万元增加至人民币１２０７６万元。

３、本协议各方一致同意：丙方个别而非连带地向甲方合计投资人民币１３２０万元， 计入甲方之资本公积金。丁方个别而非连带地向甲方合计投资人民币１３２０万元， 计入甲方之资本公积金。

４、本次增资扩股在获得甲方董事会或股东会批准并由甲方办理注册资本工商变更登记后生效。若自本协议生效之日起二十个工作日内丙方、丁方未足额认缴且实际缴纳出资，则甲方有权按照本合同第十八条的相关约定要求丙方、丁方承担违约责任。

５、四方同意，自丙方、丁方按照本合同第五条第１款缴付出资后十个工作日内，由甲方依法委托有资格的验资机构进行验资。甲方应在取得验资机构依法出具的验资证明后二十个工作日内，向公司登记机关申请办理注册资本变更登记，并将丙方、丁方记载至股东名册。

（三）增资款支付及工商变更登记

１、本协议生效之日起十个工作日内，丙方、丁方应当个别而非连带地依据本协议第四条的约定向甲方以下指定账户支付本协议所确定的全部款项。

公司名称：深圳金一文化发展有限公司

开户行：中国银行深圳市分行

账号：７４１９ ５７９２ ８５７８

２、甲方应在取得验资机构依法出具的验资证明后的十个工作日内，向丙方、丁方分别出具并交付合格的出资证明书。

３、本次增资扩股过程中涉及到的相关税费，属于丙方、丁方应缴纳的，由丙方、丁方分别承担；属于甲方应缴纳的，由甲方承担。

（四）违约责任

１、本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其他条款所规定的义务，即构成违约。其他方有权要求违约方赔偿其因此遭受的损失，并继续履行本协议。若一方拒绝履行或延迟履行，则守约方在发出书面通知后有权解除本协议。

２、若丙方、丁方未按本协议约定的时间和方式及时完成出资，则需按其出资额的３０％承担违约责任，给甲方造成损失的，丙方、丁方还须承担赔偿责任（包括但不限于甲方因本合同发生的所有成本及费用、甲方的其他损失）。

（五）合同生效及其他

１、本协议以中文书就，解释权属于甲方。

２、本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的有效性。

３、本协议一方未行使其在本协议下的任何权利，不得视为弃权；其单独或

部分行使权利，不得视为其对其它权利或者剩余部分权利的放弃。

４、本协议经各出资人及／或其法定代表人（授权代表人）签字、盖章之日起成立，在下述条件全部满足后生效：

截止本协议签订之日，深圳金一文化发展有限公司系北京金一文化发展股份有限公司之全资控股子公司，故本协议须事先经北京金一文化发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。

五、 交易目的及对公司的影响

深圳金一此次增资扩股能够集结行业内有实力的公司，发挥其资金、客户储备等资源优势，使深圳金一立足珠宝集散地打造行业供应链平台，从而输出设计、技术资源和产品，有效的连接上游货品供应和下游货品需求，发挥供应链集聚效应，为珠宝行业内客户提供优质服务。本次增资扩股顺利完成后，公司仍然保持了对深圳金一的控股地位，不改变合并报表范围，对当期财务以及经营无重大影响。

备查文件

１、《第二届董事会第三十次会议》

２、《增资扩股协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

２０１５年３月５日

证券代码：００２７２１ 证券简称：金一文化 公告编号：２０１５－０１７

北京金一文化发展股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于２０１５年３月４日上午１０：００以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于２０１５年２月２８日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事９人，参加通讯表决的董事９人。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参加通讯表决的董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》

同意公司全资子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）进行增资扩股引入外部投资人深圳市萃福珠宝首饰有限公司（以下简称“萃福珠宝”）及深圳市正福投资有限公司（以下简称“正福投资”），其中萃福珠宝向深圳金一投资３，７３５万元，其中２，４１５万元计入注册资本、１，３２０万元计入资本公积；正福投资向深圳金一投资３，７３５万元，其中２，４１５万元计入注册资本、１，３２０万元计入资本公积。公司放弃深圳金一此次增资扩股优先认缴出资权利。此次增资完成后，深圳金一注册资本由７，２４６万元增加到１２，０７６万元，深圳金一成为公司控股子公司，公司持有深圳金一６０％的股权，萃福珠宝和正福投资分别持有深圳金一２０％的股权。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于全资子公司增资扩股的公告》。

备查文件：

《第二届董事会第三十次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

２０１５年３月５日