唯美度部分股东不愿承诺业绩补偿

  江泉实业重组夭折

  ⊙记者 王炯业 ○编辑 邱江

  继威华股份之后，资本市场再现重组“黑天鹅”事件——唯美度借壳江泉实业的方案终止。有意思的是，其背后真正缘由是唯美度的部分股东认为“自己”并未享受本次重组的“好处”，却要承担高额盈利补偿义务。另需指出的是，彼时江泉实业公布重组预案后，公司股价连拉八个涨停板，如今神话破灭后，参与的投资者或将面临公司股价的剧烈调整。

  江泉实业今日公告称，公司董事会审议通过了筹划终止重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年3月5日起继续停牌。

  回溯资料，2014年9月，江泉实业发布重组预案，若交易完成，公司将被化妆品企业唯美度借壳，变身为化妆品生产商，而唯美度将成为A股首家“专业线化妆品企业”。

  预案发布后，公司股价备受市场追捧，背后原因很大程度上在于唯美度诱人的业绩承诺。根据“盈利预测补偿协议之补充协议”，唯美度的相关股东承诺，在2015年至2017年实现的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

  然而，争议也恰恰出在承诺上。到了2015年2月4日，江泉实业突然申请撤回重大资产重组材料。对于撤回的原因，公司表示，主要是因为唯美度部分股东对承诺业绩补偿义务有异议，公司正与交易各方就相关条款进行磋商。

  在时隔一个月后，公司道出了股东异议背后真正的缘由：交易对方上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、毛芳亮认为，其不参与标的资产的实际经营管理，在其取得的上市公司股份仅锁定12个月，并且其取得权益的价格与本次重大资产重组的交易价格基本一致，未享受标的资产增值的情况下，要求其承担全部补偿义务不合理，故而对盈利预测补偿协议提出异议。由此，经多次沟通，各方仍未能达成一致意见，导致重组无法按原方案继续推进。

  江泉实业表示，公司将在3月6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。此外，根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  另一个细节是，在今日发布的终止本次重大资产重组的说明中，江泉实业表示，2015年2月15日，公司收到了唯美度发来的书面终止函，公司感到无法理解，公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧，期间公司继续与有关各方努力沟通，努力寻求重组事项出现转机。直到2月27日，因双方无法取得共识，公司遂决定终止本次重组。

  分析人士指出，从表象上来看，公司似乎是“被迫”终止重组，但不可否认的是，这也从侧面折射出公司对本次重大事项不够谨慎，对于造成的影响也难辞其咎。而江泉实业对此的表态是，鉴于公司重组方对重组相关协议的签署缺乏谨慎的态度，致使公司重大资产重组事宜受到重大影响而终止，公司保留采取进一步措施的权利。

  随着梦幻般的借壳戛然而止，江泉实业的投资者或将要面临公司股价的剧烈调整。

  当初重组预案披露后，受唯美度借壳一事影响，江泉实业的股票自2014年9月12日恢复交易后，受到了市场的追捧，公司股价自3.5元开始启动，连拉八个涨停板，此后最高上涨至11.88元，期间涨幅约240%。公司股价停牌前（今年1月30日）报收于9.09元。

  值得一提的是，类似重组“黑天鹅”事件并非首次出现。赣州稀土借壳威华股份失败后，威华股份的股价连续三个跌停，此后依然跌跌不休。另一个可以类比的案例是，在威华股份正式披露赣州稀土借壳之前，市场上曾经疯狂炒作赣州稀土的借壳“绯闻”对象*ST昌九，消息证伪后，*ST昌九连续打出10个跌停板。如今，唯美度借壳江泉实业的方案终止，公司复牌后的股价走势同样不容乐观。