证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-002

  青海华鼎实业股份有限公司关于非公开发行股票有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”、“青海华鼎”）2014年度非公开发行股票的方案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行股票有关情况公告如下：

一、关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算

公司本次募集资金不超过108,878万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约56,850万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。公司拟将上述流动资金用于支持公司未来业务发展需要，为更好地发挥募集资金的使用效率和效果，公司将保持本次归还贷款后的贷款规模，不会将补充流动资金用于偿还银行贷款，亦不会将本次募集资金用于收购兼并。公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金部分的具体用途及金额如下：

（一）新增3.3亿营运资金的测算分析

测算公式：

营运资金增量＝销售收入增量×（1-销售利润率）/营运资金周转率

营运资金周转率＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

其中：

营运资金周转率＝360/营运资金周转天数

营运资金周转天数＝营运周期-应付账款周转天数-预收账款周转天数

营运周期=预付账款周转天数+存货周转天数+应收账款周转天数

本次测算选取的销售收入增量假设为6亿

本次测算选取的营运资金周转率假设等于2013年数值即1.73

本次测算选取的销售利润率假设为5%

根据上述测算，公司需新增补充的营运资金规模约为3.3亿元。

（二）轨道交通机床业务增加的营运资金测算分析

未来三年，公司轨道交通专用机床业务面临发展机遇，预计每年将增加1亿元的收入。但由于该类产品的生产、付款周期较长，因此随着该产品销售收入的增长，该业务对公司流动资金的占用将较大。由于该类产品销售利润率较高，并且未来市场非常广阔，公司为有效参与市场竞争、开拓新市场，可能需要承担由此带来的流动资金占用压力。

根据目前公司现有的铁路专用机床产品业务开展情况，上述产品预付款比例极低，生产建造周期较长，一般为8-10个月，完成整个产品生产、安装调试、验收周期为1年左右，该类产品营运资金周转率约为1，低于公司现有其他业务的营运资金周转率1.73，因此需要单独对该项业务所需营运资金额进行个别调整。经测算，按照预计1亿元的营业收入计算，轨道交通专用机床生产每年需要增加流动资金占款约为4,000万元，即：10,000万元*（1-5%）/1-10,000万元*（1-5%）/1.73 =4,009万元。

（三）西宁装备园二期工程的流动资金缺口的测算分析

公司于2011年开始投资建设西宁装备园区，对公司青海省内的装备制造业务进行整合。受资金所限，公司拟分期建设西宁装备园区。

截至2014年6月末，已经完成一期工程建设，部分下属企业已于2014年7月开始搬迁工作，预计搬迁工作于2015年上半年完成。一期工程主要完成了高精齿轮及齿轮变速箱产品升级改造项目、青海装备工业热处理集聚中心项目的建设，并完成了铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目的部分投资。

根据公司业务发展规划，公司已于2014年启动西宁装备园二期工程，将主要用于公司装备制造业新增产能及其他新产品的研发生产。根据公司对西宁装备园区二期工程的整体资金使用计划，二期工程的资金缺口2.2亿元，包括1.3亿元建设资金及9,000万元流动资金。上述1.3亿元建设资金为铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目的所需资金，2014年9月10日公司2014年第二次临时股东大会批准通过银行借款方式解决1.3亿元建设资金的需求，目前公司已向银行提出贷款申请，预计资金于2015年第二季度到位，2016年年内基本建成并逐步投入使用。

（四）新增研发经费投入的测算分析

根据公司未来三年的研发计划和收入增长目标，预计未来三年公司所需额外投入的研发资金累计为7,600万元。

二、本次补充流动资金对于提升未来经营质量及盈利能力的说明

公司本次募集资金不超过108,878万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约56,850万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次补流金额将用于补充预期收入增长带来的新增营运资金、西宁装备园二期工程的流动资金缺口以及未来三年公司新增研发经费投入。目前公司经营业绩不佳，主要系外部市场需求低迷、内部经营效率有待提高以及流动资金不足等因素造成。为有效提升公司生产经营效率、提高公司产品市场竞争力并在行业调整期增强盈利能力和抗风险能力，公司拟将本次补充流动资金重点运用于公司装备制造业务整合、高新产品产业化以及持续研发投入，以有效提升公司未来经营质量及盈利能力。

（一）推动装备制造业务整合，提升盈利能力

公司下属的青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）（重型机床业务）、青海一机数控机床有限责任公司（下称：“青海一机”）（加工中心业务）、青海华鼎齿轮箱有限责任公司（下称：“华鼎齿轮箱”）（齿轮箱业务）、青海聚能热处理有限公司（下称：“聚能热处理”）（热处理业务）等分散在西宁市的各个地区，上述公司在生产、采购、销售等方面均有一定的关联性，由于历史原因，各自均有全套的产供销体系，没有实现协同效应，存在一定的资源重复和浪费。为提高运营效率、降低期间费用，公司于2011年开始投资建设西宁装备园区对装备制造业务进行整合，并于2014年下半年开始将分散在西宁地区各处的装备制造类业务陆续搬入园区，打造统一的采购、物流、销售、信息平台，精简部分人员，以实现公司主要装备制造生产能力的整合和提升。

未来三年，公司上述装备制造类业务的整合尚需投入一定流动资金用于业务和人员整合，本次补充流动资金用于公司装备制造业务的整合，将有助于提高公司现有业务的运营效率、降低期间费用，提升盈利能力。

（二）推动公司高新产品的产业化，带动收入增长

经过多年的研发投入和技术积累，公司已陆续研制出了一批代表国内先进技术水平的高新产品。未来三年，公司将重点推动高速卧式加工中心、高速精密镗铣加工中心和数控不落轮对机床等国家重点支持且技术附加值较高的新产品的产业化发展，推动收入的快速增长。公司苏州研发基地立足于高端、进口替代型机床产品的研发生产，产品的市场空间巨大，目前产品技术研发已经进入产业化阶段，生产设施建设基本落成并可以投入大规模的生产。

流动资金的匮乏极大影响了公司业绩的增长。一方面，由于机床产品生产成本较高、周期较长，生产过程需要占用大量流动资金，公司多种高新产品无法进行大规模量产。另一方面，近年来下游行业多数企业的营运资金较为紧张，公司无法为下游客户提供具有竞争力的销售回款条件和多样化的销售模式，限制了公司业务规模的扩张和产品市场的开拓。本次补充流动资金用于市场需求较大的产品的量产，同时在风险可控的情况下，用于为客户提供多样化且符合行业惯例的销售模式及付款方式所需资金，将有助于推动公司高新产品的产业化，直接带动公司收入的增长和盈利能力的提升。

（三）持续投入研发，推动公司转型升级

过去几年，全国机械工业固定投资增速下滑，装备制造业市场需求呈现低迷态势，中低端产品市场供需失衡，高端产品仍主要通过进口，有较大的替代进口发展空间。为此，公司投入大量人力物力用于技术研发，积极推进产品结构升级以提升公司产品档次和技术附加值，逐步增加中高端产品在公司产品结构中的比例，提高公司的盈利能力。为确保公司现有产品升级和技术改造的需要，公司仍需要持续投入大量研发支出，并随着研发难度的提升，研发支出的投入可能不断增加。未来几年，公司所处的装备制造行业预计仍将处于调整期，公司依靠产品销售利润积累用于研发支出仍稍显不足，需要通过外部输血保持持续创新能力，从而保证公司不断提升产品竞争力和持续盈利能力。

本次补充流动资金用于公司技术研发，将能有效保障公司目前及未来重点项目的持续研发投入，并将为公司进行更深层次的技术研发和技术合作提供资金支持，以帮助公司有效度过行业的整合期和低迷期，并有助于在行业复苏时能够依赖较强的技术储备迅速崛起。

三、公司2011年至2013年分红情况及未进行现金分红的原因

（一）2011年度，公司现金分红1,184.25万元。该现金分红方案及决策程序符合《公司章程》的有关规定，由独立董事发表了表示同意的独立意见，并经2011年度股东大会表决通过。

（二）2012年度，公司未进行现金分红，原因如下：

公司2012年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-48,054,423.73元，故2012年度未进行现金分红，该年度亦未提取法定盈余公积金。

根据2012年末适用的《公司章程》第一百五十四条规定，公司年度实现的可分配利润为正数时，可进行现金分红。2012年度公司不进行现金分红的方案符合《公司章程》的规定，并履行了规定的决策程序，由独立董事发表了表示同意的独立意见，并经2012年度股东大会表决通过。

（三）2013年，公司未进行现金分红，原因如下：

公司2013年度实现归属于母公司所有者权益的净利润15,293,730.99元，加上年初未分配利润90,715,852.74元，减去报告期提取的盈余公积853,707.03元，可供股东分配的利润为105,155,876.70元。但由于公司2013年度的盈利尚不足以弥补上年度亏损，且西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014年公司搬迁入园需要较大资金投入，为保证公司生产经营和项目建设的正常进行，公司决定2013年度不进行现金分红。

根据2013年度末适用的《公司章程》第一百五十四条规定，公司在该年度有重大投资发生（指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10%以上的投资）计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外），可不进行现金分红。因此，2013年度公司不进行现金分红的方案符合《公司章程》的规定，并履行了规定的决策程序，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露了未现金分红的原因、留存资金的用途和使用计划，由独立董事发表了表示同意的独立意见，并经2013年度股东大会表决通过。

四、关于本次发行对象的相关说明及承诺

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东青海重型、青海重型的控股股东机电控股作出的关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的公开承诺

公司、公司控股股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）、青海重型的控股股东青海机电国有控股有限公司（下称：“机电控股”）公开承诺：截至承诺函出具日，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在向财通基金管理有限公司（下称：“财通基金”）、兴业全球基金管理有限公司（下称：“兴业全球基金”）、北京千石创富资本管理有限公司（下称：“千石资本”）及其资管计划及信托计划委托人提供直接或间接的财务资助或补偿的情形，亦不存在向上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“圣雍创投”）及其合伙人、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）（下称：“创东方富达”）及其合伙人提供直接或间接的财务资助或补偿的情形；承诺函出具日之后，亦不会违反上述规定、不会存在上述情形。

（二）关于关联关系及一致行动关系的相关承诺

1、财通基金、兴业全球基金、千石资本、广东粤财信托有限公司、资管计划最终受益人王志、施美理、李辉承诺，本次发行前，其与本公司及本公司关联方之间不存在一致行动关系及关联关系，与其他发行对象及其实际出资人亦不存在一致行动关系及关联关系。

2、创东方富达承诺，本次发行前，其与本公司及本公司关联方之间不存在一致行动关系及关联关系，与其他发行对象及其实际出资人亦不存在一致行动关系及关联关系。

3、根据圣雍创投签署的《授权委托书》，圣雍创投将本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予本公司控股股东青海重型行使；除此之外，圣雍创投承诺，本次发行前，其与青海华鼎及其关联方之间不存在一致行动关系及关联关系，与其他发行对象及其实际出资人亦不存在一致行动关系及关联关系。

（三）关于王志、施美理、李辉采取信托方式认购本次非公开发行股份的原因及其资金来源的承诺

由于本次投资的锁定期较长，投资人王志、施美理、李辉存在利用本次投资担保进行债务融资的潜在需求。如通过认购基金公司资产管理计划的方式认购本次非公开发行股票，在现行法规政策下，其认购的资产管理计划产品一般不能作为担保物。而投资人通过认购信托计划，再由信托计划认购资产管理计划的方式认购本次非公开发行股票，其信托计划相应的信托受益权可以进行质押融资，进而增加了投资人资金使用的灵活性。故王志、施美理、李辉选择采取信托方式认购本次非公开发行股票。

王志、施美理、李辉已作出承诺，三人以自有资金（或借贷资金）认购信托计划，不存在向第三方募集的情况，亦不存在与他人约定的分级收益等结构化安排。

五、本次发行对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次非公开发行方案于2014年12月实施完毕。

2、假设本次非公开发行募集资金总额108,878万元，暂未考虑发行费用。

3、根据公司2013年年度报告，公司归属于普通股股东的净利润为948.50万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-6,193.78万元。假设2014年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润与2013年度持平，即-6,193.78万元。该假设仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金和2014年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。

（二）测算过程

基于上述前提条件，每股收益（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）、加权平均净资产收益率（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

由于假设2014年度公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润与2013年度持平，即为亏损状态，因本次非公开发行完成后增加了公司的总股本、净资产，所以发行后的每股收益（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）、加权平均净资产收益率（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）等财务指标较上年同期相比均有所上升，本次发行不会摊薄即期回报。

另外，2013年公司扣除非经常损益前的基本每股收益为0.06元/股，加权平均净资产收益率为2.09%，若考虑公司非经常性损益等其他因素，假设本次发行后归属于公司普通股股东的净利润与2013年度持平，若公司业务未能随因本次发行而导致的总股本及净资产增长的幅度进行相应的增长，该情况下公司的每股收益、加权平均净资产收益率将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

六、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的说明

公司将采用多种措施保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体如下：

（一）围绕公司主营业务进行使用，提升盈利能力

本次募集资金将围绕公司主营业务进行使用，偿还银行贷款将有效降低财务费用提高公司盈利能力。补充流动资金主要用于补充新增营运资金、西宁装备园二期工程的流动资金缺口以及未来三年公司新增研发经费投入。目前，公司以机床产品为代表的主要产品的研发试制和产业化准备已取得阶段性成果，部分产品已经实现小规模量产，流动资金的注入将有效实现公司主营业务的增产增效，加快公司的业务转型，有效提升公司的盈利能力。

（二）加强募集资金的监管措施

公司已制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金的使用。本次募集资金将存放于募集资金专项账户中；公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司了《未来三年分红规划（2014年—2016年）》。公司将严格按照《公司章程》、《未来三年分红规划（2014年—2016年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

特此公告

青海华鼎实业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月四日