证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2015-010

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十六次会议于2015年3月4日（星期三）以通讯方式召开。本次会议的通知已于2月28日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员，以传真方式做出决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决，通过了以下议案：

  1、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权

  0票的表决结果通过了《关于投资设立北京首旅寒舍酒店管理有限公司的议案》。

  议案详细内容请见《关于投资设立北京首旅寒舍酒店管理有限公司的公告》临2015-011号，投资项目可行性分析报告详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

  2、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权

  0票的表决结果通过了《2015年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

  为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2015年使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司补充流动资金、银行贷款周转等资金需求。根据2015年的资金情况，向控股子公司提供的财务资助最高额度预计达到1.70亿元，其中:海南南山文化旅游开发有限公司10,000万元，北京市京伦饭店有限责任公司3,000万元，宁波南苑集团股份有限公司3,000万元，北京欣燕都酒店连锁有限公司1,000万元，资金使用费率按照《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》的规定执行。

  以上财务资助在余额不超过最高额度内可循环使用，本议案经董事会批准后直至下一年度批准新的对控股子公司财务资助额度的议案前有效。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月5日

  证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2015-011

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于

  投资设立北京首旅寒舍酒店管理有限公司的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的名称：北京首旅寒舍酒店管理有限公司

  ●投资金额：510万元

  ●风险提示：国家对乡村旅游产业的服务管理标准系统的规范，及未来市场拓展速度未达到预期。

  一、对外投资概述

  1、投资设立注册公司名称：北京首旅寒舍酒店管理有限公司(以下称“首旅寒舍”)，公司名称最终以工商注册为准。

  2 、出资方式、出资额和出资比例：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“首旅酒店”）与山里寒舍（北京）旅游投资管理有限公司(以下称“山里寒舍公司”) 共同出资1,000万元成立北京首旅寒舍酒店管理有限公司，首旅酒店出资人民币510万元，占注册资本的51%；山里寒舍公司出资490万元，占注册资本的49%。

  3、双方约定于合同签订生效起三十日内，双方各支付应出资额的40%，即首旅酒店出资204万元，山里寒舍公司出资196万元。其余注册资本金视公司运营需要，两年内出资到位。

  4 、公司与山里寒舍公司共同出资设立的首旅寒舍，不构成关联交易。

  二、投资协议主体情况

  （一）投资方公司名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司；山里寒舍（北京）旅游投资管理有限公司。

  本公司与山里寒舍公司及其股东不存在任何关联关系，本次共同投资不构成关联交易。

  （二）山里寒舍（北京）旅游投资管理有限公司情况

  1、注册地址：北京市密云县北庄镇北庄村华盛路142号政府办公楼223室-210

  2、注册资本：9,999万元人民币

  3、法人代表：殷文欢

  4、经营范围：室内装饰工程设计；风景园林工程设计；房地产开发；物业管理。投资管理；投资咨询；从事房地产经纪业务；服装模特大赛活动筹备策划；影视广告模特大赛，摄影广告模特大赛；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；舞台设备租赁；影视策划；家居装饰；销售针纺织品、服装、鞋帽、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果。

  5、公司股权结构：

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  6、营业期限：2014-03-13至2034-03-12

  三、投资标的基本情况

  1、项目名称、项目产品：双方共同出资设立北京首旅寒舍酒店管理有限公司后，首旅寒舍将受托全权管理“山里寒舍”和“山里逸居”品牌酒店（以下简称“项目产品”）。

  2、项目产品建设内容、规模、目标：

  本项目受托全权管理山里寒舍（北京）旅游投资管理有限公司投资的“山里寒舍”和“山里逸居”品牌酒店。根据计划，“山里寒舍”和“山里逸居”品牌酒店在2015年开业10家（北京9家、苏州1家），2016年-2017年每年新开店10家，截止2015年2月中旬，已经开业项目3家（北京2家，苏州1家），分别为：北京密云干峪沟项目、北京密云黄崖口项目、苏州吴江黎里项目。

  “山里寒舍”和“山里逸居”酒店2015年开店计划表

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  3、项目组织机构、盈利模式、投资估算和盈利测算

  （1）项目组织机构和人力资源配置

  北京首旅寒舍酒店管理有限公司将根据业主方开店计划和管理公司发展情况调整人员编制。

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  （2）项目盈利模式

  采取固定收费模式，即每套院每月收取固定管理费1,000元，依据业主开店计划预计：2015年投入营运的院落数为202套（截止2015年2月27日实际开业项目3个，院落数40套），2016年和2017年的套院数量每年以2015年数量为基础成倍递增。

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  （3）项目总支出测算

  北京首旅寒舍酒店管理有限公司成立后第一年，2015年预计营业成本、费用总计2,415,975元，其中人力成本1,492,375元，管理公司运营费用923,600元。

  （4）项目盈利测算

  北京首旅寒舍酒店管理有限公司预计2015年亏损，在业主方能够完成三年开店计划的前提下，第二年和第三年盈利如下：

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  2015年-2016年项目现金流量表：

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  本投资项目可行性分析报告详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本项目产品符合国家关于新农村建设的宏观政策，所处行业正面临着高速增长的历史机遇，若能顺利实施，将对首旅酒店集团品牌的整体发展起到十分重要的作用，将取得良好的经济效益和社会效益。同时本项目属于轻资产形式公司，不会对首旅酒店的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、对外投资风险分析

  1、市场风险分析及应对策略

  （1）市场政策方面：2014年2月3日，国务院新闻办公室举行发布会，解读《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（简称“一号文件”），指出延长农村经济产业链，开展各种各样的服务业，包括像旅游业、农家乐等，通过各种途径来增加农民收入。为响应“一号文件”的号召北京市社会主义新农村建设领导小组下发了《关于加快城乡发展一体化进程推进土地流转起来、资产经营起来、农民组织起来的意见》，进一步明确了“新三起来”即：“处理好农民与资源的关系、推动土地流转起来，处理好农民与积累的关系、推动资产经营起来，处理好农民与市场的关系、推动农民组织起来”。

  （2）市场发展方面：全国农村旅游业发展非常迅速，2014年，全国乡村旅游的游客数量达到12亿人次，占到全部旅客数量的30%。2014年全国乡村旅游收入3,200亿元，目前全国有200万家农家乐，10万个以上特色村镇。（资料来源：中国经济网）

  据北京市统计局、国家统计局北京调查总队统计：截至2014年底，乡村旅游接待户1.7万户，同比增加652户，从业人员6.9万人，同比减少2%。接待乡村旅游人数3,825.4万人次，同比增长2%；乡村旅游收入36.2亿元，同比减少3.7%（由于散客等自助游客的增加消费有所下降）。北京市旅游发展委员会认定市级民俗村227个，共9,970户。（资料来源：北京市统计局）

  因此，“山里寒舍”和“山里逸居”项目符合国家政策形势需要，在全国乡村旅游迅速发展的大背景之下本项目的发展前景也非常广阔。

  2 、行业风险分析及应对策略

  近年来北京市政府为了加快实现城乡一体化进程，促进农村产业结构调整，增加就业机会等目标，大力倡导发展乡村旅游产业，各郊区县都在创新和推广各自的民俗旅游产品，民俗旅游业呈高速增长趋势。目前为止，在乡村旅游建设中已经完成了包括：海淀区“法兰西乡情-管家岭村”、丰台区的“地热温泉-南宫村”、门头沟区的“农禅合一-樱桃沟村”、密云县的“体验古镇魅力-古北口村”等一系列创意策划和实施。仅在密云县就相继推出了一些高端旅游的重大项目，包括：古北水镇、华润希望小镇、港中旅房车基地、张裕国际葡萄酒城等项目。这些民俗旅游项目更重视旅游景点外观和形式的建造，较多的通过美观的造型来吸引游客的眼球，商业化渲染使淳朴的民俗旅游缺少了原汁原味的乡土气息。“山里寒舍”和“山里逸居”项目区别于上述民俗旅游产品，将整个古村落统一规划进行改造，将旅游业由观光型向度假型、体验型转型升级。在古民居改造过程中，同时推进公共交通、供水供电、垃圾和污水处理、通讯信息和劳动就业服务等体系的建设，使现代、文明的生活方式与农村田园牧歌式的传统生活方式得到有机的融合。开创了以新兴休闲产业带动山区新农村建设的新模式并获得了农业部评选的“2014年中国最美休闲乡村”称号。此称号是全国29个特色民居村北京唯一入选单位。

  因此，“山里寒舍”和“山里逸居”项目在全国民俗旅游行业中具有的独特的创新和发展已被业界认可，在行业竞争中具备独到的优势。

  3、经营风险分析及应对策略

  （1）酒店开业时间的不确定性风险：各种不确定因素导致的本项目酒店未能按照计划时间开业，将影响酒店管理公司的收入水平以及经营计划。需要采取的应对策略是酒店管理公司积极跟进业主方投资建造酒店的计划和进度，及时调整经营策略。

  （2）生态、人文环境的变化：民俗旅游业的快速增长势必导致旅游地生态环境尤其是人文生态环境的恶化和衰退，需要采取的策略是在本项目未来的经营当中需要大力保护民俗旅游赖以生存的民俗文化和生态环境，杜绝糟粕文化和破坏生态的行为对民俗旅游产业的侵蚀和破坏。

  （3）同行业模仿跟风的风险：近年来民俗旅游业涌入大量资本，民俗村、

  民俗城纷纷上马。然而由于缺乏旅游开发经营，一些项目粗制滥造，相互模仿，低水平重复建设等现象增多，这增加了本项目的投资和经营风险。需要采取的应对策略是树立本项目品牌标准，加强品牌建设，实行品牌化经营。

  （4）当地原住村民利益的保障：随着民俗旅游业的发展，当地村民对本地资源的旅游价值有了充分的认识，渴望从中获利。但是我国尚未建立旅游开发的利益相关者协调机制，原住村民的利益难于得到有效的保障，容易产生村民

  和开发商之间的利益冲突，使品牌形象受损，旅游经济效益下降。需要采取的策略是酒店管理公司需要充分拥有项目开发的知情权，了解项目的可行性研究和论证，与开发企业建立良好的沟通，确保开发过程按规划的程序实施，尊重当地村民对旅游开发的意见和建议，尽可能地为村民创造旅游就业的机会，从而维护品牌的正面形象，确保品牌价值。

  因此，本项目依托首旅酒店品牌，发挥首旅集团各大板块的资源优势，建立品牌化的经营模式，有利于其长期健康的发展。

  4 、管理风险分析及应对策略

  一方面，国家对乡村旅游产业的服务的管理还没有一个统一的标准，现有的标准不系统，覆盖面也不全面。例如在价格方面和食品安全方面始终是个管理空白点，特别是对“农家乐”的监管。这不利于行业的公平竞争和健康发展。需要采取的应对策略是发挥品牌优势，强化酒店管理公司对品牌标准手册的制定和执行，使品牌价值在行业竞争中发挥优势，逐渐成为行业标准的领头羊和制定者。另一方面，旅游本身带有很大风险性，特别是民俗旅游，酒店管理公司应进一步加强旅游应急机制，包括应急预案的制定、应急演练的实施和应急机制的形成等，以确保游客的人身安全和生产经营的顺利进行。

  因此，民俗旅游行业对酒店行业经验丰富的管理人才和相关专业技术、制度的引进的需求契合了首旅酒店在管理上的资源优势，也符合首旅酒店品牌发展的整体战略。

  六、投资协议签署

  2015年3月4日北京首旅酒店（集团）股份有限公司与山里寒舍（北京）旅游投资管理有限公司签署了《共同设立北京首旅寒舍酒店管理有限公司出资协议书》。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月5日