证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-007

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券代码：002434，证券简称：万里扬）将于2015年3月5日（星期四）开市起复牌。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年2月17日开市起停牌。公司已于2015年3月3日披露了《重大事项停牌进展公告》（详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。

  2015年3月4日，公司与吉利汽车控股有限公司签订了《合作框架协议》，并于2015年3月5日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于与吉利汽车控股有限公司签订合作框架协议的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年3月5日开市起复牌。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年3月5日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-008

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于与吉利汽车控股有限公司

  签订合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次《合作框架协议》的签订，旨在表明协议双方就收购事项达成框架性合作意向，具体收购事项需根据评估结果等进一步协商谈判，并按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性。

  2、本《合作框架协议》签订后涉及的后续事宜，将按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  2015年3月4日，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）与吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）签署了《合作框架协议》，公司拟收购吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产。

  二、交易对方概况

  （一）甲方

  公司名称：吉利汽车控股有限公司

  董事局主席：李书福

  吉利汽车为一家在开曼群岛注册成立并在香港联交所上市的有限公司，主要从事研发、生产、销售汽车、汽车零部件以及投资控股业务。

  关联关系：吉利汽车与本公司不存在关联关系。

  三、合作框架协议的主要内容

  （一）交易标的

  本次交易标的为吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线全部固定资产（除房屋建筑之外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）（以下简称“交易标的”）。

  （二）交易价格

  经双方初步协商一致同意本次交易预估总价款为人民币3亿元，最终交易价格以交易标的经评估后的价值为定价依据，由双方协商确定。

  （三）为实现交易标的的顺利转让，由吉利汽车将交易标的进行整合，经双方签署《股权转让协议》，吉利汽车将交易标的所涉及的股权全部转让给万里扬。

  （四）在交易标的正式交割前，双方将签署《5MT、6MT产品买卖协议》，协议有效期自交割日起至2018年12月31日，万里扬将根据该协议向吉利汽车供应交易标的所生产的相关产品。鉴于交易标的以及吉利汽车的相关生产设施位于浙江省宁波市，为方便配套供应，在该协议有效期内，由双方另行签署《建筑物租赁协议》，吉利汽车在宁波市向万里扬提供现有同等使用面积的厂房，由万里扬免费租用四年。免费租用期间，与该厂房有关的政府规费、定量使用的水电、通讯等费用、合理的物业管理费用，由万里扬承担。

  吉利汽车将万里扬纳入吉利汽车核心供应商管理，万里扬享受核心供应商的权益和待遇，承担核心供应商的义务和考核。吉利汽车优先推荐万里扬为其关联汽车公司的供应商。

  （五）在吉利汽车开发新车型时，万里扬为竞争性首选合作同步开发单位，拥有新车型之变速器新产品优先开发权，并且不需支付吉利汽车技术开发费等相关费用。

  （六）吉利汽车承诺在本次交易完成后10年内，将不会在中国境内直接或者间接从事任何与交易标的之产品构成直接或者间接竞争的业务。

  四、本协议履行对本公司的影响

  吉利汽车主要从事汽车的生产与销售，是中国汽车行业10强，世界500强汽车企业集团。吉利汽车2014年销售汽车42.5万台，其中绝大部分装配5MT、6MT产品，并主要由本次交易中涉及的5MT、6MT产品生产线生产及供应，同时，公司与吉利汽车将签署《5MT、6MT产品买卖协议》，协议有效期至2018年12月31日止，这将有效保障公司购买上述资产后相关业务开展的连续性和稳定性。

  近年来，中国汽车市场发展迅速，2014年国内乘用车产销量分别为1992万辆和1970万辆，发展空间巨大。本公司专业经营汽车变速器业务十几年，在汽车变速器产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验，公司的自主技术创新能力和发展愿景在国内汽车变速器行业处于领先地位。目前，国内乘用车变速器自主品牌生产厂家相对较少，吉利汽车具有较强的MT产品研发体系和产品制造能力。通过本次收购，可以大大提高公司乘用车变速器产品技术研发水平和研发能力，进一步扩大乘用车变速器产能和强化品牌经营能力，进而有效提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力。同时，大力发展乘用车变速器市场，有助于公司优化产品结构和产业布局，有效降低市场风险，增强公司抗风险能力，进一步提升公司市场竞争力和持续发展能力。

  本次收购切合公司和吉利汽车未来的发展战略，有助于加强公司与吉利汽车的战略合作关系，充分发挥与吉利汽车专心致志发展整车业务的战略规划的协同互促作用，实现资源共享和优势互补，通过专业化经营管理和科学化成本控制，有效提升交易标的的盈利能力，进而提高公司的整体盈利水平和资产回报率，使股东价值最大化。

  五、风险提示

  （一）本协议仅为框架性的合作协议，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议涉及的合作内容及实施以双方后续签署的具体合作协议为准。本次收购事项尚存在不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  （一）《合作框架协议》

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年3月5日