证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-008

浙江富春江环保热电股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2015年2月26日以专人送达方式发出，会议于2015年3月4日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

鉴于公司2014年度业绩指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）“第七章 限制性股票的授予和解锁条件”第二条第三款以及第四条规定的业绩考核要求，董事会同意将激励对象持有的第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票回购注销。

关联董事吴斌、张忠梅、张杰回避表决。

本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》。

二、审议通过了《关于变更<公司章程>的议案》

董事会经审议，同意因回购注销激励对象持有的第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票而变更《公司章程》，本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由73,472.215万元调整为73,166.98万元，总股本由73,472.215万股调整为73,166.98万股。章程修订对照表如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民73,472.215万元。	公司注册资本为人民73,166.98万元。
第十九条	公司的股份总数为73,472.215万股。	公司的股份总数为73,166.98万股。

公司2012年第四次临时股东大会已授权董事会办理“公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜”，本议案所涉内容为回购注销手续后的必要事项，故无需再提交公司股东大会审议。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2015年3月4日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-009

浙江富春江环保热电股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2015年2月26日以专人送达方式发出，会议于2015年3月4日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道138号）七楼会议室召开,应到监事5人，实到监事5人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王培元先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销限制性股票相关事项进行了核实，认为：因公司2014年度的经营业绩不符合《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定的解锁条件，董事会关于回购注销第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票的依据、数量及价格符合激励计划的相关规定，同意对该部分限制性股票进行回购注销。

本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

监事会

2015年3月4日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-010

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于回购注销第三个解锁期未达到解锁

条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年3月4日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2012年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、回购原因

业绩未达到解锁条件。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“激励计划”）的规定：“限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。占激励对象获授总数40%、30%、30%的限制性股票的锁定期分别为自授予日起12个月、自授予日起24个月以及自授予日起36个月。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”

2014年度，公司经审计的合并报表中业绩考核指标未达激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件的说明如下：

公司股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件	是否满足解锁条件的说明
2、2014年度公司净资产收益率不低于12%； 3、解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2、公司2014年度加权平均净资产收益率为8.22%，不满足条件。 3、授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为129,460,491.76元，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为154,423,249.08元，满足条件。

上述指标未能满足激励计划规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第三个解锁期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

二、回购股份的数量、价格及资金来源

（一）回购数量

104名激励对象持有的已获授但未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计3,052,350股，占其限制性股票授予总数的30%，占公司股本总额的0.42%。

（二）回购价格

因2012年度实施了权益分派，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，本次股权激励计划中的授予价格，即本次回购价格调整为3.83529元/股。

（三）拟用于回购的资金来源

公司拟用于本次回购的资金总额为12,245,310元(含2012年度权益分配产生的应付股利)，全部为公司自有资金。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票暨全部完成回购注销，股本总额由734,722,150股调整为731,669,800股。

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

	本次变动前		本次回购 注销数量	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	3,052,350	0.42	3,052,350	0.00	0.00
股权激励限售股	3,052,350	0.42	3,052,350	0.00	0.00
二、无限售条件股份	731,669,800	99.58		731,669,800	99.55
三、股份总数	734,722,150	100	3,052,350	731,669,800	100.00

四、回购对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司2014年度审计报告，公司2014年度经营业绩不符合《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）中规定的解锁条件，同意公司回购注销激励对象持有的第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票。公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会核实意见

监事会认为：因公司2014年度的经营业绩不符合《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定的解锁条件，董事会关于回购注销第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票的依据、数量及价格符合激励计划的相关规定，同意对该部分限制性股票进行回购注销。

七、律师意见

浙江天册律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销已经股东大会授权并经董事会批准；本次回购注销事宜的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划修订稿》等的规定；本次回购注销决定合法有效。决定做出后，公司还须就本次回购注销履行注册资本减少的相关手续。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2015年3月4日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2015-011

浙江富春江环保热电股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将激励对象持有的第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票回购注销，公司总股本将因此从734,722,150股减至731,669,800股，注册资本将从734,722,150元减至731,669,800元（具体内容详见公司2015-010号公告）。

公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

2015年3月4日