股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-016

  厦门安妮股份有限公司

  关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年2月13日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的议案》；公司于2015年3月2日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的议案》，批准了本次收购事项。

  2015年2月13日至2015年3月3日期间，公司与深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称微梦想或目标公司）股东深圳市智能时代信息技术有限公司（以下简称 “乙方”）、深圳市鹏城画面传媒有限公司（以下简称“丙方”）、深圳市鑫港源投资策划有限公司（以下简称“丁方”）签署了《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议》；协议主要内容详见公司2015年2月14日发布的《关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的公告》（公告编号2015-009）；

  同时，公司（以下称“甲方”）就未来进一步收购微梦想剩余49%股权事项与乙方、丙方、丁方签署了《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》主要内容如下：

  一、甲方有权对目标公司未分配利润实施分红。

  二、若目标公司实现2015年业绩承诺目标，公司最迟在2016年1月31日启动收购乙方、丙方、丁方所持目标公司剩余的49%股权工作，收购方式包括但不限于：

  1、现金收购；或，

  2、甲方向乙方、丙方、丁方发行股份。

  三、甲方决定收购乙方、丙方、丁方持有的目标公司股权的，乙方、丙方、丁方有权按以下转让条件将其所持股权转让甲方：

  1、业绩承诺：乙方、丙方、丁方承诺微梦想扣除非经常性损益的税后净利润2016年不低于3680万元，2017年不低于4725万元。

  2、估值原则：按照目标公司2016年度承诺净利润数3680万元的13.5倍市盈率对目标公司进行整体估值。即：目标公司100%股权的估值为49680万元，49%目标公司股权的转让价格为24343.2万元。

  3、业绩补偿：

  若标的公司承诺期内未实现承诺业绩的，乙方、丙方、丁方应承担补偿责任或回购股份；具体补偿或回购方案由双方协商确定。

  四、如甲方在2015年内实施非公开发行股份募集资金的，甲方将以现金收购乙方、丙方、丁方所持目标公司股权；

  甲方未在2015年内实施非公开发行股份募集资金的，甲方将以发行股份收购资产方式收购乙方、丙方、丁方所持目标公司股权；

  若甲方发行股份收购乙方、丙方、丁方所持目标公司股权资产的申请未被审批机构核准的：

  1、协议各方可在6个月内进行协商，协商期内乙方、丙方、丁方有权要求以人民币9639万元的价格回购《原协议》中转让给甲方的目标公司51%股权；乙方、丙方、丁方回购《原协议》中转让给甲方的目标公司51%股权须在2017年12月31日前完成。

  2、如乙方、丙方、丁方放弃回购《原协议》中转让给甲方的目标公司51%股权，协议各方另行协商乙方、丙方、丁方所持目标公司49%股权的事项。

  2015年3月3日，协议各方依据深圳市商事登记的要求办理了《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议》的公证手续。

  特此公告。

  厦门安妮股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月五日