证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2015-017
东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于拟收购山西东易园装饰工程有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易事项尚须公司董事会审议批准，方能生效。协议的生效具有不确定性。
一、交易概述
2015年3月5日东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）与山西东易园装饰工程有限公司（以下称“标的公司”）股东茹明霞、梁晓娟（以下简称“卖方”）签署《股权转让协议》（以下称“《协议》”）。
根据《协议》，公司以现金方式，出资人民币2550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元），收购标的公司51%股权。出资款来源为公司自有资金。
董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规、《公司章程》，以及公司制度的有关规定，本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1． 标的公司自然人股东:茹明霞
国籍：中国
身份证号：140522196811030048
2． 标的公司自然人股东:梁晓娟
国籍：中国
身份证号：620103196510141020
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
标的公司名称：山西东易园装饰工程有限公司
标的公司的住所为：太原市小店区长治路199号华辰大厦201室
注册资本：叁佰柒拾万元整
实收资本：叁佰柒拾万元整
法定代表人：茹明霞
成立日期：2015年1月27日
经营范围：建筑材料、装饰材料、酒店设备、厨房设备、消毒设备、卫浴洁具、工艺美术品、家用电器、五金交电、家具、木门、地板的销售；室内装饰设计及施工；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司团队：标的公司的团队人员主要是以公司在太原地区的原加盟商的团队为主体。该团队在近几年的持续发展中取得了长足的进步和不俗的业绩。
2、标的公司股东结构：
| 股东 | 持股比例 |
| 茹明霞 | 85% |
| 梁晓娟 | 15% |
标的公司的主要股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
3、交易后标的公司股东结构
| 股东 | 持股比例 |
| 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 | 51% |
| 茹明霞 | 39% |
| 梁晓娟 | 10% |
4、标的公司财务情况：
标的公司的财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2015）第BJ03-035 号）。由于标的公司为新成立公司，因此暂无主要盈利数据。经审计后的主要财务数据如下：
（单位：元）
| 2015.2.12 | |
| 总资产 | 8,275,202.42 |
| 净资产 | 3,700,000.00 |
5、标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。截至2015年3月5日，标的公司与公司无债权债务关系。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：
股权受让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
股权出让方：茹明霞、梁晓娟
2、交易对价
公司以现金方式，出资人民币2550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元），收购标的公司51%股权。出资款来源为公司自有资金。
3、交易定价依据
（1）对标的公司资产评估情况
A、评估方法
本次评估对象为股东全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法和资产基础法进行评估。
B、评估结果
经分析，评估人员认为，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌的价值，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为5,044.91万元 （大写为人民币伍仟零肆拾肆万玖仟壹佰元）。
（2）审计结果
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字（2015）第BJ03-035 号《审计报告》（截至2015年02月12日），标的公司经审计净资产为 3,700,000.00元。
（3）评估结果和审计结果差异及其原因
评估结果相较于审计结果的溢价率为1262.41%。本次对标的公司评估包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。
（4）交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司的骨干团队均来源于公司在太原本地的加盟商团队,并参考该加盟商过往较好的业绩表现,公司对标的公司未来良好的业务成长性具有信心。同时考虑到标的公司所具备的长期稳定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为人民币2550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元）。
4、支付期限
在协议交割条件持续满足的前提下，公司应按照以下方式支付股权收购对价：
于交割日支付总收购价款的20%；
于交割当年的中期业绩完成之日起10日内支付总收购价款的20%；
于公司2015年度审计报告出具之日起10日内支付总收购价款的20%；
于公司2016年度审计报告出具之日起10日内支付总收购价款的20%；
于公司2017年度审计报告出具之日起10日内支付总收购价款的20%。
5、业绩承诺
（1）标的公司2015年中期（即2015年1月1日至2015年6月30日）非经审计的税后净利润不低于200万元人民币（“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利润，下同）；
（2）标的公司2015年经审计税后净利润不少于人民币600万元；
（3）标的公司2016年经审计税后净利润不少于人民币720万元；
（4）标的公司2017年经审计税后净利润不少于人民币860万元。
6、对价调整
如上述业绩未达到约定金额，根据协议可进行交易对价调整。
在以下情形发生时对股权转让协议约定的股权转让对价根据以下方式进行调整：
（1）如发生任一业绩考核期未能满足协议约定的净利润指标且至最后一期业绩考核期（2017年）均未能弥补的（即使其后业绩考核期已经完成该期间内的净利润指标），买方有权要求对价调整。
（2）标的公司于任一业绩考核期未完成净利润指标的，买方该业绩考核期对应交易对价款中止支付，有权根据以下方式调整该期交易对价款，并于2017年审计报告出具之日起10日内一并支付未完成净利润指标的全部业绩考核期对应的股权转让对价：
调整后的未完成净利润指标的全部业绩考核期股权转让对价=未完成净利润指标的全部业绩考核期应支付的股权转让对价—（（未完成净利润指标的全部业绩考核期承诺税后净利润—未完成净利润指标的全部业绩考核期实际税后净利润）—（其后已完成净利润指标的全部业绩考核期累计实际税后净利润—其后已完成净利润指标的全部业绩考核期累计承诺税后净利润））乘以8。调整后的实际对价为零或负数的，买方不再负有该期对价付款义务。
（3）为避免歧义，买方和卖方同意，在任一业绩考核期未能满足业绩指标，但之后的业绩考核期完成业绩目标并补足之前累积业绩承诺指标的情况下，恢复交易价款支付。
7、业务排他性安排
在本协议签署日期后及直至交割时止，卖方未经买方事先书面同意，不得直接或间接（不论是通过其关联方、子公司、代表、代理人或其他人士）就公司的任何股权、资产或负债，与除买方外的任何第三方进行任何形式磋商，或签署任何形式的具约束力的文件，或订立任何有关交易。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、投资的目的
为适应行业发展趋势与公司发展战略，公司投资山西东易园装饰工程有限公司51%的股权。
此次被收购主体的业务团队以公司在太原地区的原加盟商为主体，该团队在过往的发展中体现出来了出色运营能力和发展潜力，并在多年的经营过程中在太原地区积累了大量的优质客户资源。
本次对外投资推进了公司对加盟商的逐步转化计划，通过这种方式逐步将有业绩支撑和发展潜力的加盟公司变成可控的直营公司。这样将有助于公司进一步开拓全国家装市场，拓展了区域市场，提升公司的竞争力和盈利能力。
本次出资由公司以自有资金投入。对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
2、对公司未来的影响
本次收购事项是公司进行加盟商整合的第一步。未来公司将通过多种方式在现有数量众多的加盟商中，逐步筛选优质标的，分阶段的实施直营化整合。
六、本次收购存在的风险
1、审批风险
本次交易事项尚须公司董事会审议批准，方能生效。协议的生效具有不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
2、市场风险
家居装饰市场发展具有一定的波动性，而区域性的家装市场受本地区的宏观市场环境影响较大，未来标的公司的业绩有可能呈现一定波动性的风险。
3、管理风险
由于标的公司自身的管理能力有待进一步验证，以及与公司整合过程中有待进一步磨合，因此未来标的公司的发展存在一定的管理风险。
七、备查文件
1．股权转让协议
2．审计报告
3．评估报告
特此公告。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一五年三月五日