（2014年度报告）

声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

独立财务顾问 机构名称：	西南证券 股份有限公司	上市公司 A股简称：	视觉中国
报告期间：	2014年度报告	上市公司 A股代码：	000681
报告提交时间：	2015年3月

视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名“远东实业股份有限公司”，2014年8月更名为视觉（中国）文化发展股份有限公司，以下简称“公司”、“远东股份”）于2014年2月19日获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可[2014]221号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等17名自然人合计发行471,236,736股股份购买相关资产。2014年4月，远东股份实施完成了重大资产重组。

公司2015年2月16日披露了2014年年度报告。西南证券股份有限公司作为远东股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户以及相应信息披露情况

（一）关于本次发行股份购买资产情况概述

公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）100%股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉化易美”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权。

本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100%股权评估值为120,556万元、汉华易美100%股权的评估值为128,257万元，评估值合计为248,813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14,903.13万元的增值率为1569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的交易价格为248,813万元。

（二）本次交易履行的决策与核准程序

本次交易决策过程如下：

1、2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013年8月17日公告。

3、2013年9月22日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转让给远东股份。

4、2013年9月24日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

5、2013年9月24日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

6、2013年10月15日，本次交易的具体方案经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

7、2014年1月13日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。

8、2014年2月19日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可[2014]221号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等17名自然人合计发行471,236,736股股份购买相关资产。

（三）资产的交付、过户及股份登记等相关情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

经核查，华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于2014年3月4日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年2月25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。

2、新增股份验资及登记情况

2014年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2014】第510106号），经其审验认为：截至2014年3月12日止，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币471,236,736.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。

本次远东股份发行股份的数量为471,236,736股，其中：向廖道训发行89,161,290股，向吴玉瑞发行89,161,290股，向吴春红发行97,912,627股，向柴继军发行49,762,128股，向姜海林发行30,610,125股，向陈智华发行14,830,762股，向袁闯发行6,956,868股，向李学凌发行6,115,710股，向高玮发行3,057,855股，向梁世平发行471,236股，向黄厄文发行60,143,474股，向谢志辉发行7,436,115股，向秦弦发行6,528,985股，向马文佳发行2,809,042股，向王广平发行2,809,042股，向张向宁发行2,809,042股，向喻建军发行661,145股。

2014年3月28日，远东股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。远东股份在本次交易中发行股份的上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意，新增股份已于2014年4月11日在深圳证券交易所上市。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：华夏视觉和汉华易美已经完成资产的交付与过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；远东股份已经完成相关验资工作，本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。本次重组新增股份已完成股份登记及上市审批手续。

二、公司治理结构与运行情况

报告期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。

报告期内，公司的治理情况具体如下：

1、股东与股东大会

2014年1月1日至2014年12月31日，公司召开了三次股东大会，即2014年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会。

2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补第七届董事会成员的议案》、《关于增补第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补第七届监事会成员的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》、《公司2013年度财务报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度独立董事工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《续聘立信会计师事务所为公司2013年审计机构》、《增补王冬先生为独立董事的预案》、《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的预案》、《关于变更公司名称和经营范围的预案》、《关于修订<公司章程>的预案》、《关于修订<股东大会议事规则>的预案》、《关于修订<董事会议事规则>的预案》、《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的预案》、《关于聘请天职国际会计师事务所作为公司2014年年度审计机构的预案》、《关于增加<公司章程>附件的议案》。

2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>议案》《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）的议案》《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

2、董事与董事会

2014年1月1日至2014年12月31日，公司召开了九次董事会会议，即第七届董事会第二十次、第七届董事会第二十一次董事会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十次会议。

第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二〉的议案》。

第七届董事会第二十一次董事会审议通过《公司 2013 年年度报告全文及摘要》、《公司 2013 年度财务报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年度独立董事工作报告》、《内部控制自我评价报告》、《续聘立信会计师事务所为公司2013年审计机构》、《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》。

第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增补第七届董事会成员的议案》、《关于增补第七届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2014年第一季度报告正文及全文》、《总会计师王丽荣女士辞职的议案》。

第七届董事会第二十四次会议审议通过了《增补王冬先生为独立董事的议案》、《董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》、《聘请天职国际会计师事务所作为公司年度审计机构的议案》。

第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于增加<<公司章程>附件>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》。

第七届董事会第二十六次会议审议通过了《2014年半年度报告全文》及《2014年半年度报告摘要》。

第七届董事会第二十七次董事会审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>议案》《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）的议案》《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》《关于择期召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司拟参与投标的议案》及《关于公司聘任高管的议案》。

上述董事会会议的召开，严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定执行。

截至2014年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少有一名会计专业人士），董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对管理层进行有效监督，在财务报告编制中充分发挥独立董事和审计委员会的作用，信息披露真实、准确、完整。

3、监事与监事会

2014年1月1日至2014年12月31日，公司召开了六次监事会会议，即第七届监事会第十一次会议、第七届监事会第十二次会议、第七届监事会第十三次会议、第七届监事会第十四次会议、第七届监事会第十五次会议、第七届监事会第十六次会议。

第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》、《公司2013年度财务报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年度监事会工作报告》、《内部控制自我评价报告》。

第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于增补第七届监事会成员的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

第七届监事会第十三次会议审议通过了《2014年第一季度报告正文及全文》、《总会计师王丽荣女士辞职的议案》。

第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的预案》。

第七届监事会第十五次会议，审议通过了《2014年半年度报告全文》及《2014年半年度报告摘要》。

第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

公司上述监事会会议的召开，严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的相关规定执行。

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具书面的审核意见，对关联交易、对外担保等重大事项进行了审议，认真履行了职责。

4、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及时、准确、客观、完整地披露信息，制定并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会累积投票制度实施细则》、《公司章程》，公司原制定了《信息披露制度》《内幕信息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》《重大信息内部报告制度》等一系列有关信息披露管理的规章制度，目前正在修订《风险管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度。

公司注重与投资者的沟通交流。2014年1月1日至2014年12月31日，公司董秘办公室在董事会秘书的领导下根据证券监管部门和公司相关规定开展信息披露工作，接待股东来电来访，建立和股东沟通的有效渠道，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、公平、公开地介绍了公司的经营情况，未提供相关书面资料。

经本独立财务顾问核查：2014年1月1日至2014年12月31日，视觉中国根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，视觉中国按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。

三、交易各方当事人承诺及其他义务的履行情况

在本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

（一）廖道训等10名一致行动人做出的相关承诺

1、保证上市公司“五独立”的承诺

为保证公司独立经营，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人作出如下承诺：

“保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：

（1）保证上市公司人员独立

①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立、完整

①上市公司具有完整的经营性资产；

②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（3）保证上市公司机构独立

①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（4）保证上市公司业务独立

①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

（5）保证公司财务独立

①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；

③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

④上市公司依法独立纳税；

⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”

经核查，截至本报告书签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对同业竞争事项，做出如下承诺：

“（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

“（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

经核查，截至本报告书签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（二）交易对方关于本次交易所做的承诺

1、本次重组交易对象关于股份限售的承诺

（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。

②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。

（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。

②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、交易对方关于交易标的未来业绩的安排

根据远东股份于廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（三）其它相关承诺

针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：

华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

（二）盈利预测实现情况

根据盈利承诺，标的公司2014年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于11,487.38万元。根据标的公司编制的《华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2015]3479-3号），2014年，标的公司合计实现归属于母公司股东净利润11,605.30万元，实现了当年的盈利预测。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2014年全年实现归属母公司股东的净利润为11,605.30万元，业绩实现情况良好。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次重组前，上市公司下属子公司2家，包括常州远东文化产业有限公司和深圳艾特凡斯智能科技有限公司，其中常州远东文化产业有限公司主要经营电视剧的摄制出品业务，艾特凡斯主要经营主题公园室内智能娱乐和特种影视项目。

本次重组完成后，华夏视觉、汉华易美将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增视觉素材业务。其中，华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，标的公司的收入和利润水平持续保持较快增长，2011年、2012年及2013年收入为15,584.94万元、18,842.04万元和26,201.43万元，实现归属于母公司净利润分别为1,993.35万元和3,800.92万元和8,034.25万元。2014年1-12月，标的公司合计实现属于母公司净利润为11,605.30万元。标的公司盈利能力强，资产质量高，重组完成后上市公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

项目主办人：童 星 朱正贵

西南证券股份有限公司

2015年 3 月5日