独立财务顾问：西南证券股份有限公司

远东实业股份有限公司于2014年8月15日在江苏省常州工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为视觉（中国）文化发展股份有限公司，股票简称变为“视觉中国”，股票代码“000681”不变。本文所述“视觉中国”即指“视觉（中国）文化发展股份有限公司”与更名前之“远东实业股份有限公司”。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对视觉中国发行股份购买资产2014年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

一、盈利预测及业绩补偿承诺情况

（一）盈利预测

公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京汉华易美图片有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）。根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

（二）业绩补偿承诺

1、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和

2、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等17名自然人以标的资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

3、补偿期间为2014年、2015年和2016年时，若廖道训等17名自然人根据本条第1款约定应履行补偿义务的，首先由廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述4名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的公司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖道训等17名自然人中的其他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的公司全部股份履行补偿义务，即廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等17名自然人中除前述4人之外的其他13名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人在公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在20个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等17名自然人中除前述4人之外的其他13名自然人应在公司书面通知其承担补偿义务的20个工作日内履行完毕补偿义务。廖道训等17名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的公司股份。

补偿期间为2017年和2018年时，若廖道训等17名自然人根据本条第1款约定应履行补偿义务的，由廖道训等17名自然人中廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平10名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等17名自然人中其他7名自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行补偿义务。

4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或难以实施的，则廖道训等17名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知）廖道训等17名自然人之日起的2个月内，将该等股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第3款的顺序履行补偿义务）给上市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等17名自然人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上市公司股份的比例获赠股份。

5、减值测试

在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等17名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。

若廖道训等17名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等17名自然人将根据《利润补偿协议》第四条第3款的顺序履行补偿义务。

6、股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过廖道训等17名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据本条第5款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

二、2014年度业绩承诺实现情况

根据天职业字[2015]3479-3号《视觉（中国）文化发展股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，2014年标的资产盈利预测完成情况如下：

单位：万元

项目	2014年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润
预测数	11,487.38
实际实现数	11,605.30
盈利预测完成率	101.03%

注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

三、西南证券对2014年度业绩承诺实现情况的审核意见

西南证券经核查后认为：2014年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润合计为11,605.30万元，预测数为11,487.38万元，盈利预测完成率为101.03%。

本次交易中，交易标的已于2014年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2014年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。

项目主办人：童 星 朱正贵

西南证券股份有限公司

2015年 3 月5日