证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—013

  上海阳晨投资股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  上海阳晨投资股份有限公司（下简称“本公司” 或“公司”、）于2015年3月5日（星期四）上午9：30-10:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者对本公司重大资产重组事项所关心的问题进行了沟通和交流。

  一、本次投资者说明会情况

  2015年2月28日，本公司发布了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。

  本公司关于重大资产重组投资者说明会于2015年3月5日上午9:30-10:30通过上海证券交易所“上证e互动”平台的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长李建勇先生、总经理张春明先生、副总经理兼财务总监刘正奇先生、董事会秘书仲辉先生、证券事务代表李晨先生、中介机构代表出席了本次说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了解答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  本公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）投资者普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

  1、停牌超过4个月，股民机会成本很高，最好的牛市时段错过了，请问李建勇先生，作为股东，我们的等待是值得的吗？

  回答：本公司对水环境治理是充满的信心，希望通过本次重组，来更好的发挥上市公司的作用，为投资者理好财，为发展融好资，为水环境治理做出贡献。公司将始终致力于为广大投资者创造价值。

  2、按现行投票规则，如公司不私下收集股份，方案是否有通不过的可能？

  回答：本公司将按照证监会、上交所和相关规则进行相关决策流程，具体方案确定后将提交公司股东大会审议。

  3、请问能否排除境外上市比如H股，或者直接给城投控股收购？

  回答：首先感谢您对公司本次重组的关注与支持，目前国内已存在多种解决B股问题的实践尝试，本公司充分考虑各种旨在解决B股问题的可行性方案之优劣，正在就本次重组方案的模式及路径与主要监管部门进行沟通，同时公司已聘请相关中介机构协助对方案进行论证。关于方案的具体情况与进展请各位关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。谢谢！

  4、不通吸收合并，直接转A股上市，有哪些不可逾越的障碍？

  回答：感谢您对公司的关心与支持，本次重组目前正在与主要监管部门就交易方案进行沟通，具体方案细节尚存在不确定性，是否能够顺利推进重组工作取决于相关问题的解决情况。公司将根据监管部门的意见与建议调整方案内容，并与专业中介机构一起对方案可能面临的困难与问题进行分析。谢谢！

  5、今天沟通会能透露一下改革大致思路吗？

  回答：感谢您对公司本次重组的关心。本公司控股股东上海城投（集团）有限公司拟对上海阳晨投资股份有限公司进行B股改革，本公司作为本次重大资产重组的参与方将全力支持本次重组工作。上海城投（集团）有限公司通过本次重大资产重组解决长期以来存在的B股遗留问题，随着上海城投（集团）有限公司发展规划的进一步明晰，使上海城投（集团）有限公司各业务持续良性发展。我们也衷心希望通过公司的努力及各位股东及投资者的支持，尽快促成本次资产重组。谢谢！

  6、可以简单介绍资产重组的内容或方案吗？

  回答：感谢您对公司本次重组的关注与支持，本公司正在就本次重组方案与主要监管部门进行沟通，同时公司已聘请相关中介机构协助对方案内容进行论证，鉴于方案尚未最终确定，因此暂无法向各位进行详细说明。关于方案的具体情况与进展请各位关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。谢谢！

  7、“专业中介机构”是城投控股聘请的么？

  回答：感谢您对公司本次重组的关注与支持，您所谓的“专业中介机构”不是城投控股聘请的。谢谢！

  8、公司一直声称B股转A股系无先例事件，但之前不是有东电B股转成A股上市公司浙能电力吗？

  回答：因本次重组方案相对复杂，属于中国证监会在《证监会明确并购重组法规政策咨询机制》中描述的“无先例”、“存在重大不确定性”，因此公司本次重组需向中国证监会及其他有权监管部门进行咨询论证，在获得各有关部门许可前暂无法向广大投资者进行说明。公司会尽全力推动本次重组顺利执行，具体进展情况请关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。感谢您对公司的关注与支持。谢谢！

  9、各位公司领导你们好！想请教一下各位对污水处理行业未来发展的看法？谢谢！

  回答：“十二五”期间，伴随着已建污水处理厂的提标改造和在建污水处理项目的数量提升，国内污水处理行业已经迎来了较大的发展机会。城市污水处理将以污染物减排为重点，污泥处理及污水再生利用将成为行业发展的新热点。据悉，昨天网上披露国务院通过了《水十条》，因此，我们认为，中国的污水处理市场在未来的一个较长时期内都将处于“黄金增长期”，属于朝阳企业。我们对水环境处理和污水处理充满信心。

  10、请问公司聘请了哪家券商作为独立财务顾问？

  回答：公司目前仅聘请了相关中介机构协助参与对重组方案进行研究，待方案进一步明确后方才指定独立财务顾问。谢谢！

  11、预计还要停牌多久？能否给个时间段？

  回答：首先，就公司股票长时间的停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。我们非常理解您的感受，与您的心情一样，公司也希望能够尽快复牌，并在全力以赴推动各项工作。 公司本次停牌严格遵循了相关规定，定期披露重组进展，充分履行了信息披露义务，保证广大股东的合理知情权。但由于本次重组尚存在不确定性，因此在获得监管机构明确反馈意见前仍将继续停牌，具体复牌时间暂不能准确预计。关于公司停复牌的进一步信息，还请各位关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。谢谢！

  12、请问公司计划采用哪种模式解决B股问题？是大股东吸收合并模式，还是先在B股退市然后转A股上市的模式？

  回答：首先感谢您对公司重组的关注与支持，本次涉及B股改革的资产重组模式及路径仍处于方案论证阶段与主要监管部门沟通阶段，公司已聘请相关中介机构协助对方案进行研究，各项工作正在有序推进中，鉴于方案内容尚未最终确定，暂无法向各位就此进行详细说明。关于方案的具体情况与进展请各位关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。谢谢您的关注！

  13、既然重组方案尚未披露，我们理解公司目前也无法就此多说什么，那么可否请各位领导介绍一下公司业务方面的情况？包括2014年公司的业务运行情况、大股东未来对公司和城投控股在业务上的定位等等，谢谢。

  回答：目前，公司主营业务为污水处理，公司日均污水处理规模193.7万立方米（上海地区187.7万立方米，成都温江区6万立方米。）2013年公司污水处理总量63,556万吨，日均处理量174万立方米，约占全上海日均污水处理量的四分之一，具有一定的市场规模优势。

  本公司对长期以来关心、支持本公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢。由于时间的关系，还有一些问题未能在投资者说明会上一一作答，公司对此深表歉意！如有需要，本公司随时欢迎投资者朋友给公司来电、来函进行沟通和交流！同时，本公司再次对较长时间停牌给各位投资者造成的不便表示歉意！公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

  本公司将全力推进本次重大资产重组项目的各项工作，以实现股东的利益。

  关于本公司2015年3月5日投资者说明会的具体情况，详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月五日