第五届董事会第四十五次
会议决议公告
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临 2015-006
长江出版传媒股份有限公司
第五届董事会第四十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四十五次会议于 2015年3月5日以通讯表决方式召开。本次会议已于 2015年2月27日以书面或通讯形式通知各位董事。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经全体董事认真审议后，会议审议通过了如下议案：
1、《关于股权托管的议案》
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于湖北长江出版集团下属子公司股权托管及关联交易的公告》（临 2015-007）。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权；
2、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权；
议案主要内容：
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，包括对公司子公司的审计。相关费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。本议案尚需公司股东大会审议通过。
3、《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权；
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长江传媒对外担保公告》（临 2015-008）。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
4、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权；
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临 2015-009）。
特此公告
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2015年3月5日
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临 2015-007
长江出版传媒股份有限公司
关于湖北长江出版集团下属
子公司股权托管
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将与湖北长江出版传媒集团有限公司签订股权托管协议，托管标的为湖北长江出版传媒集团有限公司持有的湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司100%股权，及湖北省新华资产管理有限公司100%股权。
●关联人回避事宜：3名关联董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
一、关联交易概述?
(一)关联交易的基本情况
为整合经营资源，经与长江出版集团协商，公司于2015年3月5日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于股权托管的议案》，同意由公司托管长江出版集团所持的湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司（以下简称“崇文国际”）100%股权，及湖北省新华资产管理有限公司（以下简称“新华资产”）100%股权，托管期限自协议生效之日起至长江出版集团将该托管股权转让且转让完成之日止。
双方协商同意，托管费以市场公允价格为基础，商议确定托管费用为每年人民币100万元。
由于崇文国际、新华资产为本公司控股股长江出版集团的全资子公司，故长江出版集团为我公司关联人，此次股权托管行为构成关联交易。
(二)审议程序
本次关联交易经公司第五届董事会第四十五次会议按照关联交易审议程序进行了表决;关联方董事潘启胜、周艺平、周百义回避了表决；公司3名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以3票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
关联方名称：：湖北长江出版传媒集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：潘启胜
注册资本：150000万元
注册地址：武汉市雄楚大街268号C座16层
经营范围：经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（有效期至2015年6月19日）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2017年9月4日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。
三、托管交易标的基本情况
湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司系由湖北省出版总社和湖北日报报业投资公司共同出资，于2007年2月15日经湖北省工商行政管理局核准注册成立，湖北省出版总社出资5,100,000元，持股比例为51%，湖北日报报业投资公司出资4,900,000元，持股比例为49%。2014年12月经湖北省工商行政策管理局核准，变更为湖北省出版总社，出资5,100,000元，持股比例为51%，湖北新华资产管理有限公司4,900,000元，持股比例为49%，变更后湖北长江传媒集团有限公司实际持有崇文国际100%股权。公司从事组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务（有效期至2018年4月30）；废旧物资回收；软件开发；预包装食品兼散装食品批发（有效期至2014-11-11）；字画、工艺美术品销售（不含黄金制品及法律、法规需许可经营的除外）；印刷设备及耗材销售；软件及附属产品销售；煤炭经营(依规定从事经营)；焦炭、有色金属、化工产品（不含危险化学品）销售的业务。截至2014年12月31日，崇文国际的总资产为1,161万元，净资产为753万元；2014年1-12月，崇文国际实现营业收入3706万元、营业利润-336.68万元及净利润-268万元。
湖北省新华资产管理有限公司前身为湖北省新华书店，系湖北长江出版传媒集团有限公司的全资所属单位，于1992年7月在湖北省工商行政管理局登记注册。2009年12月，原湖北省新华书店改制为公司制企业，出资人湖北长江出版传媒集团有限公司将其经营性净资产投资设立湖北省新华书店（集团）有限公司。公司主要经营资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。截至2014年12月31日，新华资产的总资产为59767.55万元，净资产为42533.83万元；2014年1-12月，新华资产实现营业收入7925.29万元、营业利润-1931.64万元及净利润-1308.43万元。
四、交易协议的主要内容?
(一)托管股权的范围?
为湖北长江出版传媒集团有限公司持有的湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司100%股权、湖北省新华资产管理有限公司100%股权。
(二)托管股权的期限及报酬
托管期限自协议生效之日起至长江出版集团将该托管股权转让且转让完成之日止。双方协商同意，托管费以市场公允价格为基础，商议确定托管费用为每年人民币100万元。实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算；不足一个月的，托管费用按一个月计算。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次股权托管有利于上市公司对资源的优化配置与管理，盘活相关资产，增加固定资产收益。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《长江出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，我们作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对与湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）所属两家全资子公司100%股权及经营管理权签署托管协议的关联交易事项进行了事前审议，并发表意见如下：
我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案审议的关联交易公平、公正，有利于提高公司的规范运作水平，关联交易价格客观公允，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议进行审议。
（二）独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《长江出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，我们作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于2015年3月5日召开的第五届董事会第四十五次会议审议的《关于股权托管的议案》所涉及的关联交易事项，基于我们的独立判断，我们认为：本次关联交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。我们同意董事会《关于股权托管的议案》所涉及的关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第四十五次会议决议
（二）独立董事关于股权托管涉及关联交易的事前认可意见
（三）独立董事关于股权托管涉及关联交易的独立意见
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2015年3月5日
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临 2015-008
长江出版传媒股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：湖北长江出版印刷物资有限公司（以下简称“物资公司”）。
2．本次担保数量及累计为其担保数量：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）为其全资子公司物资公司办理10亿元人民币银行授信提供连带责任担保；截至本公告日，本公司及控股子公司为物资公司所作的担保金额总计为0万元 (不含本次担保额)。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保累计数量：截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计为0万元（含银行授信业务）。本公司无逾期担保。
5．对外担保逾期的累计数量：零。
6．是否需要提交股东大会审议：因物资公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后实施。
一、担保情况概述
经本公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，为支持物资公司业务发展，同意本公司为物资公司向银行申请对其10亿元综合授信额度提供连带责任保证。
因物资公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后实施。
二、被担保方情况介绍
物资公司：注册资本1,651.30万元，成立于2002年3月14日。经营范围为：批零兼营纸张、印刷机械及配件、印刷器材、文化用品、装帧材料、造纸材料；为印刷物资的展销和技术交流提供服务；纸张加工；生物有机肥批发；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；道路普通货运；易燃液体批发；有色金属、煤炭、钢材、建筑材料、化工材料、塑料、橡胶、农产品（不含食用农产品）批零兼营。
截止2014年12月31日，物资公司总资产29504万元，负债25959万元，资产负债率88%，资产负债率超过70%（上述数据未经审计）。
三、担保主要内容
物资公司因业务发展需要，向银行申请人民币银行综合授信额度10亿元。由本公司为该事项向银行提供连带责任担保。
四、累计对外担保及逾期担保情况
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计0万元（含对控股子公司提供的担保，不包括本次担保金额），其中对控股子公司的担保金额为0万元。本公司无逾期担保。
五、独立董事意见
长江传媒为湖北长江出版印刷物资有限公司提供银行综合授信业务担保，系物资公司生产经营的需要。被担保的物资公司为长江传媒全资子公司，经营正常，因此，提供担保的风险是可控的。此项担保有利于缓解物资公司资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要，符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
六、备查文件
公司第五届董事会第四十五次会议决议。
特此公告
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2015年3月5日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：2015-009
长江出版传媒股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月26日 14点 30分
召开地点：湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座四楼小会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月26日
至2015年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 长江出版传媒股份有限公司企业年金方案 | √ |
| 2 | 关于续聘公司2014年度审计机构的议案 | √ |
| 3 | 关于为全资子公司综合授信提供担保的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
（1）长江出版传媒股份有限公司企业年金方案。2014年12月26日，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（2）关于续聘公司2014年度审计机构的议案。2015年3月5日，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（3）关于为全资子公司综合授信提供担保的议案。2015年3月5日，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600757 | 长江传媒 | 2015/3/19 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理；
法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；
异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地址： 武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1217
邮政编码：430070
联系电话：027-87673618 027-87673688
传 真：027-87673688
（三）登记时间：2015年3月19日，上午10:00至下午4:00
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人： 黄 嗣 程 虎
联系电话：027-87673618 027-87673612
通讯地址：武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1217
邮编：430070
（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司董事会
2015年3月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长江出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月26日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 长江出版传媒股份有限公司企业年金方案 | |||
| 2 | 关于续聘公司2014年度审计机构的议案 | |||
| 3 | 关于为全资子公司综合授信提供担保的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。