第三届董事会
第三十一次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–018
皇氏集团股份有限公司
第三届董事会
第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2015年3月5日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年3月2日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
根据重大资产重组后公司经营管理的需要，拟对《公司章程》的有关条款修改如下：
《公司章程》原第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2名。
修改为：第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
公司决定于2015年3月23日以现场和网络投票相结合的方式召开2015 年第一次临时股东大会，会议具体事项详见公司登载于 2015 年3月7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年三月七日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–019
皇氏集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2015年3月5日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2015年3月2日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于同意宗剑先生辞去公司监事、监事会主席职务及增补黄升群先生为公司第三届监事会监事候选人的议案》。
本公司监事会于2015年3月4日收到公司监事会主席宗剑先生提交的书面辞职报告，宗剑先生因工作变动的原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。宗剑先生辞去监事、监事会主席职务后，仍在公司任职，具体职务由公司相关权利机构聘任。
由于宗剑先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，因此在改选出的监事就任前，宗剑先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事、监事会主席的职务。
因宗剑先生申请辞去监事、监事会主席职务的原因，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，需新增补一名监事。监事会现提名黄升群先生为公司第三届监事会监事候选人（简历详见附件）并提交股东大会审议，任期与本届监事会一致。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
说明：（1）最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。（2）公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2．公司监事会主席宗剑先生的辞职报告。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月七日
附：黄升群先生简历
黄升群先生：1976年出生，大专学历。2002年10月进入公司工作，曾担任公司乳品厂班长、车间主任等职务，2009年任乳品厂副厂长，全面负责总部乳品厂生产管理工作，2011年11月至今任乳品厂第一副厂长，全面负责总部乳品厂生产管理和设备技术、技改等工作。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–020
皇氏集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2015年3月5日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015 年3月23日，下午14:30时
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2015 年3月23日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015 年3月22日下午15:00 至2015 年3 月23日下午15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6．会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7．股权登记日：2015年3月16日
8．会议出席对象：
（1）截至2015年3月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室
二、会议审议事项
1．关于修改《公司章程》有关条款的议案；
该提案需获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2．关于增补公司第三届监事会监事的议案。
上述提案所涉内容已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，详见公司登载于2015年3月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2015年3月17日至2015年3月22日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 –16:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第三十一次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：网络投票的操作流程
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月七日
附件1
授权委托书
皇氏集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2
网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。
1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序
（1）投票代码：362329
（2）投票简称：皇氏投票
（3）投票时间：2015年3月23日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
（4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B、在“委托价格”项下输入申报价格，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
注：
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
C、在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。
2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月22日下午15:00至2015年3月23日下午15:00。
（2）股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。
B、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“皇氏集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”；
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D、确认并发送投票结果。
3．网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。