第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：６００２４８ 证券简称： 延长化建 公告编号：２０１５－００４
陕西延长石油化建股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司于２０１５年３月６日在公司会议室召开第五届第十八次董事会，应到董事９人，出席会议的董事８人，董事魏效农先生因出差委托董事张来民先生代为出席并表决，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事及其授权代表审议通过如下决议：
１、会议审议通过了关于《公司２０１４年度总经理工作报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
２、会议审议通过了关于《公司２０１４年度董事会工作报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
３、会议审议通过了关于《公司２０１４年度报告及摘要》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
４、会议审议通过了关于《公司２０１４年度财务决算报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
５、会议审议通过了关于公司２０１４年度利润分配预案的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１４年度实现净利润１９７，９８０，５３７．９６元，合并未分配利润为 ４７４，４１０，０５１．６０ 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，在公司中期利润分配的基础上，公司拟以２０１４年１２月３１日总股本４７３６８９２００股为基数向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税）。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议通过。
６、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关服务，聘期一年，审计费用为６０万元（包括内部控制审计）。
７、会议审议通过了关于公司２０１５年度日常经营性关联交易的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中４票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；详细情况见公司日常经营性关联交易公告。
８、会议审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
９、会议审议通过了关于修订《投资者关系管理制度》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
１０、会议审议通过了关于公司２０１４年度内部控制评价报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
１１、会议审议通过了关于独立董事述职报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
１２、关于续签后勤及医疗服务协议的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中４票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；详细情况见公司关联交易公告。
１３、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
具体为：原章程第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为＂弃权＂。
修改为：第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为＂弃权＂。
１４、会议审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％。
１５、会议审议通过了关于２０１５年公司投资者关系管理计划的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；
１６、会议审议通过了关于提请召开２０１４年度股东大会的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
２０１５年３月６日
股票简称：延长化建 股票代码：６００２４８ 公告编号：２０１５－００５
陕西延长石油化建股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司于２０１５年３月６日在公司会议室召开第五届监事会第七次会议，应到监事３人，出席会议的监事３人，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的监事审议通过如下决议：
１、会议审议通过了关于公司２０１４年度监事会工作报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；
２、会议审议通过了关于公司２０１４年度报告及摘要的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；
３、会议审议通过了关于公司２０１４年度财务决算报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；
４、会议审议通过了关于公司２０１４年度内部控制评价报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司监事会
２０１５年３月６日
证券代码：６００２４８ 证券简称：延长化建 公告编号：２０１５－００６
陕西延长石油化建股份有限公司
２０１５年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易主要内容：公司以市场定价的原则，同控股陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其下属企业签订施工合同总额不超过人民币４５亿元；
●日常关联交易对上市公司的影响：公司主要业务来源于和控股股东的关联交易，２０１４年度公司关联交易产生的收入占公司营业收入的６７．１５％；
●上述关联交易需提交股东大会审议；
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于２０１５年３月６日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司２０１５年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其中４票同意，０票弃权，０票反对，同意的票数占有表决权票数的１００％；
独立董事事前对本交易进行了审核，签署了书面认可意见。五届十八次董事会对本议案进行了审核，独立董事发表了独立意见：独立董事一致认为：本关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；
本议案将提交公司２０１４年度股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司２０１４年度和关联方签订关联交易合同情况：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：１０，０００，０００，０００元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：６１００００１０００５６３
税务登记证号码：６１０６９０２２０５６８５７０
组织机构代码： ２２０５６８５７－０
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：１９９６年８月２日
营业期限：长期
通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。
延长集团２０１４年实现营业收入２０８０亿元，利润１００亿元。
（二）与上市公司的关联关系。延长集团为公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３第一项和第二项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司前期和关联方发生的关联交易均按合同执行。同时本关联交易主要为公司为关联方提供劳务，按进度支付工程款。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司通过公开招标的方式承揽关联方项目建设，遵循市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营业务收入主要来自于延长集团的项目，是公司最稳定的客户。延长集团作为陕西省最大的国有企业，近几年进入投资高峰期。公司与延长集团之间的关联交易有利于公司巩固陕西省内市场占有率。同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本，且其履约能力强，能有效促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东特别是中小股东的利益。
公司和延长集团的关联交易全部按照市场价格公开招标获得，因此对公司的独立性没有影响。为了降低关联交易的比例，公司近几年加大了集团外项目的拓展力度，关联交易比重逐年下降。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
２０１５年３月６日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的五届十八次董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：６００２４８ 证券简称：延长化建 公告编号：２０１５－００７
陕西延长石油化建股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易主要内容：公司子公司陕西化建工程有限公司拟同关联方陕西省石油化工建设公司及其下属企业签署后勤和医疗服务协议，后勤服务总价６，３８４，９２５．８０元，医疗服务总价２，８００，０００元，合计９，１８４，９２５．８０元；
●日常关联交易对上市公司的影响：公司委托其他机构为公司提供后勤相关服务，可以不需要增加工作人员，减少支出，提高服务质量。该协议价格按照物价管理部门指导价确定，对公司是公平和合理的，不会对公司产生影响。
一、日常关联交易基本情况
公司于２０１５年３月６日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续签后勤及医疗服务协议的议案》，关联董事回避了表决，其中４票同意，０票弃权，０票反对，同意的票数占有表决权票数的１００％；
独立董事事前对本交易进行了审核，签署了书面认可意见。五届十八次董事会对本议案进行了审核，独立董事发表了独立意见：独立董事一致认为：本关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；
公司关联董事回避了本议案的表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
陕西省石油化工建设公司成立于１９５１年，注册资本贰仟万元人民币，为公司第二大股东，占公司总股本的２．２６％，注册地址：陕西杨凌示范区西农路；法定代表人：高建成；
经营范围：民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的制造等。
该公司截至２０１４年末资产总额为７０２５．２５万元，资产净额４５４０．４１万元，２０１４年实现营业收入１９８６．７４万元，利润８．９６万元。
（二）与上市公司的关联关系。陕西省石油化工建设公司为公司控股股东的全资子公司，公司第二大股东，该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３第一项和第二项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司前期和关联方发生的关联交易均按合同执行。同时本关联交易主要为公司聘请其为公司提供后勤和医疗服务，按服务面积和服务质量付款。
三、关联交易主要内容和定价政策
为了确保公司正常的生产经营活动，根据市场定价的原则，公司子公司陕西化建工程有限公司拟与陕西省石油化工建设公司及其下属企业签订后勤及医疗服务协议，委托其对公司杨凌、兴平和咸阳茂陵办公楼、单身公寓等场所提供保洁、安保、绿化等服务，为我公司一线职工提供现场医疗服务。服务期限为２０１５年１月１日至２０１５年 １２ 月３１日；物业服务价格为５．５元／ ｍ２·月，服务总面积为９６７４１．３ ｍ２。医疗服务总价为２８０万元。本交易价格按照陕西省物价局和陕西省住房和城乡建设厅下发的《陕西省物业服务收费管理办法》规定的基准价进行。医疗服务价格按照市场公允价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司没有自己的后勤管理机构和人员，为了减少支出，确保公司各项生产经营活动的顺利进行，公司需要委托其他机构为公司提供后勤相关服务。陕西省石油化工建设公司多年来一直为公司提供相关服务，为公司近几年的快速发展起到了一定的促进作用；协议价格按照政府指导价格确定，对公司是公平和合理的，不会对公司产生影响。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
２０１５年３月６日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的五届十八次董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：６００２４８ 证券简称：延长化建 公告编号：２０１５－００９
陕西延长石油化建股份有限公司
关于召开２０１４年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年４月２８日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１４年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年４月２８日１１点００分
召开地点：陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路２号公司６１１会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年４月２８日
至２０１５年４月２８日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十八会议和第五届监事会第七次会
议审议通过，详见 ２０１５ 年 ３ 月７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２、特别决议议案：９
３、对中小投资者单独计票的议案：无
４、涉及关联股东回避表决的议案：７
应回避表决的关联股东名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司；陕西省石油化工建设公司。
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
２、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室
３、会议登记时间：２０１５年４月２７日星期二（９：００－１７：００）
４、异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
会期１天，参会者交通及食宿费自理；
联系人：刘 洋
联系电话：（０２９）８７０１６７９５
传真：（０２９）８７０３５７２３
邮编：７１２１００
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
２０１５年３月６日
附件１：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
陕西延长石油化建股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月２８日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６００２４８证券简称：延长化建公告编号：２０１５－０１０
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于陕西延长石油化建股份有限公司
２０１４年持续督导年度报告书
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经中国证监会证监许可［２０１４］５２号《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”、“上市公司”、“公司”、“发行人”）于２０１４年４月，以６．９０元／股的价格，向４名投资者非公开发行４７，７００，０００股，共募集资金总额３２９，１３０，０００．００元，扣除保荐承销费用、审计费用、律师费用、资料费等发行费用１３，７９６，６１８．５７元，共募集资金净额３１５，３３３，３８１．４３元。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）承继原申银万国证券股份有限公司与延长化建签订并尚未履行完毕的业务协议项下权利义务，担任本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
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二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了延长化建２０１４年的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、季报、募集资金管理和使用的相关报告、关联交易、重大对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
经核查，延长化建不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人： 刘兴邦 代永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
２０１５年０３月０６日