独立财务顾问声明

中国国际金融有限公司接受上海广电信息产业股份有限公司（现已更名为“百视通新媒体股份有限公司”，以下简称“百视通新媒体”）的委托，担任其重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本意见。

本意见不构成对百视通新媒体的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

百视通新媒体向本独立财务顾问提供了出具本意见所必需的资料。百视通新媒体保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司／上市公司／广电信息／百视通新媒体	指	原上海广电信息产业股份有限公司，根据公司２０１１年１２月２３日召开的２０１１年第二次临时股东大会批准，公司更名为“百视通新媒体股份有限公司”
本次重大资产重组／本次交易／本次重组	指	根据广电信息第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第二十九次会议以及２０１１年第一次临时股东大会审议通过的广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行为
本意见	指	《关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问２０１４年度持续督导意见》
文广集团	指	上海文化广播影视集团有限公司
东方传媒／东方传媒集团	指	上海东方传媒集团有限公司
广电发展	指	上海广播电影电视发展有限公司
东方明珠	指	上海东方明珠（集团）股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司，现已更名为上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

Ｉｎｆｏ－Ｓｙｓ	指	上海广电信息有限公司
广甸物业	指	上海广甸物业发展有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
恒盛嘉业	指	北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）
智慧创奇	指	北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）
成都元泓	指	成都元泓创新投资有限公司
上海通维	指	上海通维投资有限公司
ＴＣＬ创动	指	无锡ＴＣＬ创动投资有限公司
上海诚贝	指	上海诚贝投资咨询有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司
百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
广电制作	指	上海广电影视制作有限公司
信投股份	指	上海市信息投资股份有限公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
五岸传播	指	上海五岸传播有限公司
文广互动	指	上海文广互动电视有限公司
东方希杰	指	上海东方希杰商务有限公司

置出资产	指	向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以评估值为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产
置入资产	指	百视通技术１００％股权、文广科技１００％股权、广电制作１００％股权、信投股份８，０００万股（２１．３３％）的股份
《现金及发行股份购买资产协议》	指	广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、ＴＣＬ创动、博汇源、上海诚贝以及上海联和等十个投资者于２０１１年１月１０日签署的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《资产转让协议》	指	广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于２０１１年１月１０日签署的相关系列《资产转让协议》
《交易框架协议》	指	仪电集团与东方传媒于２０１１年１月１０日签署的《关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组之交易框架协议》
Ａ股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
股东大会	指	广电信息股东大会

董事会	指	广电信息董事会
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
新媒体	指	以数字技术、网络技术、信息技术为基础，以有别于传统的传播方式实现传播的新型媒体。本报告书提及的新媒体，除特别说明外，均指本次拟收购资产涉及的ＩＰＴＶ业务、手机电视业务、互联网视频业务
ＩＰＴＶ业务	指	ＩＰＴＶ业务是由广播电视台负责集成播控平台，通过电信宽带专网传输，以电视机终端收看文化娱乐节目的广播电视业务

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于２０１１年１１月２９日，出具《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（２０１１）１９０１号）批准本次重大资产重组，并同时出具《关于核准上海东方传媒集团有限公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（２０１１）１９０２号）核准豁免东方传媒因以资产认购上市公司本次发行股份而增持该公司２０７，３８８，８７４股股份，导致合计持有该公司４６６，８８５，０７５股股份，约占上市公司总股本的４１．９２％而应履行的要约收购义务。

中国国际金融有限公司接受上海广电信息产业股份有限公司（现已更名为“百视通新媒体股份有限公司”）的委托，担任其重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，通过日常沟通、定期回访、查阅相关文件等方式，对百视通新媒体进行持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、关于本次重大资产重组股权过户情况的核查

经本独立财务顾问核查，依照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，广电信息已向东方传媒支付１，２２３，０００，０００元现金对价，并向东方传媒等十家百视通技术原股东发行了４０４，８７１，５２２ 股Ａ 股普通股股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１１年１２月１５日出具的《证券变更登记证明》，向东方传媒等十家百视通技术原股东发行的上市公司新增股份共计４０４，８７１，５２２ 股已登记在该等股东名下。具体发行情况及限售期如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
１	东方传媒	２０７，３８８，８７４	３６
２	上海诚贝	２９，８４２，０８１	３６
３	上海联合	１７，５１４，０８１	３６
４	同方股份	６３，３３３，３３９	１２
５	上海通维	１５，３２９，７３５	１２
６	恒盛嘉业	３７，２７２，２９７	１２
７	智慧创奇	１０，７１５，７４４	１２
８	成都元泓	１４，１８４，３２５	３６
９	ＴＣＬ创动	６，３１７，９７７	３６
１０	博汇源	２，９７３，０６９	３６
	合计	４０４，８７１，５２２	／

二、关于本次重大资产重组资产过户情况的核查

（一）置入资产过户情况

本次置入资产为四项股权，即：（１） 百视通技术合计１００％的股权；（２）文广科技１００％的股权；（３）广电制作１００％的股权；（４）信投股份２１．３３％的股份。

经本独立财务顾问核查，上述４项股权已于２０１２年１２月履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至上市公司名下。因此，本次购买资产已过户登记至上市公司名下，上市公司已经合法拥有该等资产的所有权。

（二）置出资产过户情况

本独立财务顾问经核查后认为，本次重大资产重组涉及的置出资产的交割工作，除上海市金都路３８００号地块回转之外，其他置出资产（包括股权类和房地产）均已基本完成资产交割手续。

关于上海市金都路３８００号地块的回转事项：该地块原为公司资产，地块性质为划拨土地使用权；根据公司与Ｉｎｆｏ－Ｓｙｓ、广甸物业于２０１１年３月７日共同签订《资产转让补充协议》，公司将该划拨用地变更后转让给广甸物业。截止２０１２年１２月，该地块尚未完成土地性质变更手续，也无法依约办理房地产过户手续。出于公司发展需求，经与广甸物业友好协商，约定按照原资产重组时的评估价６７，５３１，５９６．９４元将该地块权益回转公司，回转程序已于２０１２年１２月完成。后续公司将依法办理该地块土地使用权由划拨变更为出让的相关手续。

三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

就本次重大资产重组事项，上市公司与仪电集团签署了《上海仪电控股（集团）公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》及其补充协议、与广电电子签署了《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》及其补充协议、与广电资产签署了《上海广电资产经营管理有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》及其补充协议、与Ｉｎｆｏ－Ｓｙｓ签署了《上海广电信息有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》及其补充协议、与东方传媒等签署了《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议。

经本独立财务顾问核查，２０１４年度的持续督导期间内，上述协议均已生效，并得到有效的履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）关于本次交易的相关承诺的核查

为充分保护中小股东的利益，本次交易各方作出了以下承诺：

１、关于持有股份在限售期内不上市交易或转让的承诺。东方传媒、ＴＣＬ创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：

经了解，东方传媒、ＴＣＬ创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝、上海联和所持百视通新媒体（６００６３７）股票已于２０１４年１２月１５日解禁并上市流通；在２０１４年１２月１５日前上述股票不属于流通股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述股票在交易系统中通过物理方式锁定，因此无法进行股票交易。据此，上述各方均履行了相关限售的承诺，未出现违背上述承诺的行为。

同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇以及上海通维的限售股份已于２０１２年１２月１７日解禁并上市流通。

２、保证上市公司独立性的承诺。东方传媒承诺，本次交易后将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

承诺履行情况：

经本独立财务顾问核查，上市公司积极推进了各项保持独立性的工作。

在上海广播电视台、东方传媒的支持下，为解决子公司文广科技、广电制作有关事业编制人员问题，上述公司有关事业单位编制人员已于２０１２年全部转由上海广播电视台负责其人事管理关系。为进一步统筹解决两个子公司业务经营的持续性、短期内对有关专业人员需求等问题，经协商后，公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海广播电视台与子公司文广科技、广电制作签署劳务委派协议的议案》，由上海广播电视台与文广科技、广电制作签署劳务服务协议，由上海广播电视台向百视通新媒体下属的文广科技、广电制作提供必要的劳务服务，百视通按照“市场化并兼顾历史问题的解决”的原则支付对应的劳务报酬，不承担派遣到文广科技、广电制作事业编制人员的事业性福利、保障金及有关补贴。

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，东方传媒未出现违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

２０１４年１１月，百视通新媒体公告换股吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案（草案）。文广集团承诺，上述重大资产重组完成后，文广集团与百视通新媒体在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。

３、本次交易完成后规范上市公司关联交易的承诺。东方传媒承诺，①本次交易完成后，东方传媒将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；②本次交易完成后，东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺履行情况：

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，东方传媒无违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

２０１４年１１月，百视通新媒体公告换股吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案（草案），文广集团承诺，上述重大资产重组完成后，文广集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，文广集团及文广集团控制主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及文广集团事项的关联交易进行表决时，文广集团及文广集团控制主体将履行回避表决的义务；上述重大资产重组完成后，文广集团与百视通新媒体之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百视通新媒体及其他股东的合法权益；文广集团将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。

４、避免同业竞争的承诺。为避免与上市公司构成同业竞争，东方传媒出具了《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。从根本上避免同业竞争，消除东方传媒及其控制的其他企业侵占上市公司商业机会的可能性，具体陈述及承诺如下：

（１）东方传媒及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；东方传媒承诺，于本次交易完成后，东方传媒及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

（２）东方传媒承诺，如东方传媒及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东方传媒及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

承诺履行情况：

２０１２年２月１日，公司收到上海广播电视台、控股股东东方传媒的《告知函》，告知，根据国家三网融合总体方针，根据国家广播电影电视总局的要求，中央电视台下属中国网络电视台（以下简称“ＣＮＴＶ”）与上海广播电视台、东方传媒签署ＩＰＴＶ播控平台合并协议、合资协议。

２０１３年５月，百视通技术与ＣＮＴＶ联合组建合资公司“爱上电视传媒有限公司”，负责全国唯一的ＩＰＴＶ中央集成播控总平台运营。爱上电视传媒有限公司注册资本为人民币５，０００万元；其中ＣＮＴＶ出资２，７５０万元人民币、占注册资本的５５％，百视通技术出资２，２５０万元人民币、占注册资本的４５％。

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，东方传媒无违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

２０１４年１１月，百视通新媒体公告换股吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案（草案），文广集团承诺，上述重大资产重组完成后，文广集团及其控制的其他单位将不经营任何与百视通新媒体主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与百视通新媒体及其控制公司相同或者相似的业务，未来如获得任何商业机会与百视通新媒体主营业务存在同业竞争的，文广集团会将该商业机会给予百视通新媒体或其控制的公司；此外，文广集团及其控制的其他单位除开展前述文广集团主营业务以外，目前亦从事部分电影、电视剧拍摄及房地产经营业务，就该等情况，文广集团也已承诺采取明确的具体措施避免文广集团与百视通新媒体之间进行竞争。

５、业绩补偿的保障措施

本次重大资产重组的购买资产中，百视通技术合计１００％股权、文广科技１００％股权和广电制作１００％股权采取收益现值法评估定价。为保证广电信息及其全体股东的合法利益，保证拟购买资产可为上市公司提供充分的业绩贡献，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，广电信息与本次重组拟购买资产出售方，就前述拟购买资产实际净利润不足净利润预测数之补偿事宜，达成相关协议。

广电信息与东方传媒、上海诚贝、上海联和、成都元泓、ＴＣＬ创动、深圳博汇源（“各补偿义务方”）于２０１１年５月６日重新签订了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）》，原系列《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》废止。约定本次交易实施完毕日起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，若百视通技术１００％、文广科技１００％股权和广电制作１００％股权当期或当年实际净利润数低于该期或该年净利润预测数，则各补偿义务方应就注册会计师核定的实际净利润数与净利润预测数之间差额以股份方式对上市公司进行补偿。

２０１１年７月，东方传媒与广电信息协商后决定，补充承诺以股份方式对广电信息向东方传媒以现金购买资产部分进行业绩补偿，并于２０１１年７月１１日重新签订了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议》。

承诺履行情况：

根据百视通新媒体２０１３年度年报及立信会计师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司２０１３年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字［２０１４］第１１１７７８号），百视通技术、文广科技及广电制作２０１１年、２０１２年、２０１３年实现净利润情况如下：

单位：万元

公司名称	２０１１年		２０１２年		２０１３年		净利润合计承诺数 （Ｄ）	净利润承诺实现率 Ｅ＝（Ａ＋Ｂ＋Ｃ）／Ｄ
	净利润承诺数	净利润 实际完成数（Ａ）	净利润承诺数	净利润 实际完成数（Ｂ）	净利润承诺数	净利润 实际完成数（Ｃ）
广电制作 （合计）	２２，７７９	３１，３３２	２８，６６４	５２，６４６	３５，００１	７４，５４６	８６，４４４	１８３．３８％

本独立财务顾问经核查后认为，２０１１年百视通技术、文广科技及广电制作合计实现净利润３１，３３２万元，大于２０１１年承诺实现的合计净利润２２，７７９万元；２０１２年百视通技术、文广科技及广电制作合计实现净利润５２，６４６万元，大于２０１２年承诺实现的合计净利润２８，６６４万元；２０１３年百视通技术、文广科技及广电制作合计实现净利润７４，５４６万元，大于２０１３年承诺实现的合计净利润３５，００１万元；２０１１－２０１３年百视通技术、文广科技及广电制作合计累计实现净利润１５８，５２４元，大于２０１１－２０１３年承诺实现的合计累计净利润８６，４４４万元，未触发补偿义务，亦未出现违反盈利预测承诺的情形。

在２０１４年度的持续督导期间内，关于百视通技术、文广科技及广电制作的盈利预测承诺及相关业绩补偿的保障措施不适用。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

６、上海广播电视台和东方传媒关于进一步规范下属新媒体业务板块独立性的承诺

为进一步确保东方传媒下属新媒体业务板块在上市后的独立性，上海广播电视台和东方传媒出具了《关于进一步规范下属新媒体业务板块独立性的承诺函》，并承诺如下：

（１）根据前期出具的《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的原则，上海广播电视台、东方传媒及其控制的其他企业不与电信运营商发生其他与百视通技术新媒体技术与市场营销服务同类同质的业务和交易；

（２）根据前期签署的《网络视听业务合作协议》的原则，在目前百视通传媒与其他电信运营商关于ＩＰＴＶ业务具体合同续订时，由上市公司作为合同一方，根据上市公司治理决策程序参与合同的谈判与签署，为未来结算方式的改变提供前提和保证；

（３）在目前的收入结算方式下，上海广播电视台、东方传媒将确保百视通传媒严格执行《上海百视通电视传媒有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司分成收益结算协议》，百视通传媒与百视通技术共同指定收款账户收取ＩＰＴＶ业务收入，并以前期签署的《网络视听业务合作协议》严格执行双方的收入分成比例，避免关联方资金占用的情况出现。上述事项及执行情况作为上市公司重大业务信息定期公开披露；

（４）在国家行业主管部门政策许可的情况下，上海广播电视台和东方传媒将在相关监管政策出台后的一年内促使百视通技术改变ＩＰＴＶ业务的结算方式，即由百视通技术直接收取从电信运营商获得的ＩＰＴＶ业务分成收入；

（５）在国家行业主管部门政策许可的情况下，东方传媒将在相关行业监管政策出台后的一年内将所持有的百视通传媒１００％股权转让给百视通技术。

承诺履行情况：

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，上海广播电视台和东方传媒无违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

７、上海广播电视台和东方传媒关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺

为了进一步规范东方传媒下属新媒体业务板块在上市后的独立性，并确保百视通技术作为ＩＰＴＶ业务经营主体的收益稳定性，上海广播电视台和东方传媒出具了《关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺函》，并承诺如下：

（１）上海广播电视台、百视通传媒和百视通技术于２０１０年１１月１日签署的《网络视听业务合作协议》中所约定的百视通技术与百视通传媒的分成比例，从该协议生效之日起，即２０１１年１月１日，至２０１３年１２月３１日止维持三年不变。

（２）由２０１４年１月１日起，每满三年，根据收入分成用于弥补百视通传媒管理的集成播控平台的实际投资、管理和运营成本的原则，对百视通传媒实际发生的播控费用与百视通传媒实际分得的ＩＰＴＶ受益分成进行核对。其中，百视通传媒的播控费用主要是指，在播控环节发生的人员费用，已投入的以播控为目的的设备资产的折旧，以及日常维护费用等。如有确凿证据表明现有分成比例不足以弥补百视通传媒管理集成播控平台的成本，上市公司将根据前述弥补集成播控平台的实际投资、管理和运营成本的原则，与百视通传媒协商分成比例的调整方案，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程、关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序，将方案报上市公司关联交易决策机构核查、批准。

待上市公司关联交易决策机构批准后，上市公司将就该等分成比例调整方案与上海广播电视台、百视通传媒签署相关补充协议。

承诺履行情况：

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，上海广播电视台和东方传媒无违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

８、关于完善上海东方传媒集团有限公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司视听节目合作费用的承诺

为了进一步完善东方传媒及其下属公司与百视通技术之间的关联交易，确保百视通技术等新媒体业务板块在重组上市后上市公司的独立性，避免上市公司利益受到损害，东方传媒特此承诺如下：

（１）进一步加强上市公司独立对外的节目内容版权采购体系。上市公司将按照《视听节目内容合作协议》、《数字电视频道节目内容合作协议》及补充协议的约定，每年度向东方传媒及其下属公司支付的视听节目内容、数字电视频道节目内容的版权采购费用，合计不超过当年度百视通技术全部版权采购成本的２５％，且不超过当年度百视通技术营运成本（营运成本＝营业成本＋管理费用＋销售费用）的１０％。

（２）进一步规范上市公司节目内容版权采购涉及的关联交易决策程序。上市公司向控股股东及实际控制人进行节目内容采购的，应严格履行《视听节目内容合作协议》、《数字电视频道节目内容合作协议》及补充协议约定，对版权采购费用的调整应按照《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程、关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序，将调整方案报上市公司关联交易决策机构核查、批准，待上市公司关联交易决策机构批准后，上市公司将就调整方案与东方传媒及其下属公司签署相关补充协议。

承诺履行情况：

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，东方传媒无违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

９、上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺

２０１１年１０月１３日，上海广播电视台、东方传媒出具《上海广播电视台上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“为进一步避免上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业（就本承诺函而言，包括上海广播电视台、东方传媒下属全资、控股或控制的企业，但不包括本次重大资产重组完成后的广电信息）就广告等相关业务与广电信息之间产生同业竞争事宜，上海广播电视台和东方传媒除将继续履行之前的承诺之外，现进一步做出不竞争承诺如下：

（１）本次重大资产重组完成后，广电信息将作为上海广播电视台、东方传媒从事ＩＰＴＶ、手机电视、互联网视频等新媒体技术服务和市场营销业务的唯一平台。上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将不直接或间接经营任何与广电信息构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如果上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与广电信息有竞争或可能有竞争，则上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将立即通知广电信息，并尽力将该商业机会给予广电信息。

（２）上海广播电视台、东方传媒将继续按照党和国家有关文化传媒行业的改革指导方针，推进整体上市工作。在国家行业政策许可、行业主管部门批准及符合上市条件的前提下，将广电信息和上海广播电视台、东方传媒下属适合市场化经营的相关业务进行整合，以避免和消除广告等相关业务的潜在同业竞争。”

承诺履行情况：

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，上海广播电视台、东方传媒未出现违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

２０１４年１１月，百视通新媒体公告换股吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案（草案），文广集团承诺，上述重大资产重组完成后，文广集团及其控制的其他单位将不经营任何与百视通新媒体主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与百视通新媒体及其控制公司相同或者相似的业务，未来如获得任何商业机会与百视通新媒体主营业务存在同业竞争的，文广集团会将该商业机会给予百视通新媒体或其控制的公司；此外，文广集团及其控制的其他单位除开展前述文广集团主营业务以外，目前亦从事部分电影、电视剧拍摄及房地产经营业务，就该等情况，文广集团也已承诺采取明确的具体措施避免文广集团与百视通新媒体之间进行竞争。

１０、上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司、上市公司关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺

为进一步规范本次重大资产重组完成后上市公司股利分配政策、保护广大投资者的权益，上海广播电视台、东方传媒作为上市公司未来的实际控制人和控股股东以及广电信息作为上市公司特此承诺如下：

“上海广播电视台、东方传媒在成为广电信息的实际控制人和控股股东后，将促使广电信息制定合理的股利分配政策，具体包括以下内容：

（１）利润分配原则：上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（２）利润分配形式：上市公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；

（３）现金分红比例：上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

（４）上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（５）上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经上市公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

广电信息将在本次重组完成后，根据上述承诺，在２０１２年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程完善股利分配制度。

东方传媒作为本次重组后广电信息的控股股东，将根据上述承诺，在本次重大资产重组完成后，广电信息召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配制度的议案时，投赞成票。”

承诺履行情况：

公司分别于２０１２年３月２４日、２０１２年６月８日召开百视通新媒体第七届董事会第三次会议、２０１１年度股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，根据上述承诺，对原章程第一百五十五条有关“公司利润分配政策”的内容进行了修改。

２０１３年１２月２０日，百视通新媒体召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 ２０１３ 年半年度分红的议案》：“考虑母公司２０１３上半年度可分配利润弥补亏损后为正数，公司拟对利润进行适度分配，以２０１３年６月３０日的股本总额１，１１３，７３６，０７５股为基数，每１０股分配现金０．５元（含税），实施上述分配方案将实际分配股息５５，６８６，８０３．７５元，剩余可供分配利润结转留存。”２０１４年１月２４日，上述２０１３上半年度现金红利已完成发放。

２０１４年４月８日和２０１４年６月２０日，公司分别召开第七届董事会第二十三次会议和２０１３年度股东大会，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，对上市公司股利分配政策进行修改：“现金分红的具体条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行分红， 且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。”

２０１４年６月２０日，公司召开２０１３年度股东大会，审议通过《公司２０１３年度利润分配预案》：“以２０１３年１２月３１日的股本总额１，１１３，７３６，０７５的股本为基数，分配金额为４４，５４９，４４３元，每１０股分配０．４元（含税）。”２０１４年７月２４日，上述２０１３年度现金红利已完成发放。

综上，２０１３年度百视通新媒体已公告并完成发放的现金红利分配数额合计为１００，２３６，２４６．７５元，不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

２０１５年２月１５日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》：“以２０１４年１２月３１日股本总额１，１１３，７３６，０７５股为基数，每１０股派发现金股利１．１０元（含税），送０股，转增０股，２０１４年度现金股利分配总额为１２２，５１０，９６８．２５元。”截至目前，上述２０１４年度现金红利正在履行后续审议和发放程序。

综上，２０１４年度百视通新媒体已公告的现金红利分配数额合计为１２２，５１０，９６８．２５元，不少于当年实现的可供分配利润的１５％。

在２０１４年度的持续督导期间内，本独立财务顾问经核查后认为，上海广播电视台、东方传媒、上市公司未出现违背上述承诺的情形。

２０１５年１月，百视通新媒体公告关于文广集团吸收合并及股份过户的进展，文广集团完成吸收合并东方传媒和广电发展的工商登记变更及百视通新媒体股份过户手续，百视通新媒体的控股股东变更为文广集团。根据文广集团、广电发展、东方传媒签署的《吸收合并协议》，东方传媒的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团，东方传媒注销法人主体资格。

四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

２０１４年，公司经营业绩情况为：公司报告期内实现营业收入２９７，７８２万元，较上年同期增长１２．９１％，全年实现归属上市公司股东的净利润为７８，５４７万元，较上年同期增长１５．９６％。公司ＩＰＴＶ、互联网电视业务因为多种因素制约，没有取得显著增长，公司推进广告业务持续高速增长（新媒体广告收入同比增长超过８６％）、手机电视移动互联网业务快速增长（手机电视收入增长超过５５％）。同时，公司的主机游戏Ｘｂｏｘ Ｏｎｅ汉化国行业务启动销售。

（１）ＩＰＴＶ

百视通新媒体与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的ＩＰＴＶ服务。目前，公司的ＩＰＴＶ业务分布在中国大陆２５个省市。２０１４年，百视通新媒体提供技术与内容服务的ＩＰＴＶ用户超过２，２５０万户，其中收费用户超过１，５００万户。年内ＩＰＴＶ用户增速有所放缓，公司通过提升产品质量，优化版权运营模式，年内按部收费（ＰＰＶ）增长超过６０％。

（２）互联网电视

２０１４年，国家新闻出版广电总局进一步规范互联网电视行业秩序，推动产业健康发展，百视通新媒体占得互联网电视发展先机。２０１４年，百视通新媒体累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过２２０万端（户），对接并激活的智能电视终端超过３，５００万台。

（３）家庭主机游戏业务

２０１４年，百视通新媒体全力推进家庭主机游戏产业建设。２０１４年９月，百视通新媒体与合作伙伴微软获得国内首张“家庭娱乐游戏机牌照”，９月２９日与微软合作打造的“新一代家庭娱乐游戏机”（Ｘｂｏｘ Ｏｎｅ汉化国行版）上市销售，首发销量突破１０万台。公司与微软推进了“家庭游戏产业联盟”、“家庭游戏产业创新中心”建设，布局家庭游戏产业生态。２０１５年１月，国家新闻出版广电总局、上海文化广播影视管理局同意向上海广播电视台发放一批互联网电视机顶盒客户端编号，专门用于Ｘｂｏｘ Ｏｎｅ汉化终端产品。２０１５年１月２１日，Ｘｂｏｘ Ｏｎｅ汉化国行版视频服务正式上线。

（４）在线视频

２０１２年３月，百视通新媒体启动投资国际一流的互联网企业“风行网络”。２０１３年８月，公司对风行网络增资后持有其股份５４．０４２５％。公司完成风行网控股后，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至２０１４年底，风行ＰＣ和移动日均活跃用户约３，５００万，其中移动用户同比增长率约为９０％，位居行业前列。

（５）手机电视

中国三大运营商３Ｇ、４Ｇ网络建设加速，百视通新媒体抓住机遇扩大手机电视营收渠道，拓展流量经营。２０１４年，百视通新媒体拥有超过２，０００万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过５５％。

（６）新媒体广告与网络营销

百视通新媒体已经依托ＩＰＴＶ、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。２０１４年８月，百视通新媒体启动收购北京艾德思奇５１％的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。２０１４年，合并统计百视通技术、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过８６％。

（７）其他业务

２０１４年，公司子公司文广科技、广电制作坚持推进市场化改制。文广科技不断深化户外公交媒体阵地建设，数字电影院线业务已获得国家新闻出版广电总局电影局颁发的运营牌照启动探索试点。广电制作在项目运营、展览展示、公关活动等领域迈出坚实一步，市场业务产值也有所增长。

本独立财务顾问经核查后认为，在２０１４年度的持续督导期间内，百视通新媒体的主要业务状况良好，未出现对公司有重大不利影响的事项。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

百视通新媒体严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会，作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确，维护了投资者和公司的利益。

２０１４年，为进一步完善公司治理结构，百视通新媒体更新修订了《公司章程》，并新制定了《百视通新媒体股份有限公司募集资金管理办法》。同时，公司根据《企业内部控制实施细则手册》，制定了内部控制自我评价方案和计划，并协助内部控制评价工作组对公司以及评价范围内的子公司内部控制的有效性开展全面评价。截至目前，按照上市公司治理准则的具体要求，百视通新媒体已经建立了较为完善的内部管理制度体系，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。

本独立财务顾问经核查后认为：百视通新媒体已按照《公司法》及其他法律法规要求建立规范化的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照修订后的《公司章程》独立有效运作，公司治理结构与运行情况良好。

六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

财务顾问主办人：许滢 刘森林

中国国际金融有限公司

２０１５年３月７日

  （北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）

  独立财务顾问