（上接30版）
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五、保荐机构律师事务所
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六、审计机构
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七、优先股申请转让的交易所
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八、股票登记机构
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九、资信评级机构
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十、收款银行
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第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构中国国际金融有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第一届董事会第六十六次会议决议、第一届董事会第七十次会议决议、第一届董事会第七十二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议和2014年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次非公开发行优先股定价过程中，保荐机构和主承销商在收到投资者报价后对于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者中，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第一届董事会第六十六次会议决议、第一届董事会第七十次会议决议、第一届董事会第七十二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议和2014年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国建筑进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度和内控制度。
3、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
4、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
5、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
6、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
7、在持续督导期间发现发行人出现上海证券交易所规定的相关情形的，视情况采取专项现场核查、督促发行人做出说明并限期改正、向上海证券交易所报告等措施。
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市大成律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及国务院国资委和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。
本次非公开发行优先股定价和确定发行对象的过程中，本所律师在收到投资者报价后对于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者和所确定的发行对象中，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同意。
第五章 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率变动如下：
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为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（1）保持稳定的资本经营效率。2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率均达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
（2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。
（3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》（以下简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%等。股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。
（4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了“大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。
（5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
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第六章 中介机构声明
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第七章 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。