股票代码：600055 股票简称：华润万东 编号：临2015－005

  江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购

  华润万东医疗装备股份有限公司之

  第一次提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个工作日（即2015年3月25日、3月26日、3月27日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

  江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”或“收购人”）于2015年2月17日公告了《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2015年2月26日起向除北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）以外的华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“华润万东”）股东发出全面收购要约。本次要约具体内容如下：

  一、 要约收购基本情况

  本次要约收购股份包括华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至2015年3月3日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下：

  ■

  二、 要约收购的目的

  本次要约收购的目的是履行因鱼跃科技协议收购华润万东51.51%的股份从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为目的。

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除北药集团之外的华润万东股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止华润万东的上市地位为目的，但若本次要约收购导致华润万东的股权分布不具备上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  三、 要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年2月26日至2015年3月27日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年3月25日、3月26日、3月27日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  四、操作流程

  本次要约收购的申报代码为“706030”，简称为“万东收购”。 要约收购支付方式：现金

  要约收购价格：11.34元/股

  要约收购有效期：2015年2月26日至2015年3月27日

  要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

  （1）股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

  （2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

  （3）有效预受要约的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  （4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

  在要约期届满前3个工作日（即2015年3月25日、3月26日、3月27日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

  （5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

  （6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

  五、预受要约情况

  截至2015年3月5日15:00，无流通股股东申报预受要约。

  六、本次要约收购的详细信息

  投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2015年2月17日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》。本次公告为收购人要约收购华润万东医疗装备股份有限公司股份的第一次提示性公告。

  特此公告。

  华润万东医疗装备股份有限公司

  董事会

  2015年3月7日

  华润万东医疗装备股份有限公司

  董事会关于江苏鱼跃科技发展有限公司

  要约收购事宜致全体股东的报告书

  上市公司名称： 华润万东医疗装备股份有限公司

  上市公司住所： 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 华润万东

  股票代码： 600055

  董事会报告签署日期：二〇一五年三月六日

  有关各方及联系方式

  上市公司（被收购人）：华润万东医疗装备股份有限公司

  上市公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

  联系人：张丹石

  联系电话：010-84569688

  收购人：江苏鱼跃科技发展有限公司

  收购人办公地址：江苏省丹阳市水关路1号

  联系人：袁昕

  联系电话：0511-86900987

  独立财务顾问名称：财通证券股份有限公司

  独立财务顾问办公地址：杭州杭大路15号嘉华国际中心15楼

  联系人：孟婧 徐光兵

  联系电话：021-68881513 021-68886199

  董事会报告书签署日期：二〇一五年三月六日

  董事会声明

  （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  （三）本公司关联董事陈刚、刘驹先生、赵春生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

  释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

  ■

  本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 序言

  通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务。在此背景下，2014年4月23日，华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》，根据公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。同日，中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团100%股权挂牌转让信息。华润万东51.51%股份转让与上械集团100%股权转让同时进行，并以同一意向受让方同时被确定为华润万东51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件，截止日期均为2014年5月21日。

  2014年5月9日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权。

  2014年5月20日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团100%股权的申请材料。

  2014年6月10日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。

  2014年9月16日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。

  2014年9月16日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就受让上械集团100%股权签订《产权交易合同》。

  2014年12月29日，鱼跃科技取得商务部反垄断局于2014年12月25日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函〔2014〕第137号），经审查，商务部反垄断局对鱼跃科技收购华润万东和上械集团股权案经营者集中不予禁止，从《审查决定通知》出具之日起可以实施集中。

  2015年2月12日，国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号），同意本次转让。

  财通证券接受华润万东董事会委托，担任鱼跃科技本次要约收购的被收购人即华润万东的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

  董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

  第二节 本公司基本情况

  一、公司概况

  （一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

  公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：华润万东

  股票代码：600055

  （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

  公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

  公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

  联系人：张丹石

  联系方式：010-84569688

  （三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  1、公司的主营业务

  经营范围：医疗器械制造；普通货运。（道路运输许可证有效期至2014 年10 月12 日）货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。主要产品为医用X 射线诊疗设备、磁共振成像设备等。

  公司从事医学影像设备制造与服务，主要客户对象为各层医疗单位。过去多年，公司保持了在射线业务国内第一的行业地位；经过十年的发展，磁共振业务跃居国内前三。按照战略，公司将致力于成为具备国际竞争力的医学营销设备及服务提供商。

  2、公司最近三年发展情况

  近年来，公司持续加大在县域市场的投入力度，将资源倾斜性的投入到研发和营销等关键价值链环节中。过去三年，公司持之以恒的实施产品切换，全面推进数字化设备在国内的普及运用，到2014年末，数字化设备占比已增加到整体销售的80%以上，公司推出的各类DR产品已成为市场主流产品，台数占有率在国内领先。在营销方面，公司在全国建立了23个销售单元，拥有国内影像领域最大的销售平台；在研发方面，公司围绕县域市场陆续推出系列DR产品、完成乳腺机、超导MRI和CT研发，同期完成探测器等关键部件研发及国产化；公司强化内部管理、提升运营效率，这些成果，将保证未来几年公司在医疗器械市场快速发展。

  3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

  （1）主要财务数据

  根据华润万东2011~2013年审计报告及2014年1~9月份财务报表，华润万东的简要财务数据如下：

  ① 最近三年及一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2014年华润万东三季度数据未经审计

  ② 最近三年及一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2014年华润万东三季度数据未经审计

  ③ 最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位：万元

  ■

  注：2014年华润万东三季度数据未经审计

  （2）主要财务指标分析

  ①盈利能力指标分析

  ■

  从上表可知，华润万东经营情况良好，具有持续稳定的盈利能力。

  ②营运能力指标分析 单位：次

  ■

  从上表可知，华润万东总资产周转率保持稳定，应收账款周转率和存货周转率符合行业整体水平，经营效率较高，具有良好的营运能力。

  ③偿债能力指标分析

  ■

  从上表可知，华润万东各项偿债能力指标良好，不存在重大债务清偿风险。

  注：1、2011年年报及摘要刊登在2012年3月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上；

  2、2012年年报及摘要刊登在2013年3月16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上；

  3、2013年年报及摘要刊登在2014年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上；

  4、2014年3季报刊登在2014年10月25日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

  二、公司股本情况

  （一）公司设立及上市及股本变动情况

  华润万东系于1997年4月经北京市人民政府办公厅[1997]60号文批准，由北京万东医疗装备公司（以下简称“装备公司”）独家发起并向社会募集设立的股份有限公司。本公司的母公司为北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”），本公司的实际控制人为中国华润总公司。公司的企业法人营业执照注册号：1100001510277。

  1997年5月19日在上海证券交易所上市，向社会公开发行人民币A 种股票1,500 万股，总股本5,000万元，股票代码600055。

  根据1998 年度第一次股东大会决议，本公司于1998年4月7日向全体股东送红股并以资本公积转增股本，送、转后，公司总股本额增至10,000 万元；1999 年经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]107 号文复审核准，公司以1998年12 月31日总股本10,000万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售1,100万股，配股后，公司总股本额增至11,100 万元；2004年6 月15 日公司向全体股东送红股并以资本公积转增股本，送、转后，公司总股本额增至14,430 万元。

  根据2007 年度第五次股东大会决议和修改后的章程规定，本公司于2008 年6月5日以每10股送2股转增3 股实施资本公积转增股本43,290,000.00元和未分配利润转增股本28,860,000.00元的转增方案，转增后，公司总股本增至21,645万元。

  截至本报告书签署日，华润万东股本结构如下：

  ■

  （二）收购人持有、控制公司股份情况

  截至本报告书签署之日，收购人及其关联方未持有、控制华润万东的股份。

  （三）本公司前十名股东持股情况

  收购人公告要约收购报告书摘要之日（2014年9月17日）的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下

  ■

  （四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

  截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

  三、前次募集资金的使用情况

  本公司于1997年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕，已在1999年年度报告中作出披露。

  本公司于1999年配股时的募集资金已使用完毕，已在2001年年度报告中作出披露。

  第三节 利益冲突

  一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

  本次要约收购的收购人为鱼跃科技，本公司与其不存在关联关系。本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

  二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

  本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在鱼跃科技及其关联企业任职的情况。

  三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

  本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，鱼跃科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

  本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

  五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

  截至本次要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，持有本公司股份及要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情形如下：

  ■

  六、董事会对其他情况的说明

  截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

  （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

  （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

  （三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

  （四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

  （五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  第四节 董事会建议或声明

  一、董事会对本次要约收购的调查情况

  本公司董事会在收到鱼跃科技出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

  （一）收购人基本情况

  收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司

  注册地：丹阳市水关路1号

  法定代表人：吴光明

  主要办公地点：丹阳市水关路1号

  注册资本：12,500万元

  营业执照注册号：321181000062146

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2007年1月17日至2017年1月16日

  税务登记号码：镇国税丹登字 32118179742597X号

  股东名称：吴光明，吴群

  通讯地址：丹阳市水关路1号

  联系电话：0511-86900872

  （二）收购人股权控制关系

  截至本报告书签署之日，吴光明持有收购人50.80%股权，吴群持有收购人49.20%股权，吴光明和吴群为父子关系，收购人的实际控制人为吴光明和吴群。收购人股权控制关系如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，收购人及其股东控制的二级子公司清单如下：

  ■

  1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码为002223.SZ）注册资本为53,160.64万元人民币，法定代表人为吴光明，注册地为江苏丹阳市云阳工业园（振新路南），经营范围为：医疗器械（按许可证所核范围经营）。保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、江苏艾利克斯投资有限公司

  江苏艾利克斯投资有限公司注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为吴光明，注册地为南京市玄武区玄武大道699-1号，经营范围为：创业投资，风险投资，投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、丹阳市银润农村小额贷款有限公司

  丹阳市银润农村小额贷款有限公司注册资本为12,000万元人民币，法定代表人为束美珍，注册地为丹阳市南环路60号，经营范围为：面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

  截至本报告书签署之日，收购人未持有华润万东的股份。

  （四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）收购目的

  鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多，每个细分领域的市场容量有限，但专业性强。因此，从战略层面上，根据医疗器械业务自有的特点，鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理，针对不同的业务单元，形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下，鱼跃科技拟协议收购华润万东51.51%股份。

  本次协议收购华润万东51.51%股份，在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业，具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线，是鱼跃科技未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让，将有助于公司加快进入临床市场的步伐，加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局，在影像领域形成专业的业务平台。

  本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为目的。

  （六）要约收购的股份数量及价格

  本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股，截至本报告书签署之日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下：

  ■

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，华润万东股份的每日加权平均价格的算术平均值为11.3822元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，鱼跃科技收购华润万东51.51%股份的交易价格为10.2441元/股，交易总价格为1,142,227,395元。经综合考虑，收购人确定要约价格为11.39元/股。

  若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。华润万东2013年年度利润分配方案已获2014年6月25日召开的华润万东2013年度股东大会审议通过，根据利润分配方案，华润万东以2013年末总股本 21,645万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。截至本报告书签署之日，上述利润分配方案已实施完毕，本次要约收购价格从11.39元/股相应调整为11.34元/股。

  （七）要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年2月26日至2015年3月27日。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  （八）要约收购资金

  基于要约价格为11.34元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的华润万东股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为1,190,121,660元。在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鱼跃科技已将不低于所需资金总额20%的履约保证金238,024,332元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于鱼跃科技的自筹资金。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  鱼跃科技已就剩余的要约收购资金履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》，吴光明和吴群将持有的鱼跃医疗股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有的广东宝莱特医用科技股份有限公司股份进行质押可获得最高10亿元的融资额度。在获得光大证券股份有限公司的融资资金后，吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技，确保鱼跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。因此，鱼跃科技具备支付要约收购资金的履约能力。

  （九）未来十二个月收购计划

  未来12个月上市公司拟购买资产的重组计划如下：

  1、为了解决鱼跃科技下属控股子公司鱼跃医疗与华润万东在医学影像诊断设备领域的同业竞争问题，鱼跃科技将在完成对华润万东及上械集团的收购之后，维持华润万东的主营业务不变，即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务，通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗的医学影像诊断领域业务转让予华润万东。

  2、北药集团于2014年6月27日出具《关于将三间房南里7号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺的履行情况的说明》：北药集团决定在本次协议转让所持有的华润万东股份的同时，规范将三间房南里7号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺事项，具体措施为自该说明出具之日起1年内，将北药集团拥有的三间房南里7号厂区的土地使用权间接地或直接地注入华润万东。

  鉴于此，为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题，华润万东于2014年8月26日与北药集团签署《资产转让协议》，拟收购北药集团拥有的位于北京市朝阳区三间房南里7号、总面积合计71,094.23平方米的5宗土地使用权，收购价格为14,951.11 万元。《关于收购三间房土地使用权的议案》已于2014 年8月21日召开的第六届董事会第十三次会议以及2014年9月10日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。根据协议约定，上市公司将在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内向北药集团支付了人民币4,485万元的履约保证金，其余款项已于 2015 年 1 月 30 日付清。目前上市公司正在办理标的土地使用权的过户登记手续。

  除上述因解决同业竞争问题以及“房地分离”的历史遗留问题而产生的购买资产计划之外，截至本报告书签署之日，鱼跃科技在未来12个月内暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  二、董事会建议

  （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  本公司董事会聘请财通证券作为本次要约收购的独立财务顾问。财通证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

  （二）董事会表决情况

  2015年3月6日，本公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议了《董事会关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事陈刚先生、刘驹先生、赵春生先生回避表决）通过了该议案。

  （三）独立董事意见

  本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

  收购人江苏鱼跃科技发展有限公司对华润万东除收购人以外的全体流通股股东发出要约收购的条件为：要约收购价格11.34元/股，要约期限2015年2月26日至2015年3月27日，以现金方式支付。

  鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅华润万东所聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

  我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

  三、独立财务顾问建议

  （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

  根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，财通证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

  1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

  2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

  华润万东挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，华润万东股票的平均收盘价大幅超过本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价格持续位于本次要约收购价格之上；且华润万东未来的业务将持续稳定发展。 因此，独立财务顾问建议华润万东的股东不予接受本次要约收购条件。同时亦建议华润万东股东在决定是否接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

  （三）本次要约收购的风险提示

  1、本次要约收购可能导致华润万东股票暂停上市的风险

  本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东51.51%股权而触发，虽不以终止华润万东上市地位为目的。但据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

  若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收购期限届满之日华润万东股份总数的25%，华润万东将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

  若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给华润万东投资者造成损失，提请投资者注意风险。

  若本次要约收购完成后，华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。

  若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：

  （1）向华润万东董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有华润万东股份的数量，使社会公众持有的股份不低于华润万东股份总数的25%；

  （2）收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

  若华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  2、股票交易价格出现波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

  （四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

  截至独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。

  第五节 重大合同和交易事项

  本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

  （一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

  （二）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

  （三）在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

  （四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露信息

  截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

  二、董事会声明

  董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

  董事签字：

  ________________ ________________ ________________

  陈刚 蒋达 张丹石

  ________________ ________________ ________________

  刘驹 赵春生 高恩毅

  ________________ ________________ ________________

  文光伟 杨若寒 宋国峰

  三、独立董事声明

  作为华润万东的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

  独立董事签字：

  ________________ ________________ ________________

  文光伟 杨若寒 宋国峰

  第七节 备查文件

  1、《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

  2、财通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

  3、华润万东医疗装备股份有限公司公司章程；

  4、商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第137号）；

  5、国务院国资委《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号）；

  6、华润万东2011年度、2012年度、2013年度及2014年三季度报告审计财务会计报告；

  7、《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份之股份转让协议》；

  8、华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

  9、《华润万东医疗装备股份有限公司独立董事关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购公司股份的独立意见》

  本报告书全文及上述备查文件备置于华润万东医疗装备股份有限公司

  地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

  联系人： 张丹石

  联系电话： 010-84569688

  传 真： 010-84575717

  华润万东医疗装备股份有限公司

  董事会

  2015年3月6日