第八届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-022
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2015年3月6日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票规定的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊回避表决。
以逐项表决方式通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过187,535,568股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
■
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
如上表中项目1和项目2因交易各方根据评估报告调整相关交易价格的，则上述募集资金投资项目总投资和拟投入募集资金额相应调整。
若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报）。
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象包括刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”，刚泰集团有限公司目前为公司股东，持有公司6.84%的股权；长信基金管理有限责任公司拟设立和管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”拟由包括公司董事和高级管理人员周锋、赵瑞俊等在内的相关人员出资认购。刚泰集团有限公司拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份45,532,157股，“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”拟出资 2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股，认购价格为17.57元/股。刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；
2、根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜的议案》
因本次非公开发行股票相关工作尚在积极推进，公司董事会同意本次董事会后，暂不召开股东大会，并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票特此决议。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年3月7日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-023
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2015年3月6日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，监事会认为公司符合非公开发行A股股票规定的各项条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
以逐项表决方式通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为人民币17.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过187,535,568股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
■
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
如上表中项目1和项目2因交易各方根据评估报告调整相关交易价格的，则上述募集资金投资项目总投资和拟投入募集资金额相应调整。
若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
8、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
如获股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司监事会审议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报）。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司监事会拟定并审议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象包括刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”，刚泰集团有限公司目前为公司股东，持有公司6.84%的股权；长信基金管理有限责任公司拟设立和管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”拟由包括公司董事和高级管理人员周锋、赵瑞俊等在内的相关人员出资认购。刚泰集团有限公司拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份45,532,157股，“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”拟出资 2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股，认购价格为17.57元/股。刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
监 事 会
2015年3月7日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-024
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的
专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]103号《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(原名“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”，以下简称本公司)于 2013年11月4日以非公开发行股票的方式向特定投资者——建信基金管理有限责任公司发行了 62,536,443 股人民币普通股股票，发行价格为人民币13.72 元 / 股，募集资金总额为人民币 857,999,997.96 元，扣除承销费用后的实际募集资金净额为人民币847,999,997.96 元。
截至2013年11月4 日，上述募集资金人民币847,999,997.96 元全部存入本公司在中国民生银行苏州分行开设的募集资金专用账户 601336844账号内，以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所于 2013年11 月 4 日出具的《验资报告》（沪众会字[2013]第 5402 号）验证确认。
截至2014年12月31 日，本公司已将人民币847,582,090.20元募集资金补充流动资金，剩余尚未使用的募集资金人民币599,364.25元均存放于募集资金专户中，具体存储情况如下：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
1. 见附件1
2. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司不存在临时使用闲置资金情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2014年12月31 日，本公司已将人民币847,582,090.20元募集资金补充流动资金，剩余尚未使用的募集资金人民币599,364.25元均存放于募集资金专户中。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司 募集资金直接进入本公司业务经营中进行周转，其经济效益体现在本公司的总体效益之中。该项资金增加了本公司的流动资金，促进了本公司业务的增长，改善了本公司的财务结构。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司2013年实施重大资产重组，以发行股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%股权，收购完成后，甘肃大冶地质矿业有限责任公司运行情况良好，2013年及2014年分别实现净利润15,636.41万元和25,831.70万元。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的内容不存在差异。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
二〇一五年三月六日
附件1. 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
公司募集资金扣除承销费用后净额为84, 800万元，历年账户累计利息收入18万元，累计项目支出84,758万元，募集资金账户截至2014年12月31日余额60万元。
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-025
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于2015年3月6日召开第八届董事会第二十八次会议，审议批准公司非公开发行股票不超过187,535,568股，其中，刚泰集团有限公司拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份45,532,157股，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟出资2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股。刚泰集团有限公司为公司实际控制人徐建刚先生控制的公司，且直接持有公司6.84%的股权；长信基金管理有限责任公司拟设立和管理的长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由公司的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团有限公司的部分董事、高管和骨干员工出资认购。因此，刚泰集团有限公司和长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
●本次非公开发行已经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
●本次非公开发行尚待公司股东大会批准并获得中国证监会的核准。股东大会审议议案时，关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
根据公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的非公开发行股票预案，公司拟向刚泰集团有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司、上海见乙实业有限公司、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票不超过 187,535,568股，其中，刚泰集团有限公司拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份45,532,157股，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟出资 2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股，认购价格为17.57元/股。2015年3月6日，公司与刚泰集团有限公司、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的管理人长信基金管理有限责任公司分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
刚泰集团有限公司为公司实际控制人徐建刚先生控制的公司，且直接持有公司6.84%的股权；长信基金管理有限责任公司拟设立和管理的长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由公司的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团有限公司的部分董事、高管和骨干员工出资认购。因此，刚泰集团有限公司和长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
（三）议案的表决情况及需要履行的程序
本次非公开发行已经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待公司股东大会批准，以及获得中国证监会的核准。关联股东应将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）刚泰集团有限公司
公司名称：刚泰集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区申港大道88号1001室
法定代表人：徐建刚
注册资本：1.588亿元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：1997年4月8日
营业执照注册号：331004000034179
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
刚泰集团有限公司目前主要从事、文化、房地产等行业投资业务，为公司实际控制人徐建刚先生控制的公司，且直接持有公司6.84%的股权。
（二）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
1、资产管理计划的管理人
公司名称：长信基金管理有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号9楼
法定代表人：田丹
注册资本：15,000万元
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2003年05月09日
营业执照注册号：310101000315489
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
长信基金管理有限责任公司主要从事基金管理业务。长信基金管理有限责任公司拟通过设立长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购本次发行的股份。
2、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划（尚未设立）拟由公司的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团有限公司的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理有限责任公司管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人（公司的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团有限公司的部分董事、高管和骨干员工）情况如下：
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次非公开发行股票不超过187,535,568股，其中，刚泰集团有限公司拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份45,532,157股，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟出资2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股。
（二）关联交易定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
（一）与刚泰集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
乙方：刚泰集团有限公司
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式：乙方愿以现金方式出资人民币80,000.00万元（大写：捌亿圆整）认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
3、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
（1）本次非公开发行的定价基准日为：甲方第八届董事会第二十八次会议决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价（除权除息后）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）依照第1款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币17.57元/股，乙方的认购数量为45,532,157股。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占除上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、深圳市腾讯计算机系统有限公司、赫连剑茹认购的股份之外的本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。
4、认购股份的限售期
（1）乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
5、保证金
乙方同意，在本协议签署后5个工作日内，向甲方指定账户支付乙方认购金额的1%（即800万元人民币）作为认购保证金。
6、认购款的支付及股份交付
（1）本协议生效后，乙方在收到甲方发出的非公开发行股份募集资金缴款通知书后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
（2）甲方应当于本次非公开发行募集的资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
7、违约责任
（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，甲方有权没收乙方缴纳的全部认购保证金作为违约金。在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方因自身原因不能按照本协议约定及时向乙方交付所认购股份，则乙方可以向甲方追索。
（2）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
8、合同生效
协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权事宜经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（二）与长信基金管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
乙方：长信基金管理有限责任公司
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式：乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”以现金方式出资人民币20000万元（大写：贰亿元整）认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
若乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”于本次发行实施时最终募集的实际资金不足20000万元，则认购金额以该资产管理计划实际募集到的资金为准。
（3）“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”委托人信息列表
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3、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
（1）本次非公开发行的定价基准日为：甲方第八届董事会第二十八次会议决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价（除权除息后）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）依照第1款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币17.57元/股，乙方管理的“长信-聚利1号资产管理计划”认购数量为11,383,039股。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占除上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、深圳市腾讯计算机系统有限公司、赫连剑茹认购的股份之外的本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。
4、认购股份的限售期
（1）乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
5、保证金
乙方同意，在本协议签署后一个工作日内，向甲方指定账户支付乙方认购金额的1%（即200万元人民币）作为认购保证金。乙方向甲方足额支付全部认购款项或本协议未满足第十条规定的生效条件时，甲方应向乙方返还所支付的认购保证金。
6、认购款的支付及股份交付
（1）本协议生效后，乙方在收到甲方发出的非公开发行股份募集资金缴款通知书后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
（2）甲方应当于本次非公开发行募集的资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”名下，以实现交付。
7、违约责任
（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，甲方有权没收乙方缴纳的全部认购保证金作为违约金。在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方因自身原因不能按照本协议约定及时向乙方交付所认购股份，则乙方可以向甲方追索，甲方应退还乙方所缴纳的全部认购保证金。
（2）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）如下情形不视为违约行为：
1）乙方拟设立的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”因乙方的特定客户资产管理业务资格被取消或暂停或其他监管政策的变化未成立或未生效（此情形下甲方应退还乙方交付的认购保证金）；
2）因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的。
8、合同生效
协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司本次非公开发行股份募集资金将用于收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权、O2O营销渠道和信息管理中心建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
公司实际控制人控制的刚泰集团有限公司及拟由公司的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团有限公司的部分董事、高管和骨干员工出资设立的长信-刚泰-聚利1号资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定支持和信心。本次发行完成后将进一步充实公司资本实力，提升公司盈利能力，有助于公司长期战略目标的的实现。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于将公司打造成为行业领先的、基于互联网销售渠道的黄金珠宝企业，增强公司资本实力，夯实公司在产业链延伸拓展所需的资金基础，扩大在黄金消费市场的业务规模和品牌影响力，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
本次关联交易不会导致公司实际控制人变化。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，具体如下：
本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，徐建刚、周锋、赵瑞俊董事等三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
七、备查文件目录
（一）《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》
（二）《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司与刚泰集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
（三）《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司与长信基金管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
（四）公司第八届董事会第二十八次会议决议
（五）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
（六）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年3月7日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-027
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司于2015年1月27日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号2015－007），并于2015年2月2日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号2015－012），2015年2月9日公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展及延期复牌公告》（公告编号2015－013）。经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年2月16日至3月6日停牌。
2015年3月6日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并将于2015年3月7日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。 根据上海交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年3月9日起复牌。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年3月7日