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4、补充流动资金，增强资本实力
2014年，随着公司黄金珠宝业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。公司将不断向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、开发新产品；巩固发展批发渠道的同时，加快互联网销售业务布局并加强终端零售渠道建设，实现线上线下有机互动；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。公司未来的业务发展需要大量的资金支持。
公司拟通过本次非公开发行，补充流动资金，增强资本实力，夯实公司在产业链延伸拓展所需的资金基础，扩大在黄金消费市场的业务规模和品牌影响力，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。
其中，刚泰集团本次非公开发行前直接持有公司6.84%的股份，为本公司实际控制人控制的公司，系公司关联方。长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，系公司关联方。
除刚泰集团、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划外，本次非公开发行其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、业绩补偿承诺
公司本次非公开发行部分募集资金拟用于收购珂兰公司100%股权，珂兰公司股东珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟将以现金、股份（仅适用珂澜投资）等方式向上市公司进行补偿。
公司本次非公开发行部分募集资金拟用于收购瑞格传播100%股权，瑞格传播股东赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元。如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将以现金、股份（仅适用赫连剑茹）等方式向上市公司进行补偿。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行对象中，本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为6.84%，刚泰集团的控股股东为公司实际控制人徐建刚；长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立。刚泰集团拟出资8亿元认购公司本次非公开发行的股份45,532,157股，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟出资2亿元认购公司本次非公开发行的股份11,383,039股。因此，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易，并发表了独立意见。此外，在2015年3月6日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明
本次发行系以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者发行股份，募集现金用于收购珂兰公司100%股权、收购瑞格传播100%股权、O2O营销渠道和信息管理中心建设项目，以及补充流动资金。
根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，刚泰矿业直接持有公司33.88%的股份，为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司46.70%的股份，为公司实际控制人。
本次发行股份数量为不超过187,535,568股，其中，刚泰集团将参与认购本次非公开发行45,532,157股。则本次发行完成后，刚泰矿业将直接持有公司24.51%的股份，仍为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司40.49%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。其中：刚泰集团认购45,532,157股股份、腾讯计算机认购10,244,735股股份、珂澜投资认购10,358,565股股份、赫连剑茹认购13,659,647股股份、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购11,383,039股股份、南通元鼎认购17,074,558股股份、见乙实业认购17,074,558股股份、六禾嘉睿认购33,750,711股股份、淮茂投资认购28,457,598股股份。
本次非公开发行对象中的刚泰集团、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划为公司关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。
一、刚泰集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：刚泰集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区申港大道88号1001室
法定代表人：徐建刚
注册资本：1.588亿元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：1997年4月8日
营业执照注册号：331004000034179
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）主营业务发展状况
刚泰集团目前主要从事、文化、房地产等行业投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
刚泰集团2014年合并口径简要财务数据如下，以下数据尚未经审计：
金额：万元
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（五）刚泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
刚泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为6.84%，刚泰集团的控股股东为公司实际控制人徐建刚，因此刚泰集团本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权
根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业、兰州大地矿业有限责任公司及刚泰集团同一控制下关联方刚泰投资咨询于2012年6月26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年8月14日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和2012年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），公司向刚泰矿业发行127,626,944股、向刚泰投资咨询发行22,522,402股，购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%和12%的股权。
2、出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权
根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业于2012年6月26日签订的《资产出售协议》，2012年8月14日签订的《资产出售协议之补充协议》，和2012年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），公司向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权，出售金额为人民币344,034,424.51元。
3、提供担保
2013年以来，刚泰集团及其关联方向上市公司提供担保情况如下：
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除上述事项外，本预案披露前24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
二、深圳市腾讯计算机系统有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
法定代表人：马化腾
注册资本：6,500万元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：1998年11月11日
营业执照注册号：440301103448669
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）主营业务发展状况
腾讯计算机主要业务为提供覆盖PC和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。
（四）最近一年简要财务数据
腾讯计算机截至2014年第三季度简要财务数据如下，以下数据未经审计：
金额：万元
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（五）腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，腾讯计算机与公司不存在关联关系；本次发行完成后，腾讯计算机持有本公司股份比例未达到5%，不构成公司的关联方。
（七）本预案披露前24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
三、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2285室
执行事务合伙人：郭峰
认缴出资额：500万元
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2015年2月5日
营业执照注册号：310114002864345
经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务发展状况
除持有珂兰公司股权外，珂澜投资目前未从事任何业务。
（四）最近一年简要财务数据
珂澜投资于2015年1月成立，无相关财务数据。
（五）珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，除向珂澜投资收购其持有的珂兰公司股权外，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。
四、赫连剑茹
（一）基本信息
赫连剑茹，女，1973年出生，中国国籍，身份证号码：230602197306******，住址：黑龙江省大庆市让胡路区**路**号*门**室。
赫连剑茹最近5年的主要任职情况如下：
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（二）控制的核心企业情况
除瑞格传播及其下属企业外，赫连剑茹控制的其他主要企业情况如下：
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（三）最近五年所受行政处罚等情况
赫连剑茹最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，除向赫连剑茹收购其持有的瑞格传播股权外，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，赫连剑茹与上市公司之间未发生重大交易。
五、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
（一）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
公司名称：长信基金管理有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号9楼
法定代表人：田丹
注册资本：15,000万元
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2003年05月09日
营业执照注册号：310101000315489
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、长信基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图
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3、主营业务发展状况
长信基金主要从事基金管理业务。
长信基金拟通过设立长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购本次发行的股份。
4、最近一年简要财务数据
2014年合并口径简要财务数据如下，以下数据已经审计：
金额：万元
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5、长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，长信基金与公司不存在同业竞争，不会因本次发行与公司形成新的关联交易。
7、本次发行预案披露前二十四个月内长信基金及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与长信基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（二）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
1、概况
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划（尚未设立）拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人（刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工）情况如下：
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2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月长信-刚泰-聚利1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
六、南通元鼎投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：南通元鼎投资有限公司
注册地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室
法定代表人：朱方明
注册资本：2,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年01月12日
营业执照注册号：320691000095518
经营范围：投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）主营业务发展状况
南通元鼎目前主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
南通元鼎于2015年1月成立，无2014年财务数据。
（五）南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。
七、上海见乙实业有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海见乙实业有限公司
注册地址：上海市闸北区万荣路700号7幢A403室
法定代表人：吴媛
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2014年08月27日
营业执照注册号：310108000577593
经营范围：投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）主营业务发展状况
见乙实业主要从事股权投资及实业投资业务，自设立至今，尚未实际开展业务。目前见乙实业股东尚未缴纳出资，无最近一年财务数据。
（四）见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内见乙实业及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与见乙实业及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
八、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2183室
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
认缴出资额：30,003万元
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2013年2月20日
营业执照注册号：310110000622260
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务发展状况
六禾嘉睿主要从事股权投资业务，目前尚未开展实际业务。
（四）最近一年简要财务数据
上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）尚未开展实际业务，无最近一年财务数据。
（五）六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。
九、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢二层229室
执行事务合伙人：上海丰颖投资管理有限公司（委派代表：严峰）
公司性质：有限合伙企业
成立时间：2014年05月04日
营业执照注册号：310000000125822
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
（二）股权控制关系结构图
根据新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划”）、严峰、朱亮签署的《上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，淮茂投资股权控制关系结构图如下：
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截至目前，淮茂投资工商变更登记尚在办理之中，变更完成后认缴出资额将变更为13,100万元，执行事务合伙人将变更为新华商金控（上海）股权投资有限公司。
（三）主营业务发展状况
淮茂投资目前主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
淮茂投资2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：
单位：万元
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（五）淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2015年3月5日及2015年3月6日，公司分别与刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资等9名特定投资者分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人（甲方）：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司；
认购人（乙方）：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资；
签订日期：2015年3月5日、2015年3月6日。
二、认购方式、认购价格、支付方式、限售期及保证金
1、认购金额、认购方式
本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股，9名认购人全部以现金进行认购，其中：
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2、定价基准日、定价原则、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。
定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价（除权除息后）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依照上述定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币17.57元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
3、限售期
刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别承诺：其所认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。
4、保证金
刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资同意向刚泰控股指定账户支付认购金额的1%作为认购保证金。
三、协议成立及生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
（一）公司本次收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权经公司董事会及股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行经公司董事会及股东大会审议通过；
（三）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任主要条款
1、若本次发行对象非经公司同意解除股份认购协议或未能按照股份认购本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，甲方公司有权没收本次发行对象乙方缴纳的全部认购保证金作为违约金。在本次发行对象乙方按时交付了认购款项的前提下，若公司因自身原因不能按照本协议约定及时向本次发行对象乙方交付所认购股份，则本次发行对象乙方可以向甲方追索。
2、公司或发行对象中一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
4、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购上海珂兰商贸有限公司100%股权
1、珂兰公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1065号1幢2020室
法定代表人：郭峰
注册资本：1,886.6536万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2008年8月25日
营业执照注册号：310000400582197
经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）珂兰公司的股权及控制关系
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如上图所示，珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司44.0452%股权，郭峰为珂澜投资与珂兰荟盟执行事务合伙人，为珂兰公司实际控制人。
（3）珂兰公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
珂兰公司章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（4）珂兰公司股权质押情况
2015年2月4日，腾讯计算机、珂兰荟盟、珂兰荟盟执行事务合伙人郭峰签署《股权质押合同》，鉴于腾讯计算机已向珂兰公司提供3,000万元的借款，约定珂兰荟盟将其持有的珂兰公司10%出资额向腾讯计算机提供质押担保。2015年2月6日申请股权出质设立，并由上海市工商行政管理局嘉定分局出具《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[142015]第0014号），珂兰荟盟将其所持有的188.6653万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。
（5）原高管人员的安排
截至本预案出具日，公司尚无对珂兰公司原高管人员进行调整的计划。
（6）珂兰公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
珂兰公司的主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款、存货等。
截至本预案出具日，珂兰公司无对外担保情况。
珂兰公司的主要负债为应付账款、预收款项等流动负债。
（7）珂兰公司主营业务情况
珂兰公司为采用O2O模式从事钻石珠宝饰品类产品销售服务为主的品牌直销电子商务公司，拥有“珂兰钻石”、“天使之翼”、“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品。目前主要客户群为婚嫁人群，以都市简约时尚为特色，主营婚嫁钻戒类珠宝饰品，着力为客户提供“最高性价比，最具幸福感”的珠宝饰品。珂兰公司拥有广泛的线上销售网络，覆盖淘宝网、天猫商城、京东商城等多家主流零售电商、银行、商场渠道，同时线下在北京、上海、广州、深圳等30多个城市建立了直营及加盟实体体验店，覆盖了国内主要消费城市，为客户提供钻石珠宝销售、落地客服、私人定制等各项服务。
珂兰公司主要业务流程如下图：
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（8）珂兰公司财务信息摘要
珂兰公司最近一年合并口径下未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（9）珂兰公司的交易价格及定价依据
本次交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的截至2014年12月31日的评估结果为依据，珂兰公司100%股权的预估值为6.61亿元，本次交易价格经交易各方协商初步确定为66,000.00万元。截至本预案出具日，上述评估工作正在进行中，珂兰公司100%股权的评估价值将在评估工作完成后补充披露。
2、本次收购方案
公司拟以本次募集资金中的6.6亿元收购珂兰公司100%股权，收购完成后，珂兰公司将成为本公司的全资子公司。
本次收购完成后，公司持有珂兰公司的股权结构如下：
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3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
2015年3月6日，刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《股权收购协议》，主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
转让方：珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华
受让方：刚泰控股
合同签订时间：2015年3月6日
（2）股权交付或过户时间安排
珂兰公司股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起1个月内完成交割：
1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；
2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；
3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；
4）珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效。
股权交割手续由珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华负责办理，刚泰控股应就办理股权交割提供必要的协助。
（3）转让价款及支付
各方同意，本次交易的总对价以评估机构出具的《评估报告》为依据，经协议各方协商初步确定为66,000.00万元，由各转让方按照其各自持有的珂兰公司股权比例获得。
珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的80%；于珂澜投资、珂兰荟盟出具纳税告知证明后五个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的20%，最迟不晚于珂兰公司股权交割完成日后六个月内。
挚信信明所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付挚信信明所获现金对价的50%；于股权交割完成日后三个月内，支付挚信信明所获现金对价的50%。
利通产业和世纪凯华所获现金对价由刚泰控股于本次非公开发行股份募集资金到位后三十个工作日内一次性全额支付。
（4）协议的生效条件
协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：
1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；
2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；
3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；
4）珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效。
（5）自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属
协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，珂兰公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由刚泰控股享有；珂兰公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由珂澜投资、珂兰荟盟按照各自的持股比例之间的比例承担，珂澜投资、珂兰荟盟应当于协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体净资产减少部分对应的金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。
协议各方同意并确认，珂兰公司股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对珂兰公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定评估基准日至珂兰公司股权交割完成日期间珂兰公司股权产生的损益。若股权交割完成日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（6）业绩承诺及保证措施
珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。
各方同意，刚泰控股应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，珂兰公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。
如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末各年度累积承诺净利润－截至当期期末各年度累积实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润总和×珂澜投资认购珂兰公司股份总数－已补偿股份数量
若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
如刚泰控股在珂澜投资取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。
无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具《减值测试报告》。如：珂兰公司股权期末减值额>已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额
珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。
如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷珂澜投资认购刚泰控股股份的价格
若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
如刚泰控股在珂澜投资取得标的股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。
无论如何，珂兰公司股权减值补偿和利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。
以上所补偿的股份由刚泰控股在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以1元的总价回购。若刚泰控股上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则珂澜投资应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华之外的刚泰控股其他股东各自所持刚泰控股股份占刚泰控股其他股东所持全部刚泰控股股份的比例赠送给刚泰控股其他股东。
以上应补偿股份对应的现金分红由珂澜投资在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起5个交易日内支付至刚泰控股指定的账户。
协议各方同意，如珂兰公司2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017年累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公司与刚泰控股并表导致的折损金额后剩余的部分的30%作为奖励基金由刚泰控股以现金方式向珂澜投资支付。
（7）管理层留任承诺
为保证珂兰公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层（郭峰、洪卫、黎海、曹宏志）承诺自股权交割完成日起，仍需至少在珂兰公司任职60个月；除经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在36个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在36个月后60个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。
（8）违约责任条款
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。（下转36版）