（上接35版）

  本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向其他方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割完成日前一日其他方在珂兰公司的持股比例支付给其他方，但由于其他方的原因导致逾期付款的除外。

  本次交易实施的先决条件满足后，任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约的一方应当以其相应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给守约方，但由于协议各方不能控制的其他因素导致逾期办理标的股权交割的除外。

  除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。

  4、项目必要性及可行性

  （1）黄金珠宝行业需求潜力巨大

  过去十年，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段。根据中国珠宝玉石首饰协会的统计数据，我国珠宝玉石首饰行业2011~2013年销售总额分别为3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。虽然受制于价格波动、经济环境、政府政策等多方面因素，2014年的黄金消费量有所调整，但是随着我国居民黄金消费观念的不断增强，黄金投资理念的不断升级，预计我国黄金首饰、投资金条等消费需求仍将旺盛。同时，由于我国钻石爱情文化的普及和行业主体对于市场的培育，我国钻石零售市场呈现稳定增长。根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014年上海钻石交易所钻石交易额达到51.3亿美元，同比增长18.6%。

  （2）O2O商业模式前景广阔，电商模式向黄金珠宝行业渗透

  受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，网络购物用户规模达到3.61亿，我国网民使用网络购物的比例从2013年度的48.9%提升至55.7%。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。一方面，在互联网的冲击下，实体店无法孤立发展，需要借助网络平台导入消费流量；另一方面，网络平台受制于消费场景的局限性，需要通过实体门店解决客户在购买高端消费品时的“信任问题”和消费体验问题。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O的用户占比已达39.2%，二三线城市O2O业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使O2O市场进入增量增长阶段。

  在行业竞争日益激烈和互联网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。

  （3）公司黄金行业全产业链布局与珂兰公司O2O商业模式具有互补性

  公司目前拥有以大桥金矿为主体的黄金矿产资源，并通过内生式增长和外延式并购向下游延伸产业布局，实现了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。通过整合产业链，公司贯通了各中间环节，形成了整体竞争优势。但是，相比传统行业龙头企业，公司在渠道和品牌建设上仍然相对滞后，拓展营销渠道和提升品牌价值成为公司的必然选择。而珂兰公司作为国内最早一批试水珠宝领域的电商企业，其O2O商业模式业已积累了大量的用户资源，不仅迎合了互联网购物的趋势，符合珠宝新兴消费主力——年轻群体的消费习惯；同时解决了客户购买珠宝此类高价值产品的“信任问题”和消费体验问题。此外，珂兰公司在钻石细分领域的品牌效应亦可以促进公司黄金首饰的销售。因此，二者在产品、业务和模式上具有良好的互补性，未来整合后可以有力加强公司的渠道优势，产生良好的协同效应。

  （二）收购瑞格传播100%股权

  1、瑞格传播基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司

  注册地址：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号

  法定代表人：赫连剑茹

  注册资本：340.91万元

  公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2010年12月10日

  营业执照注册号：110112013438211

  经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包。

  （2）瑞格传播的股权及控制关系

  ■

  如上图所示，赫连剑茹持有瑞格传播73.63%股权，为瑞格传播控股股东及实际控制人。

  （3）瑞格传播章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

  瑞格传播章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。

  （4）原高管人员的安排

  截至本预案出具日，公司尚无对瑞格传播原高管人员进行调整的计划。

  （5）瑞格传播主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  瑞格传播的主要资产为应收账款、存货、预付账款等流动资产。

  截至本预案出具日，瑞格传播无对外担保情况。

  瑞格传播的主要负债为其他应付款、应交税费、应付账款、短期借款等流动负债。

  （6）瑞格传播主营业务情况

  瑞格传播主营业务为娱乐营销及内容投资及制作。

  娱乐营销为利用娱乐的元素或形式，将品牌或产品与目标对象的情感建立关系，从而达到品牌推广及产品销售为目的的营销方式。瑞格传播目前娱乐营销的主要方式包括影视剧广告植入、联合推广、产品授权三种模式。瑞格传播成功操作过森马与《钢铁侠2》，TCL与《钢铁侠3》，TCL与《X战警：逆袭未来》，周黑鸭及汇源与《变形金刚4》等国内外影视剧的品牌广告植入、联合推广及产品授权案例；2013年，成功策划操作了TCL冠名好莱坞地标建筑中国大剧院，成为中国品牌国际传播的里程碑事件。瑞格传播还为梦响强音文化传播（上海）有限公司“中国好声音”品牌发展制定了知识产权授权业务的指导规范《中国好声音品牌授权指导手册》，并提供人员培训、品牌资产管理、衍生品经营规划、市场推广等服务。

  娱乐营销业务流程如下图：

  ■

  内容投资及制作业务的标的为各种形式的知识产权，即IP（Intellectual Property Right），具体有电视、电影、歌曲、动漫、小说等多种形式。瑞格传播目前内容制作业务的主要方式为根据品牌客户的要求，进行电视和电影拍摄的制片策划工作，包括前期策划、市场调研、筛选剧组主创人员、完成故事大纲、拟定导演及主要演员等。对于部分影视剧，瑞格传播会独家投资或参与投资。目前瑞格传播已成功策划制作了《坏姐姐之拆婚联盟》、《梦想合伙人》、《快乐梦多多》、《深爱食堂》、《白话好莱坞》等多部影视及动漫作品。

  内容投资与制作业务流程如下图：

  ■

  （7）瑞格传播财务信息摘要

  瑞格传播最近一年合并口径下未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （8）瑞格传播的交易价格及定价依据

  本次交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的截至2014年12月31日的评估结果为依据，瑞格传播100%股权的预估值为4.62亿元，本次交易价格经交易各方协商初步确定为44,000.00万元。截至本预案出具日，上述评估工作正在进行中，瑞格传播100%股权的评估价值将在评估工作完成后补充披露。

  2、本次收购方案

  公司拟以本次募集资金中的4.4亿元收购赫连剑茹持有的瑞格传播73.63%股权、戢二卫持有的瑞格传播14.37%股权和凯泰厚德持有的瑞格传播12.00%股权，收购完成后，瑞格传播将成为本公司的全资子公司。

  本次收购完成后，公司持有瑞格传播的股权结构如下：

  ■

  3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要

  2015年3月6日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《股权收购协议》，主要内容如下：

  （1）合同主体、签订时间

  转让方：赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德

  受让方：刚泰控股

  合同签订时间：2015年3月6日

  （2）股权交付或过户时间安排

  瑞格嘉尚股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起1个月内完成交割：

  1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；

  2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；

  3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；

  4）赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。

  标的股权交割手续由刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德共同办理。

  （3）转让价款及支付

  各方同意，本次交易的总对价以具有证券期货相关业务资格的评估机构的预估值为依据，经协议各方协商初步确定为44,000.00万元，由各转让方按照其各自持有的瑞格传播股权比例获得。

  转让方所获现金对价由刚泰控股分三期支付，具体如下：于股权交割日后二十个工作日内，支付现金对价29,000.00万元；于2015年12月31日前，支付乙方现金对价10,000.00万元；于瑞格传播2015年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内，支付现金对价5,000.00万元，如瑞格传播2015年度未能实现转让方承诺净利润，则该部分现金对价在刚泰控股依照协议的约定扣除转让方当期应补偿金额后向转让方支付。

  （4）合同的生效条件

  协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：

  1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；

  2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；

  3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；

  4）赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。

  （5）自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属

  协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，瑞格传播在此期间盈利的，则盈利部分归刚泰控股享有；瑞格传播在此期间亏损的，由转让方按照各自的持股比例承担，转让方应当于根据协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体亏损金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。

  各方同意并确认，瑞格传播股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瑞格传播进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间瑞格传播股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  （6）业绩承诺及保证措施

  赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元。

  各方同意，刚泰控股应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，瑞格传播于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

  如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为瑞格传播截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。

  如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

  当期应补偿股份数量的计算公式为：

  当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺期内各年的承诺净利润总和×赫连剑茹认购的刚泰控股股份总数－赫连剑茹已补偿股份数量

  若刚泰控股在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

  如刚泰控股在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。

  无论如何，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

  在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对瑞格传播股权出具《减值测试报告》。如：瑞格传播股权期末减值额>已补偿金额，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德同意优先以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额的计算方式如下：

  应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额

  赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。

  如赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下：

  应补偿股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数量=应补偿金额÷赫连剑茹认购股份的价格

  若上市公司在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

  如上市公司在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。

  无论如何，瑞格传播股权减值补偿与利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额合计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。

  以上所补偿的股份由上市公司在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以1元的总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赫连剑茹应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德之外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  以上应补偿股份对应的现金分红由赫连剑茹在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起5个交易日内支付至上市公司指定的账户。

  协议各方同意，如瑞格传播2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017年累计承诺净利润，则超出部分的40%作为奖励基金由上市公司以现金方式向赫连剑茹及戢二卫支付。

  （7）管理层留任承诺

  为保证瑞格传播持续发展和保持持续竞争优势，主要管理层（赫连剑茹、戢二卫、邢芳）承诺自股权交割日起，仍需至少在瑞格传播任职60个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如瑞格传播主要管理层在36个月内离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如瑞格传播主要管理层在36个月后60个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从瑞格传播获得的全部报酬（包括但不限于工资、奖金、福利等）的两倍补偿给上市公司

  （8）违约责任条款

  协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

  本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割日，转让方在瑞格传播的持股比例支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

  本次交易实施的先决条件满足后，转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以其获得的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外，转让方中任意一方对其他两方的交割义务不承担连带责任。

  除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

  4、项目必要性及可行性

  （1）建设和推广自有品牌势在必行

  对于消费类行业而言，由于消费者在选择商品时注重品牌认知，行业参与者的品牌关注度、认可度和信任度是企业脱颖而出的关键因素。黄金珠宝行业亦是如此。由于多年来的高速增长导致我国黄金珠宝行业鱼龙混杂，市场集中度偏低，但随着行业竞争的加剧和消费层次的升级，品牌价值对于黄金珠宝企业的重要意义在逐步显现。一方面，黄金珠宝企业间已经出现了同质化竞争，市场竞争日趋激烈，行业利润水平面临挑战；另一方面，消费者已经从物质消费向精神消费升级，更加注重产品所承载的品牌文化，追求个性、时尚和品味的需求。培育自身品牌价值，成为黄金珠宝企业寻求行业突围的有力举措和坚实保障。

  公司目前黄金珠宝业务以批发为主，未来将加强零售业务和互联网销售的布局，自有品牌的进一步建设和推广势在必行。

  （2）瑞格传播的娱乐营销媒介可有力推动公司品牌推广

  随着我国国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的消费结构也由物质消费向精神消费升级，电视、电影、微电影等文化娱乐产品在生活中的地位日益增加。娱乐营销也因此应运而生，成为企业品牌推广的重要手段。相比传统营销，娱乐营销更加强调消费者的主动参与，增进消费者与企业的情感沟通与互动。具体而言，娱乐营销以品牌为核心，以数据为依据，以营销为目的，通过植入广告、电影映前广告、衍生品授权等多种形式，可以更好地吸引消费者的注意力，引发消费者的情感共鸣，从而提升品牌的内涵价值。瑞格传播作为以品牌传播为核心的娱乐营销公司，在本次收购完成后，可助力公司的产品和渠道与娱乐内容相结合，从而有力推动公司发展战略的实施，提升公司综合竞争能力。

  （三）O2O营销渠道和信息管理中心建设项目

  1、项目基本情况

  在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。公司拟通过线下区域旗舰店和展厅等线下（offline）项目的建设，建设网络销售的线下渠道，同时搭建大数据中心，包括网络营销系统、信息管理中心、供应链管理系统等线上项目（online）的建设，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，实现公司全业务线线上与线下的融合，建立起高效的符合未来发展趋势的黄金珠宝线上线下业务体系，将公司打造成为行业领先的互联网黄金珠宝企业。

  2、项目必要性和可行性

  从行业发展趋势来看，O2O商业模式一方面呈现出广阔的发展前景，另一方面，黄金珠宝销售行业线上线下不断融合将成为行业主流趋势，公司通过实施本次发行，系整合完善公司线上线下资源，打造完整的O2O产业链的有力举措，符合行业未来发展趋势，系实现公司战略升级、提高核心竞争力的有效手段。

  实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是黄金珠宝行业的不可或缺的重要的销售渠道。黄金珠宝销售行业由于其销售物品较为贵重且商品艺术性较高等特殊属性，在现今的互联网销售模式下，线下客户体验仍然有着显著的作用。公司通过建设全面的线下营销网络布局，打造高效运营的实体销售渠道体系，不仅可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，建立品牌影响力；此举亦为公司打造互联网销售平台提供重要的线下支撑，提升公司在线上的品牌公信力，增加客户体验，为客户提供便捷的售后服务等，进而促进线上业务的发展。

  随着O2O商业模式的快速发展，互联网销售对数据信息的依赖越来越大，信息管理中心的建设将为公司O2O业务模式的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持，也将提升公司业务流程和管理体系的信息化水平。

  3、项目实施计划

  本项目通过建设线下区域旗舰店和展厅、搭建大数据中心，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，建立线上线下相融合的实体和网络平台。根据公司的发展规划，本项目拟在北京、上海、广州、深圳、浙江等地率先实施。

  （1）线下平台建设

  区域旗舰店建设：公司计划在北京、上海、浙江、广州四地率先建设品牌旗舰店，将与公司互联网销售平台紧密结合，为线上销售提供线下体验和售后服务，提升消费者的购物体验，实现线上线下的有效互动。同时，该等旗舰店将作为公司在其辐射区域内的品牌运营中心、经营管理中心和货品配送中心，并以此为基础和纽带，在各店辐射区域内的各主要省市建设品牌形象店，通过大规模的建设多层级的终端零售体系，拓展并完善营销渠道布局，形成相对完善的供应链体系，迅速拓展黄金珠宝的终端零售市场。

  （2）线上平台建设

  公司计划在上海搭建大数据中心，全面整合优化集团信息化资源。本项目的线上建设内容包括网络营销系统建设、信息管理中心建设、供应链金融系统等，主要内容如下：

  1）网络营销系统建设：对公司的网络营销渠道进行全面优化，完善线上选购+线下体验的一体化营销模式，为客户提供优质服务；

  2）信息管理中心建设：建设信息管理中心机房，将所有互联网销售信息数据归口统一管理；终端门店通过专用网络连接信息管理中心系统，将数据进行实时上传，搭建支撑企业发展的信息化系统；

  3）供应链管理系统；对上下游供应商、客户采用供应链管理系统配合管理；利用供应链管理系统，通过互联网平台，可管理上游供应商供货渠道、产品批次、物流发货等功能；也可管理下游客户，使其可通过供应链系统完成货品采购、保证金支付、交易实时结价、库存管理等功能，实现整个供应链体系的高效运转。

  4、项目投资构成

  本项目计划总投资人民币45,300万元，主要投资构成如下：

  ■

  （四）补充流动资金

  1、补充流动资金的金额及用途

  公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。

  2、使用募集资金补充流动资金的必要性

  公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，努力拓展公司盈利点，加快公司产业升级和经营转型进程、以提升公司经营业绩和对股东回报能力。

  由于业务特点，公司资金周转相对较慢，随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求，充足的运营资金能助力公司进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力。

  （1）电子商务线上平台

  本次非公开发行完成后，公司将大力发展网络零售黄金珠宝业务，通过本次收购的珂兰公司快速介入O2O电子商务领域。由于我国电子商务处于高速发展阶段，珂兰公司亟需在市场推广、技术研发、备货周转等方面投入资金，以抢占业内领先地位。珂兰公司需要加大广告投放力度，以扩大曝光率，吸引消费流量，这也是国内电商的普遍竞争策略；在公司与珂兰公司在品牌、产品、渠道的成功整合后，业务量的提升将需要更多的备货周转，以实现供应链的快速响应，提高客户的购物体验。

  （2）线下零售、批发渠道建设

  公司未来将加强线上及线下渠道建设。由于黄金珠宝单位价值较高，各种销售渠道的扩张需要公司大量资金支持。目前公司黄金珠宝销售以批发方式为主，下游客户在提货后一定期限内才可以完成付款，该渠道业务的后续拓展发展需要公司投入持续营运资金。未来，公司将自行投资或与合作伙伴共同投资，积极推进旗舰店、终端零售店等多种形式终端渠道建设，并建立高效的供应链平台。

  （3）品牌推广与宣传

  本次非公开发行完成后，公司将以瑞格传播为平台，强化品牌宣传和产品营销建设。通过瑞格传播在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务优势，公司将有力促进黄金珠宝互联网销售业务的发展。

  三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司通过收购珂兰公司，产业链将延伸至下游零售，产业链布局将借助互联网平台全面升级与优化；通过收购瑞格传播，借助其在娱乐营销领域的专业优势，公司品牌文化将得以提升；通过建设O2O营销渠道和信息管理中心建设项目，完善公司线上线下销售渠道，提升完整供应链信息化水平；通过补充流动资金，将为公司整体业务的持续快速发展提供资金支持。本次非公开发行将有利于公司扩大市场影响力，提高业务规模和市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。

  本次非公开发行完成后，公司将及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，以实现对于珂兰公司和瑞格传播的整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强；公司在完成对于珂兰公司和瑞格传播的收购后，营销渠道的拓展和品牌价值的提升将使现有主营业务进一步完善升级，公司的盈利能力和持续经营能力得以增强；公司整体现金流量状况将得到进一步改善，最终有利于改善公司财务状况。

  五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  自2013年重大资产重组完成以来，公司已逐步形成以黄金开采及黄金珠宝加工销售为主业的经营格局，并初步实现了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。公司通过整合产业链发挥了行业上下游的协同效应，提高了利润水平。本次非公开发行完成后，公司通过收购珂兰公司，产业链将进一步延伸至线上零售及线下体验。公司将利用自身黄金产业链与珂兰公司的现有成熟的O2O电商平台及品牌优势，迎合互联网消费的时代趋势，通过线上线下资源联动，导入线上消费流量，拓展终端销售渠道，实现产业链布局的进一步升级与优化，力争树立在黄金珠宝电商市场的龙头优势。通过收购瑞格传播，借助其在娱乐营销领域的专业优势，同时利用珂兰公司多年经营O2O所形成的用户数据资源，通过精准投放植入广告、明星代言，电影映前广告等多种形式，提升公司黄金珠宝产品的品牌价值，扩大市场影响力，提高市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，刚泰矿业直接持有公司33.88%的股份，为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询合计控制公司46.70%的股份，为公司实际控制人。

  本次发行股份数量为不超过187,535,568股，其中，刚泰集团将参与认购本次非公开发行45,532,157股。本次发行完成后，刚泰矿业将直接持有公司24.51%的股份，仍为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司40.49%的股份，仍为公司实际控制人。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于改善公司财务状况，满足未来业务发展的资金需求，提升公司的可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将使公司迅速进入黄金珠宝O2O网络零售业态及娱乐营销行业，现有主营业务将全面完善升级，公司黄金珠宝的销售渠道将进一步拓展，品牌价值也将得到提升，最终有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行所募集资金到位后，将显著增加公司因筹资活动产生的现金流入，而使用募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，公司投资活动现金流出将相应增加。同时本次部分募集资金拟用于补充公司流动资金。本次非公开发行完成后，拟收购标的公司经营活动现金流量将导致公司合并报表中的经营活动现金流量金额相应发生变化。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，刚泰矿业直接持有公司33.88%的股份，为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司46.70%的股份，为公司实际控制人。

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

  公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  除与本次发行相关的股份购买行为之外，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生其他新的关联交易。

  本次非公开发行完成后，公司与关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而形成同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

  五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为55.78%。本次非公开发行将相应增加公司总资产及净资产规模，从而降低公司的资产负债率和财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：1、本次非公开发行募集资金投资项目获得有权部门的批准；2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；3、本公司股东大会审议通过本次交易；4、中国证监会核准本次交易；5、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准为完成本次非公开发行的前提条件，本次方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性。

  （二）资产与业务整合风险

  本次非公开发行完成后，公司将纳入珂兰公司和瑞格传播的相关资产，公司主营业务将延伸至黄金珠宝的线上及线下一体化销售以及娱乐营销，未来需要对资产、业务、管理团队进行整合。由于上市公司和标的资产在经营模式及产品、服务方面存在差异性，上市公司能否顺利整合珂兰公司的O2O业务模式以及瑞格传播的娱乐营销业务，具有一定的不确定性。如果在整合过程不能及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，将会对本公司的经营管理产生不利影响，从而给股东利益造成不利影响。

  （三）标的公司未能实现业绩承诺风险

  根据刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订的附条件生效的《股权收购协议》，珂澜投资、珂兰荟盟承诺珂兰公司2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。珂澜投资、珂兰荟盟对珂兰公司2015年度、2016年度及2017年度的经营业绩承诺是基于珂兰公司所拥有的品牌、经营模式、管理团队等竞争优势以及主营业务的良好发展前景作出的，但未来依然存在实际情况与预计不一致的可能，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，都可能使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

  根据刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《股权转让协议》，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺瑞格传播2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元。赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德对瑞格传播2015年度、2016年度及2017年度的经营业绩承诺是基于瑞格传播所拥有的品牌、经营模式、管理团队等竞争优势以及主营业务的良好发展前景作出的，但未来依然存在实际情况与预计不一致的可能，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，都可能使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

  （四）预估值与实际评估值存在差异的风险

  本预案披露了拟收购资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟收购资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。

  （五）拟收购企业税务规范风险

  公司本次非公开发行拟收购的珂兰公司及其部分分公司、子公司最近三年内曾因未按期申报缴纳消费税等事项而受到当地税务机关行政处罚。截至本预案披露日，珂兰公司及其相关分公司、子公司已按要求补缴税款和滞纳金，并缴纳罚款，上述行政处罚事项已终结，珂兰公司及其分公司、子公司没有其他尚未了结或可预见的税收行政处罚事项。珂澜投资已出具承诺：如因刚泰控股收购珂兰公司股权交割完成前的原因或事实导致珂兰公司及/或其分、子公司受到税务处理或税收行政处罚，则珂澜投资自愿承担该等税务处理或税收行政处罚所引起的不利后果，保证珂兰公司及其分、子公司不因此遭受损失。

  本次非公开完成后，本公司将把珂兰公司纳入统一税收管理体系，协助珂兰公司完善纳税内部管理制度，加强业务部门和业务人员的依法纳税意识，严格依法纳税。

  （六）市场竞争风险

  伴随着我国黄金珠宝消费市场的高速发展，国内外品牌对于该市场的竞争也日趋激烈。公司通过本次非公开发行，将进一步打造线上线下一体化的黄金珠宝销售平台，向零售消费市场延伸产业链，虽然可以提高公司的利润水平和综合竞争实力，但也将面临着激烈的市场竞争风险。黄金珠宝消费市场的竞争主要取决于产品设计、品牌价值和渠道建设等因素。公司在未来如果不能进一步提高相关竞争力，可能在市场竞争中面临不利地位。

  （七）黄金价格波动的风险

  公司目前黄金开采业务的经营业绩及盈利能力与黄金价格直接相关，黄金珠宝销售业务的经营业绩与市场需求直接相关，黄金珠宝需求在很大程度上受到黄金价格的影响。黄金价格受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，2012年10月以来，国际黄金价格出现过多次大幅下滑，且波动剧烈，如果未来黄金价格继续下降，将对公司的经营业绩构成不利影响。

  （八）商业信誉受损风险

  由于黄金珠宝的商品属性，商业信誉对于消费者的购物选择具有非常重要意义。商业信誉虽然需要企业多年经营的积淀和升华，但是却可能在朝夕之间遭受重创。本次非公开发行完成后，公司将拥有线上加线下的终端销售渠道，通过网络销售平台和实体门店直接面对消费者。一旦公司在产品质量、服务等方面出现疏漏，可能与消费者产生交易纠纷，公司将面临着商业信誉受损风险。为此，公司一方面将建立严格的质量服务内控制度，避免交易纠纷；另一方面将通过整合珂兰公司、瑞格传播，积极培育品牌价值。但随着公司黄金珠宝业务的发展，公司仍然存在商业信誉受损的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。

  （九）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者正视股价波动相关风险。

  第六节 公司利润分配政策和分红情况

  一、《公司章程》规定的利润分配政策

  根据相关法律法规，为明确公司对股东的合理投资回报，公司第八届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  “第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

  （一）利润分配原则：

  公司的利润分配严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益权利，高度重视对投资者的合理投资回报，并合理兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式和顺序：

  公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，并优先采用现金分红进行利润分配。

  若公司经营业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配方案。

  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  1、弥补上一年度亏损；

  2、提取法定公积金百分之十；

  3、提取任意公积金；

  4、支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  （三）现金分红比例：

  公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。

  （四）利润分配的期间间隔：

  公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  （五）差异化的现金分红政策：

  综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出如下差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （六）利润分配政策的决策程序：

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

  公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道、采取切实可行的相关措施主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  （七）利润分配政策的调整程序：

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司对现金分红政策进行调整或者变更的，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）利润分配的披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  二、公司最近三年利润分配情况

  （一）公司2011年至2013年利润分配情况

  2011年至2013年，公司利润分配情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （二）2014年年度利润分配情况

  公司于2015年2月6日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本为基数向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。本次利润分配方案尚需公司2014年年度股东大会审议通过并实施。

  三、公司未来分红规划

  公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月6日