2014年年度报告摘要
公司代码：600892 公司简称：宝诚股份
一 重要提示
１．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
２．１ 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位： 股
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２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
３．１ 关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（１）报告期内市场环境分析：
近年来，我国经济发展步入新常态，产业结构调整和优化速度将加快。纵观２０１４年，虽然国家出台了一系列政策缩减产能有利于缓解国内钢铁行业供大于求的压力，但从统计数据上来看，国内钢铁产量供大于求的状况没有改变，国内钢材市场的价格在２０１４年仍处于持续下跌状态。另外，国内投资增速下滑，２０１４年全国固定资产投资增速为２００２年以来的最低值，钢铁下游需求减少。整体来看，受宏观经济环境影响，２０１４年用钢行业增速放缓，钢材市场需求不旺。
（２）报告期内公司经营情况分析：
报告期内，公司主营业务仍为钢材贸易，同时公司焊管租赁业务及控股子公司物业租赁均取得稳定租金收入。报告期内公司实现营业收入７３，９９８，６８３．５３ 元，同比下降８７．７８ ％；实现归属于母公司的净利润为１，２２９，７１６．４９元，同比下降５６．４７ ％；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润４９１，５３５．２６元，比上年同期下降８２．２８ ％。本期业绩较上期大幅减少的原因是：１、２０１４年上半年，由于大股东通过华夏银行提供的委托贷款到期，公司将用于贸易业务发展的大部分资金收回偿还了委托贷款；去年年底公司控股子公司四川宝龙购买的写字楼物业于报告期内付款；公司向原大股东钜盛华股份借款４亿元的议案未能获得２０１４年第一次临时股东大会审议通过。综上，公司于报告期内用于业务经营的资金量较去年同期大幅减少。２、２０１４年１０月１０日，公司开始停牌筹划重大资产重组，最终确定通过非公开发行股票购买影视及游戏资产。结合重大事项的筹划，同时为了控制经营风险，公司逐步收缩钢贸板块的业务。未来公司将重点发展文化产业，公司将积极布局文化产业的投资机会，切入新的业绩增长点。
（３）报告期内重大事项分析：
①２０１４年１０月，在受让钜盛华股份持有的公司股份后，大晟资产成为公司新的控股股东。本次交易完成后，大晟资产表示：将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；大晟资产将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，大晟资产也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力；尽力维护宝诚股份目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证宝诚股份拥有全面和独立的人事管理权利。
②公司近年积极寻求战略转型，拟通过注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。２０１４年公司控股股东发生变更之后，新的控股股东也有意利用其自身资源支持公司发展。公司于２０１４年１０月１０日开始停牌筹划重大资产重组，最终确定通过非公开发行股票购买影视及游戏资产。本次非公开发行募集的资金主要用于收购淘乐网络１００％股权和中联传动１００％的股权。拟收购的标的公司具备较好的盈利能力，可形成良好的协同效应。在非公开发行股份事项完成后，未来公司整体的持续经营能力会得到有效提升，公司的基本面也将得到明显改善，公司董事会和管理层对公司未来的发展充满信心。
３．２ 关于公司未来发展的讨论与分析
（１）行业竞争格局和发展趋势
公司目前主营业务仍为钢材贸易。２０１４年，虽然国家出台了一系列政策来缩减产能以缓解国内钢铁行业供大于求的压力，但由于钢铁行业退出成本高，淘汰落后产能困难重重，国内钢材市场供大于求的状况并没有得到改变。这导致国内钢材市场的价格在２０１４年一路下跌，众多钢厂纷纷扩大直销比例，直接抢占终端市场，在这种情况下钢贸企业很难通过贸易获取利润，生存空间越来越小。加上近年来银行对于钢贸企业贷款政策的收紧，大量钢贸企业被迫在资金、人员、库存等方面实行全面收紧政策，更有不少钢贸企业退出了这个行业。
２０１５年，钢铁产量过剩的问题短期内不会得到根本解决，钢铁行业供大于求、产能过剩的问题在２０１５年很难有根本性改变，预计２０１５年钢贸行业大环境仍不景气。
（２）公司发展战略
近年来，我国经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。在国家产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。文化产业作为国家的战略性产业，是构建现代产业体系的核心环节，也是推动我国加快转变经济增长的重要方式。公司将紧抓我国影视文化产业升级面临的良好发展机遇，实施产业链战略布局。
公司未来将重点发展文化产业，将以本次非公开发行股份为起点，利用资本市场进行外延式拓展，通过筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集电影、电视、端游、手游、网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生品等于一体的“泛文化”多维立体生态圈。
（３）经营计划
近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，国内经济增速回落，投资规模与需求水平均有所下降，钢材市场呈现供大于求的局面，国内钢材价格持续低位运行，对钢材贸易行业的经营企业构成极大挑战，行业利润水平持续走低，本公司盈利水平也持续下降。
为应对严峻的外部市场环境，本公司需要积极寻求战略转型，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司能够回报全体股东。公司在报告期内停牌并筹划重大资产重组，最终确定通过非公开发行股份募集资金购买影视、游戏资产及补充流动资金，目前非公开发行股票预案已经过董事会审议并在上交所网站及《上海证券报》披露（详见２０１５年１月１２日公司公告）。
２０１５年公司将继续采取稳健的经营策略，同时严格控制成本费用，根据市场状况和公司实际情况适当调整业务结构，积极推进非公开发行事项。在非公开发行事项完成后，公司主营业务将发生变化，未来公司整体的持续经营能力将会得到有效提升，公司的基本面也将得到明显改善。
（４）可能面对的风险
①外部需求环境变化引发的市场风险，行业不确定因素增加对市场参与者将产生不同程度影响，宏观经济周期、行情波动、银行信贷政策调整及同行业竞争激烈等因素的变化都可能加大公司经营管理的难度。公司将继续采取稳健经营的策略，采取积极措施应对市场变化，适时调整业务结构。
②公司长期受自有资金匮乏困扰，营运资金主要依赖于控股股东资金支持，处于高负债环境运行，资产负债结构不合理，财务压力较大，制约了盈利水平的提升，也影响公司拓展新业务和培育新的盈利增长点。为此公司拟通过非公开发行股票募集资金，用于收购影视及游戏公司股权及偿还债务、补充流动资金，彻底改善公司基本面，积极布局文化产业的投资机会，切入新的业绩增长点。
③单一区域市场不确定因素可能带来的风险。公司主营业务目前集中在四川市场，前五大客户销售占比较高，区域经济的波动及区域业务结构调整可能对公司经营带来一定的风险。
④公司董事会于２０１５年１月９日审议通过了公司非公开发行股票预案，公司１月１２日在上交所网站及《上海证券报》披露了本次非公开发行股票预案，并于２０１５年１月１７日公告了《关于公司非公开发行事项补充说明的公告》。本次非公开发行方案还需经过公司董事会、股东大会审议通过后上报中国证监会审批，中国证监会是否最终核准以及核准的时间尚有不确定性，如未获核准，对公司基本面改善将产生较大风险。２０１５年，公司将在股东的支持下，在董事会的领导下，配合中介机构按照监管部门的要求完成各项相关工作，争取早日完成非公开发行股票事项。
⑤并购整合风险。并购兼并是公司实施战略转型的主要方式，如何对并购标的进行整合，在保持原有竞争优势的同时发挥协同效应，公司在资源整合、人才管理、市场开拓、财务管理等方面都将面临较大的挑战。如后续整合无法达到预期，可能导致公司和股东损失风险。
四 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
财政部于 ２０１４ 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。 根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度及本年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响
４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期合并财务报表的范围包括合并劝业场酒店、宝龙投资有限公司、深圳宝弘投资有限公司。与上期相比没有变化。
董事长：周镇科
宝诚投资股份有限公司
２０１５年３月６日
股票简称：宝诚股份 股票代码：６００８９２ 编号：临２０１５－０１１
宝诚投资股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届董事会第十次会议于２０１５年３月６日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。会议应到董事９名，实到９名。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
１、 审议通过《公司２０１４年度董事会工作报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
２、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
３、审议通过《公司２０１４年度报告全文及摘要》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
４、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１，２２９，７１６．４９元，累计未分配利润为－２０６，２５０，００３．９５ 元，董事会拟定， ２０１４年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
独立董事同意上述议案，并就此发表了独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
５、审议通过《公司２０１４年度独立董事述职报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
６、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
７、审议通过《公司董事会审计委员会２０１４年度履职情况报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
８、审议通过《关于召开２０１４年年度股东大会的议案》
同意召开２０１４年年度股东大会，召开时间待定，会议通知和会议资料另行公布。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
２０１５年３月７日
股票简称：宝诚股份 股票代码：６００８９２ 编号：临２０１５－０１２
宝诚投资股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届监事会第八次会议于２０１５年３月６日在深圳市罗湖区中民时代广场公司会议室召开。会议应到监事３名，实到３名。本次会议由林斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《公司２０１４年度监事会工作报告》
表决结果：同意：３票 反对：０票 弃权：０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》
表决结果：同意：３票 反对：０票 弃权：０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司２０１４年度报告全文及摘要》
公司监事会对２０１４年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：
１． ２０１４年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；
２． ２０１４年年度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；
３． 在提出本意见前，公司监事会未发现参与２０１４年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
４． 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司２０１４年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：同意：３票 反对：０票 弃权：０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》
监事会审议通过，公司２０１４年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意：３票 反对：０票 弃权：０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：３票 反对：０票 弃权：０票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
２０１５年３月７日