证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2015-023

  上海海隆软件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海海隆软件股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第53号）（以下简称“关注函”）。关注函的主要内容如下：

  2015年2月13日，你公司披露非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过48亿元，主要投向互联网金融服务领域。同日，你公司披露2014年度利润分配预案，拟以资本公积向全体股东每10股转增15股，并向全体股东每10股派现金1元。

  请你公司对以下事项进行详细说明：

  1、你公司就实施本次非公开发行募投项目所做的准备以及相关项目与公司现有主营业务的协同发展安排；

  2、你公司推出本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配、预案披露前三个月的投资者调研情况。

  收到关注函后，公司董事会高度重视，并就相关事项作出如下说明：

  一、公司就实施本次非公开发行募投项目所做的准备以及相关项目与公司现有主营业务的协同发展安排

  回复如下：

  （一）本次募集资金投资项目简介

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过480,000万元，募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目：

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  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  （二）本公司就实施本次非公开发行募投项目所做的准备

  1、公司多年来专注于从事金融领域的软件外包服务，在金融运营经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面已积累一定优势，将确保本次募投项目的顺利实施

  公司主营业务之一为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。

  经过长期不断积累，公司掌握了多个业务领域特别是金融和互联网行业的各种技术，具备较强的产品研发及提供整体解决方案的能力。运营管理方面，公司在项目进度管理、质量管理、运营成本控制、交付能力与交付速度，以及运营的柔性管理等方面均具有较强的综合优势。公司始终秉承质量第一、客户至上的方针，以质量管理作为核心，严格要求产品及服务质量，获得客户的一致认可及好评。

  公司长期为海外及国内一流的大型企业提供证券、银行、保险领域包括网上实时交易在内的各种软件系统设计及开发服务，在与客户的长期深度合作过程中，公司加深了对互联网、金融等领域的专业知识储备及相关产品的研发经验积累，具备了将海外先进技术和产品引入国内的能力，在对国内互联网金融业务进行初步探索与重要战略布局的同时，培养了一批具备互联网金融产品设计、风险控制及提供整体解决方案能力的复合型高端人才，为全面进军互联网金融奠定了坚实的基础。

  公司多年从事金融领域的软件外包服务，在金融运营经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌等方面的优势将确保本次募投项目的顺利实施。

  2、公司前期在互联网金融领域的业务探索和产品试运营效果明显，为本次募投项目的顺利实施作了充足的前期准备

  近两年来，公司积极布局互联网市场，并特别注重互联网金融领域的开拓力度，尝试与国内外多家知名金融机构建立合作关系，在客户、品牌、资金、业务等方面进行资源整合，实现传统金融与互联网的跨界融合。

  其中，公司与中国银行旗下中银消费金融有限公司（注册资本5亿，首批获得消费金融公司牌照企业）（以下简称“中银消费”）之间的互联网金融试探性合作取得了初步效果，公司金融专业知识储备、软件研发及数据处理能力得到中银消费的充分认可。2014年10月，双方基于彼此业务开展具有很强的互补性和互利性，且前期已经开展试探性合作并取得成果的基础上，签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，在互联网消费信贷、电商信用支付、互联网征信三大领域进行深度合作。

  2014年8月，双方合作推出了网络信贷平台——“网上随心贷”。“网上随心贷”是国内首创的由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期首推“信用金”手机客户端，向个人用户提供1,000-5,000元小额贷款，审批快速，随借随还，足不出户，即可畅享贷款便利。在2014年8月至12月的4个多月测试期内，“信用金”在未进行大规模投入的前提下累计发放贷款资金约1,000万元，公司金融专业知识储备和技术研发能力得到中银消费的充分认可。网络信贷平台的开通是公司与中银消费金融合作的重要开始，双方希望通过对系统的完善建设及推广运行，将此系统建设为一个国内领先的小额贷款平台，成为将传统信贷业务与互联网事业紧密结合的合作典范。同时，网络信贷平台的开通又是公司将来正式全面进军互联网金融领域的重要战略布局。

  公司前期在互联网金融领域的业务探索和产品试运营效果明显，为本次募投项目的顺利实施作了充足的前期准备。

  3、公司旗下二三四五互联网上网入口平台超过4,000万的、庞大且稳定的用户群体为本项目实施提供了优质的客户资源导入渠道

  依托品牌的客户资源导入是互联网金融发展的关键。平台的投资人、借款人均是规模较小的主体（个人或小微企业），其投融资金额往往不高，因单体利润空间有限而被传统金融所放弃。这类市场群体被称为长尾市场，其单个规模小，但数量庞大，正属于互联网金融的受众目标。

  公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）多年来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，始终秉承“用户是基石，产品是核心，流量转化是关键”的经营理念，形成了“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，在为网民提供优质服务和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。截至2014年12月末，二三四五旗下拥有2345网址导航、2345浏览器等17款互联网产品覆盖规模庞大的用户群体。

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  截至2014年12月末，2345网址导航用户数超过4,000万，较2013年末约3,200万的用户数增长约25%，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的hao123网址导航；2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过2,000万，位列行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达3.5亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。

  二三四五旗下2345网址导航和2345浏览器两大核心平台赢得了客户的一致认可，庞大且稳定增长的用户流量是二三四五平台价值优势的体现。目前，国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、汽车之家、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过150亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。

  二三四五庞大的稳定用户群体，为本项目提供了优质的客户资源导入渠道。

  4、二三四五在帮助金融客户实现精准营销的过程中，有效提高了海量用户行为数据的分析与处理能力，为本次募投项目的实施提供了充足的技术储备

  互联网金融为实现长尾效应，必须借助于信息技术获取更多的客户相关信息，以降低单个客户的服务成本。从整体上实现有利可图。

  目前，二三四五旗下2345分类网址导航已涵盖游戏、网上购物、旅游、文学等在内的数十个门类，网页数量已达671个，涵盖66个大类，逾1万个网站信息。2014年，二三四五在网址导航细分领域继续探索并取得长足进步，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型，用户黏性进一步增强，收入增长空间得到有效拓展。其中2345影视导航、2345游戏导航、2345电商项目等多个细分领域年收入均达到数千万元，较去年同期增长速度均超过100%。

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  这些垂直频道拥有用户日常生活中最直接的个人行为、应用端、在线记录等数据，对于判断申请人的真实信用状况具有很大的作用，但是这些数据多是非结构化数据，在大数据等技术出现之前，计算机只能有效处理结构化数据，类似行为数据、在线记录等难以有效利用。

  二三四五已建立用户云数据中心，运用大数据、云计算等先进技术，对2345网址导航用户海量上网行为数据进行即时分析与处理，挖掘网民的性别、兴趣爱好、购买偏向、社交活动等信息，从而帮助互联网金融客户实现精准营销。

  二三四五凭借海量的用户信息数据和强大的数据分析与处理能力，成为国内诸多知名互联网金融客户的重要推广平台，为本次募投项目的实施提供了充足的技术储备。

  5、公司已在陆家嘴地区设立全资子公司，作为本次募投项目实施主体，该地区良好的区位和政策优势，将成为本项目成功实施的助推器

  2015年3月4日，公司全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司在上海陆家嘴金融贸易区成立。本次募投项目拟通过增资该全资子公司的方式来实施。

  陆家嘴金融贸易区位于国内经济最发达城市之一的上海市浦东新区，作为国家级金融贸易区和新时期国家级战略经济带“长江经济带”的两大金融中心之一，陆家嘴是众多金融机构http://baike.baidu.com/view/20233.htm的总部所在地。1990年，国务院宣布开发浦东地区，并在陆家嘴成立全中国首个国家级金融开发区，目前共有多家外资金融机构在陆家嘴设立办事处，包括汇丰银行、花旗银行、渣打银行等。

  2014年10月31日，陆家嘴金融贸易区管委会正式发布《陆家嘴互联网新兴金融产业园暨创新孵化基地配套措施》（以下简称“陆九条”），力推陆家嘴互联网新兴金融产业园的发展。在具体优惠政策方面，“陆九条”在提供办公场所之外，还有绩效性落户补贴、经济贡献度补贴、房租补贴、人才奖励补贴以及战略性新兴产业发展专项资金、服务业发展引导资金、高新技术成果转化专项资金等多项扶持政策。

  陆家嘴地区良好的区位和政策优势成为本项目成功实施的助推器。

  （三）本次募集资金投资项目与公司现有主营业务的协同发展安排

  2014年是公司发展历程中里程碑式的一年。公司于2014年9月30日完成对知名互联网企业二三四五的并购，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。

  2014年，公司实现营业收入6.5亿元，同比增长64.1%；归属于上市公司股东的净利润1.2亿元，同比增长301.7%。从并购二三四五完成的2014年第四季度来看，营业收入同比增长194.6%；归属于上市公司股东的净利润同比增长739.2%。公司与二三四五的协同效应明显，极大提高了上市公司整体盈利能力。

  展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,000万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。

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  基于以上战略目标，本次募投项目拟投入不超过514,055.12万元，用于互联网金融平台、互联网金融超市项目的建设和补充流动资金，借助监管机构的政策东风，利用海隆软件一流的金融软件开发能力和二三四五海量用户资源导入，并通过引入中银消费等金融行业重量级合作伙伴，搭建完善的互联网投融资及金融信息咨询平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷方便、内容充实的金融服务及更优质的消费体验，进一步提高上市公司盈利能力，在业务、技术、人才、资本等方面与公司现有主营业务实现有效协同。

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  1、业务协同

  （1）公司在金融运营、风险控制、信用评估等金融业务以及互联网行业多年来积累的丰富经验和海量用户资源，为公司进军互联网金融奠定了良好的业务基础

  海隆软件多年来在从事金融领域软件外包服务的过程中，积累了丰富的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验。2014年，海隆软件顺利完成对互联网信息服务行业龙头企业二三四五的收购，一举成为拥有庞大用户资源和丰富运营经验的互联网上市公司，其拥有庞大的用户规模和海量用户行为信息，这些信息经过大数据技术进行分析与处理后，将为本次募投项目互联网金融平台提供丰富的客户资源和最直观的用户信息。

  在此背景下，公司具有的互联网思维以及“普惠、竞争、创新”精神与金融相结合，将开辟出更为广阔的市场空间。公司积极布局互联网金融，是公司现有主营业务的自然延伸，顺应着行业发展趋势，同时，公司多年来在金融和互联网业务积累的丰富经验和海量用户资源，为公司互联网金融业务的开展奠定了良好的业务基础。

  （2）互联网金融业务的开展，将进一步加强与金融机构的合作，促进公司现有金融软件外包业务的发展

  公司互联网金融业务的开展，将有效增强与金融机构之间的密切合作关系，如消费贷服务平台项目中与中银消费的深入合作，互联网金融超市项目中与基金、银行、券商、保险、信托等传统金融机构的合作以及网络微贷及投融资平台项目中与第三方担保公司的合作，前述业务的开展将为公司金融软件外包业务的进一步拓展提供良好契机，促进公司现有金融软件外包业务的发展。

  （3）互联网金融业务的开展，将进一步满足用户投融资需求，促进公司现有互联网信息服务业务的发展

  本次募投项目将用于消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网金融超市、互联网金融大数据中心建设等项目。其中，消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目将为用户提供更快捷方便、内容充实的金融服务以及更优质的消费体验，满足用户投融资需求，有效提高公司互联网平台用户黏性，进一步扩大用户流量；同时，互联网金融大数据中心建设项目将建立庞大的用户金融需求信息和金融机构产品信息数据库，为公司开发新的互联网产品和前瞻性技术探索提供最广泛、最直接的素材，进而促进公司现有互联网信息服务业务的发展。

  2、技术协同

  公司专注于为金融行业提供专业化的软件外包服务，经过多年的不断积累，掌握了多个业务领域特别是互联网和金融行业的各种技术，具备较强的产品研发及提供整体解决方案的能力；二三四五则拥有强大的互联网数据分析能力，可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新。两者结合将为本次募投项目提供有效的技术支持和保障。

  互联网金融的“长尾效应”导致平台每天都存在高频次的市场交易和巨额的资金流转，因此，必须加大技术研发投入才能确保平台实现高效、安全运营。本次募投项目拟建设网络金融平台、大数据中心，采用自身研发和外部引进的方式，提高用户体验水平。项目建成后将从整体上增强公司互联网和软件技术研发实力。

  3、人才协同

  2014年，公司顺利完成与二三四五的资产重组工作，引入了包括庞升东先生、陈于冰先生为代表的一大批互联网行业及金融行业的优秀人才进入公司经营管理层及各级业务团队，极大地充实了公司在互联网及金融领域的人才资源，为本次募投项目提供了充足的人才储备。

  本次募投项目主要投向互联网金融平台，通过培养和引入高端互联网金融复合型人才，可以进一步优化公司现有人才结构，从整体上提高公司人员团队素质。有效提高公司产品设计能力、技术研发能力和市场营销与开拓能力。

  4、资本协同

  本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的完成，公司有望增加新的盈利增长点，盈利结构将得到优化，盈利能力将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强；本次募投项目的实施将带动公司用户规模和原有业务规模的快速发展，有效提高用户黏性和价值，进一步提升品牌影响力，实现互联网信息服务、互联网金融服务及软件外包服务三大业务相互促进，共同快速发展，成为基于互联网平台的一流综合服务商。

  二、公司推出本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配、预案披露前三个月的投资者调研情况

  回复如下：

  （一）本次利润分配预案的理由、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性相互匹配的情况

  2014年度，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，本次重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司正式成为公司从事互联网信息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。公司抓住了互联网信息服务业务快速增长的机遇，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2014年，公司合并报表范围内的营业收入为65,408万元，较上年同比增长64.14%，属于母公司所有者的净利润11,839万元，较上年同比增长301.70%。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2015]第110302号《审计报告》确认，2014年度母公司实现税后净利润34,066,406.34元，加上年初未分配利润196,178,934.21元，减去2013年度利润分配（每10股派1元现金）11,253,000.00元，提取法定盈余公积3,406,640.63元，年末可供股东分配的利润为215,585,699.92元。年末母公司所有者权益为3,945,741,927.39元，资本公积为3,345,708,868.79元，每股资本公积达到9.59元。

  为积极回报股东，与股东分享公司的经营成果，公司董事会提议2014年度利润的分配预案为以2014年末公司股本总额348,693,088股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），不送红股。

  以上方案实施后，公司总股本将由348,693,088股增加到871,732,720股，资本公积余额为2,822,669,236.79元，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额；本次共分配利润34,869,308.80元，尚余未分配利润180,716,391.12元留待以后年度分配。

  公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。公司将继续立足于现有的超过4,000万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；未来，公司业务将更加多元化，形成互联网信息服务、互联网金融服务、软件外包服务三大业务体系，各大业务之间紧密合作、协同发展，能够更加有效地提升公司市场竞争力，进一步提升公司价值，实现公司长期可持续发展。

  上述利润分配预案与公司业绩成长性、规模性相互匹配，有利于将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”。

  针对此次利润分配预案，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行了登记，提示内幕信息知情人员注意保密以及禁止内幕交易等相关事项。经过自查，公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在知晓内幕信息期间均未买卖本公司股票。

  该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  公司独立董事已就上述预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  上述利润分配预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。

  （二）预案披露前三个月的投资者调研情况

  公司于2015年2月13日披露了《2014年度利润分配预案》，在该利润分配预案披露前三个月，未发生投资者调研的情况。公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》等相关法律、法规的规定进行信息披露。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2015年3月7日