第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-22号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2015年3月4日发出。会议于2015年3月9日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，现场出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2015年3月9日作为本次限制性股票的首次授予日，向61名激励对象授予980万股限制性股票。公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，魏罡先生获授的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
预留部份限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
董事曾建宝先生、王明贵先生作为《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；此外，因激励对象中，邹剑樵先生、李四平先生分别为公司董事邹剑寒先生、李五令先生的近亲属，邹剑寒先生和李五令先生亦回避表决。其他非关联董事一致同意本议案。
公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于选举王明贵先生为薪酬与考核委员会委员的议案》。
关联董事王明贵先生回避表决，其它非关联董事一致同意本议案。
上述议案及公司独立董事对本次董事会相关议案发表意见的具体内容，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年3月9日
附件
王明贵先生个人简历
王明贵：男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任厦门蒙发利科技有限公司海外市场部按摩椅业务部业务主管、业务经理、产品策划部经理。现任公司海外市场部按摩椅业务部销售总监，目前还兼任厦门蒙发利电子有限公司董事。
王明贵先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-23号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年3月9日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年3月9日为授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计62人，激励对象人员名单及分配情况如下：
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注：因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司2015年第二次临时股东大会补选王明贵先生为公司董事，因此上述分配明细据此进行了相应调整。
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股7.37元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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6、解锁绩效考核要求
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司层面绩效考核达标
本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（3）个人绩效考核合格
①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：
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②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
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（二）已履行的相关程序
1、2015年1月11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年2月4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
4、2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年3月9日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明：经核查，公司董事、副总经理魏罡先生在本次授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为。除此之外，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
三、本次激励计划的授予情况
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定首次授予具体情况如下：
（一）根据公司第三届董事会第十次会议决议，本次限制性股票授予日为2015年3月9日；
（二）本次授予的激励对象共61人、授予的限制性股票数量为980万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的2.71%，分配明细如下：
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注：1、因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司2015年第二次临时股东大会补选王明贵先生为公司董事，上述分配明细据此进行了相应调整。
2、公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，魏罡先生获授的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
（三）授予价格：本次限制性股票的授予价格为7.37元/股。
（四）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，魏罡先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。除此之外，本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过并披露的激励计划不存在差异。
五、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会的意见
经审核，监事会认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。此外，本次限制性股票的授予日为2015年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。因此，我们同意以2015年3月9日为授予日，向61名激励对象授予980万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次限制性股票的授予日为2015年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年3月9日为授予日，向61名激励对象授予980万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
经核查，福建至理律师事务所认为：
本次公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年3月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
3、公司第三届监事会第八次会议决议；
4、福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年3月9日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-24号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2015年3月4日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2015年3月9日上午在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席唐志国先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。此外，本次限制性股票的授予日为2015年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。因此，我们同意以2015年3月9日为授予日，向61名激励对象授予980万股限制性股票。
上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
二、备查文件
1、《第三届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
监 事 会
2015年3月9日