第七届董事会第三十二次
会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2015-003
天地源股份有限公司
第七届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。
天地源股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2015年3月9日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015年3月5日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于苏州天地源房地产开发有限公司投资成立子公司的议案
根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏地2014-G-49号”地块（木渎地块）的开发建设，同意公司下属苏州天地源房地产开发有限公司投资成立全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司（暂定名），注册资金3亿元，法人代表解嘉，经营范围为房地产开发与经营等。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、关于西安天地源房地产开发有限公司融资的议案
根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司转让其持有的全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司的2亿元债权。详见公司公告（临2015-004号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
根据公司第七届董事会第二十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》的有关决议内容，上述两项议案的融资额度未超过公司计划新增115亿元的融资额度授权范围，故不需提交公司股东大会审议。
三、关于向金融机构申请项目开发贷款的议案
根据经营发展需要，为确保“天地源·曲江香都”C区项目的顺利开发，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请不超过6亿元的项目开发贷款，利率为不高于中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%，期限为3年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保，以“天地源·曲江香都”C区项目土地及在建工程作为抵押。详见公司公告（临2015-004号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2015-004
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司
·本次担保数量：8亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：75.518亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2015年3月9日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司融资的议案》、《关于向金融机构申请项目开发贷款的议案》，同意公司为下属西安天地源房地产开发有限公司(以下简称“西安天地源”) 、西安天地源曲江房地产开发有限公司(以下简称“西安曲江天地源”)融资提供担保，担保金额合计为8亿元。
根据公司第七届董事会第十七次会议、公司2013年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
1、西安天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2006年，注册资金3亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。截止2014年9月30日，总资产291,291.61万元,净资产73,200.04万元,负债总额 218,091.56 万元，2014年1-9月实现净利润5,965.98万元。
2、西安曲江天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2004年，注册资金 13,730万元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。截止2014年9月30日，总资产314034.76万元、净资产21114.71万元、负债总额292920.05万元，实现净利润1447.39万元。
三、担保协议的主要内容：
（一）关于向金融机构申请项目开发贷款的议案
1、融资方式
中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“华融资产”）出资2亿元收购西安天地源对西安曲江天地源由于股东借款所形成的2亿元债权，交易完成后华融资产成为西安曲江天地源的债权人。本次融资资金将用于曲江香都项目以及西安天地源项下项目开发。
2、资金使用期限和资金成本
（1）资金使用期限为36个月。
（2）资金综合成本为12.5%/年。
3、担保方式
（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（2）西安天地源将其持有的陕西蓝天御坊置业有限公司1亿股股权提供质押担保。
（二）关于向金融机构申请项目开发贷款的议案
公司下属西安曲江天地源向金融机构申请不超过6亿元的项目开发贷款，融资资金将用于“天地源·曲江香都”C区项目的顺利开发，利率为不高于中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%，期限为3年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保，以“天地源·曲江香都”C区项目土地及在建工程作为抵押。
四、董事会意见：
1、根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源向华融资产转让其持有的全资子公司西安曲江天地源的2亿元债权。公司为本次贷款提供2亿元连带责任保证担保。
2、根据经营发展需要，同意公司下属西安曲江天地源向金融机构申请不超过6亿元的项目开发贷款。公司为本次融资提供不超过6亿元连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为75.518亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件：
公司第七届董事会第三十二次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年三月十日