（下转B74版）

  证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2015-003

  内蒙古包钢钢联股份有限公司关于非公开发行股票项目反馈意见披露相关信息的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140390号）》等反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“包钢股份”）针对有关内容披露如下：

  一、关于本次交易是否构成重大资产重组的说明

  （一）公司本次交易和已履行决策程序的情况

  公司本次实施非公开发行A股股票，发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）7家特定投资者，募集资金计划收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产，本次发行及募集资金用途的情况已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站进行披露。

  公司及控股股东包钢集团已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序并取得国有资产管理部门同意发行的批复，具体情况如下：

  1、2013年12月11日，包钢集团召开2013年第1次临时股东会，股东会以现场投票方式审议通过了《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产并认购股份的议案》。

  2、2013年12月29日，包钢股份第四届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等议案。

  3、2014年3月13日，包钢股份第四届董事会第六次会议逐项审议并通过了《<内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

  4、2014年3月21日，内蒙古国资委出具《关于包钢（集团）公司与包钢股份重大资产重组暨包钢股份非公开发行股票收购相关资产有关事宜的批复》（内国资产权字[2014]63号），同意包钢股份非公开发行股票，募集资金主要用于收购包钢集团拟转让的资产，包钢集团以不超过174.08亿元现金认购包钢股份非公开发行的部分股票。

  5、公司于2014年3月28日召开的2013年度股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  经核查本次非公开发行实质条件，包钢股份本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票的实质条件。

  （二）关于本次交易是否构成重大资产重组的说明

  根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为2,900,996.00万元，根据本次交易情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：本次拟收购的包钢集团选矿相关资产为与选铁相关的生产性资产，为非独立经营核算的法人实体；包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、尾矿库资产均未投产。未能对营业收入指标进行比较。

  公司2012年度、2013年度经审计的合并财务报表归属于母公司的所有者权益分别为1,295,625.70万元、1,891,943.38万元，本次交易的金额为2,900,996.00万元，超过公司2012年度、2013年度经审计的合并财务报表期末净资产的50%，且超过5,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

  二、关于尾矿资源评估测算的相关说明1

  （一）关于尾矿资源开发产品中铌精矿、硫精矿产品价格的预测依据，同时结合铁精矿、稀土精矿、铌精矿、萤石精矿、硫精矿相关现货产品当前市场报价及价格走势补充披露产品销售价格预测合理性的说明

  1注：适用于《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号）

  铌精矿（品位5.00%）、硫精矿（品位40.00%）在尾矿资源综合开发利用中，所占的价值比例微小（铌精矿、硫精矿收入合计占总收入的0.4%）。

  其中，5%铌精矿并无市场成交价，根据wind资讯统计数据，2013年以来，上海≥99%铌现货价格80-82.5万元/吨，江西铌铁（FeNb60-A）近期市场均价为33-39万元/吨；根据中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司编制的《包钢（集团）公司选矿厂尾矿库资源开发利用工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），5%铌精矿含税价格为800元/吨，可供采用，本次评估以此进行预测5%铌精矿价格。

  根据近期国内硫铁矿市场报价，硫铁矿（硫含量35%以上）含税出厂价为300-780元/吨；《可行性研究报告》中40%硫精矿含税价格为200元/吨，硫精矿属于选矿副产品，所占价值量小，基于稳健性原则，硫精矿价格按《可行性研究报告》价格确定。

  自2011年下半年以来，碳酸稀土价格经过连续下跌，至2013年价格较为平稳，已达到了阶段性的底部。目前经济仍未复苏，报告日后价格短期内的波动是不可避免的，但短期的价格波动不能代表长期的价格水平，本次评估采用的价格是合理的。

  （二）关于尾矿资源评估预测期内成本费用具体测算依据、测算过程及预测合理性的说明

  尾矿资源生产成本及费用部分资料主要参考《可行性研究报告》，个别数据参照《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估指南》（2006修订））、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定及现行相关法规进行取值，如增值税销项税率、固定资产折旧费、安全生产费用、矿产资源补偿费等。《可行性研究报告》采选指标主要参照实际生产指标，部分指标以设计指标为准。预测期内成本费用具体测算依据、测算过程如下（以下数据未含税）：

  1、采选成本

  （1）采砂、运输材料费

  根据《可行性研究报告》，单位采砂、运输材料费为5.13元/吨（含税），据此确定单位采砂、运输材料费为4.38元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年采砂、运输材料费为1,576.80万元。

  （2）选矿材料费

  根据《可行性研究报告》，单位选矿材料费为161.55元/吨（含税），据此确定单位选矿材料费为138.08元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年选矿材料费为49,708.80万元。

  （3）产品干燥、包装费

  根据《可行性研究报告》，单位产品干燥、包装费为31.50元/吨（含税），据此确定单位产品干燥、包装费为26.92元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年产品干燥、包装费为9,691.20万元。

  （4）燃料动力费

  根据《可行性研究报告》，单位燃料动力费为103.58元/吨（含税），据此确定单位燃料动力费为88.53元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年产品干燥、包装费为31,870.80万元。

  （5）工资总额

  工资总额包括人工工资及社保费用。

  依据当地政策，由企业负担的基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金分别按当年工资总额的20%、6%、1.50%、2%、0.8%、12%计提，合计比例为42.30%。

  根据《可行性研究报告》，按照目前选矿厂劳动工资状况，职工年平均基本工资取4.20万元，则含社保费用的工资总额为6.00万元（取整）（4.20×(1+42.30%)≈6）。按正常年尾矿入选量360万吨计，据此确定生产人员单位工资总额为17.28元/吨，年工资总额6,220.80万元。

  （6）安全生产费用

  参照财政部、国家安全生产监督管理总局财企〔2012〕16号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》确定吨尾矿安全生产费用为5.00元。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年安全生产费用为1,800.00万元。

  （7）环境治理

  在项目规划设计中，已充分考虑安全、环保要求。此外出于谨慎起见，本次评估参照矿山地质环境治理保证金管理办法，按吨尾矿10元计提环境治理成本。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年环境恢复治理成本为3,600.00万元。

  （8）修理费

  参照《可行性研究报告》，本次按不含税设备原值的5%测算年修理费用，据此确定单位修理费为14.46元/吨。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年修理费为5,205.60万元。

  （9）折旧费用

  参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中确定折旧年限原则上可分类按房屋构筑物折旧年限20～40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8～15年。评估房屋构筑物按30年计提折旧，机器设备按8年计提折旧。

  固定资产残值比例：按国家税务总局下发的《关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》（国税函[2005]883号）中规定计取，即房屋构筑物、机器设备残值率均取5%。依据财政部国家税务总局发布的财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革，允许纳税人抵扣固定资产进项税额，即允许纳税人抵扣2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。因此本次评估将2009年及以后年度计划购入的机器设备计算了允许企业抵扣的增值税税额。故从2009年1月1日起，新购进设备的固定资产原值不含进项税额。

  折旧计算公式为：

  年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限

  经测算，年折旧费为16,024.73万元。

  （10）其他制造费用

  根据《可行性研究报告》，确定单位其他制造费用为15.00元/吨。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年修理费为5,400.00万元。

  2、管理费用

  （1）工资总额

  工资总额标准同采选成本，确定管理人员单位工资总额为2.37元/吨。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年管理人员工资总额为853.20万元。

  （2）土地摊销费用

  土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。

  该项目土地费用为41,250.00万元，摊销期限按项目运营期考虑，则每年摊销费用为754.53万元，折合吨尾矿土地摊销费用为2.10元。

  （3）土地租金

  根据《可行性研究报告》，该项目厂区占用面积约为531,900.00平方米，按包钢股份租赁包钢集团土地租金标准6.00元/平方米测算，年土地租金为319.14万元。

  （4）矿产资源补偿费

  依据《矿产资源补偿费征收管理规定》（1994年2月27日国务院令第150号发布，1997年7月3日国务院令第222号修改），矿产资源补偿费＝矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数。

  依据《矿业权评估指南》（2006修订），开采回采率系数为1。

  参照《矿产资源补偿费征收管理规定》，稀土矿产资源补偿费率按3.00%测算，即年矿产资源补偿费17,874.00万元。

  （5）尾矿库安全费用

  根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》规定，新建尾矿库以国家二等尾矿库标准，按排放吨尾矿1元提取安全费用，截至2013年11月末，旧尾矿库库容已达10,539.93万立方米，按闭库标准计提安全费用为318.20万元。

  （6）其他管理费用

  根据《可行性研究报告》，单位其他制造费用为15.00元/吨。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年其他管理费用为5,400.00万元。

  3、财务费用

  项目正常生产年流动资金需要量为94,251.09万元，固定资产及无形资产投资278,383.22万元，按照行业加权平均资本结构（D/E）60.68%确定贷款金额为140,706.72万元；贷款利率按评估基准日执行的长期贷款利率为6.55%确定，年财务费用9,216.00万元。

  经测算，正常生产年份总成本费用为216,379.92万元。

  《可行性研究报告》的出具单位中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司是具有编制项目可行性研究报告甲级资质的工程咨询单位，其成本费用测算过程详实、依据充分，可供利用。综上，本次评估成本费用依据《可行性研究报告》中相关数据的测算是合理的。

  （三）尾矿资源折现现金流量法评估的计算过程及计算结果，以及折现率取值的依据和合理性

  1、尾矿资源折现现金流量法评估的计算过程及计算结果

  尾矿资源折现现金流量法评估的计算过程及计算结果，如下表：

  包钢集团尾矿资源评估价值计算表

  评估基准日：2013年9月30日 单位：万元

  ■

  2、折现率取值的依据和合理性

  折现率采用风险累加法及资本资产加权平均成本模型（WACC）两种方法进行计算：

  （1）风险累加法

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

  无风险报酬率的确定：2013年9月30日中长期（30年期）固定利率国债到期收益率、银行间固定利率国债收益率、交易所固定利率国债收益率分别为4.70%、4.70%、4.74%，本次评估参照中长期国债到期利率平均水平确定无风险收益率近似为4.71%。

  风险报酬率＝开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。其中，拟建、在建项目开发阶段风险的取值范围一般为0.35%-1.15%，本评估对象目前处于前期规划阶段，由于尾矿资源均堆积于尾矿库内，资源赋存良好，储量由内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院核实，业经北京中矿联咨询中心评审，资源可靠，最后确定开发阶段风险取0.65%；行业风险报酬率的取值范围一般为1.00%-2.00%，本项目评估对象属有色金属矿采选业，目前市场较不稳定，经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取2.00%；财务经营风险报酬率的一般取值范围为1.00%-1.50%，本项目评估对象处于前期规划，需要投入大量的资金，经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.50%；由于本次评估不涉及引进外资，故本项目不考虑社会风险。故本项目评估风险报酬率＝0.65%＋2.00%＋1.50%＝4.15%。

  综上，采用风险累加法计算的折现率为8.86%。

  b.资本资产加权平均成本模型

  采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  式中：

  Wd：评估对象的长期债务比率；

  ■

  We：评估对象的权益资本比率；

  ■

  rd：所得税后的付息债务利率；

  re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

  ■

  本项目相关参数的选择如下：

  ①债务税前筹资成本rd：本次评估参照评估基准日执行的长期贷款利率，债务税前筹资成本按6.55%测算。

  ②无风险收益率rf：参照中长期国债到期利率平均水平确定为4.71%。

  ③市场预期风险溢价报酬率rm-rf：截至评估基准日，沪深300指数前十年年化收益率为11.15%，则考虑无风险报酬率后的市场预期风险溢价报酬率为6.44%（rm-rf=11.15%-4.71%）。

  ④βe值：参考沪深股市的证监会行业分类CSRC有色金属矿采选业可比上市公司截至评估基准日前1年的市场价格测算估计，得到行业平均βei=1.1122；再以各可比上市公司的资本结构（以带息债务/全部投入资本换算）及所得税税率测算得到无财务杠杆风险系数的加权平均值βu=0.7649；根据各可比上市公司带息债务/全部投入资本测算，行业加权平均资本结构（D/E）为60.68%，参照行业资本结构60.68%得出被评估对象的市场βe为1.1130。

  ⑤个别风险报酬率：本项目资源赋存良好，资源可靠，技术方案成熟，个别风险报酬率确定为零。

  根据上述参数，权益资本成本re=rf+β×（rm-rf）+rc＝11.88%

  则，资本资产加权平均成本模型WACC最终确认如下：

  ■

  综上，根据风险累加法计算得到折现率为8.86%，根据资本资产加权平均成本模型计算得到折现率为9.25%。

  按风险累加法计算，因尾矿资源实际为半产品，无需考虑过高的矿山开发风险，其他风险系数均从高取值，根据稳健地计算，得到折现率为8.86%；另外，按WACC进行测算，并得到折现率为9.25%。通过两种途径演算，并按稳健性原则最终确定折现率为9.25%，其折现率的选取结果是合理的。

  （四）本次交易与可比交易价格差异的合理性

  市场上不存在可比尾矿库交易的案例。尾矿渣交易有实例，但主要为有色金属矿的尾矿渣，其交易用途主要是用于建材制砖等，亦不可比。

  （五）盈利预测补偿协议

  2014年8月，公司召开了第四届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案并予以披露。公司第四届董事会第十一次、第十三次会议根据授权对上述协议进行了修订。

  三、关于本次拟收购资产的相关说明

  （一）本次交易标的资产房屋建筑物评估值与近期市场可比房屋成交价格差异的合理性

  本次交易标的资产房屋建筑物为包钢集团自建的选矿用办公、生产、辅助生产用房及附属房屋建（构）筑物，主要包括选矿间、细碎车间、中细碎车间、筛分车间、原料仓、再磨间、办公楼、锅炉房、泵房、转运站等，为自建自用的生产经营性建筑物；包钢集团未出售过该类房屋建筑物，市场上亦没有可比工业厂房成交案例，因此无近期市场可比房屋成交价格进行比较。

  （二）本次拟收购资产目前状态，是否处于正常生产经营，是否存在经济性贬值；以及该部分资产涉及收入、成本、费用调整原则和相关会计处理

  1、本次拟收购资产目前状态，是否处于正常生产经营，是否存在经济性贬值

  （1）包钢集团选矿相关资产

  包钢集团选矿相关资产是包钢集团主要的铁精矿生产设施，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力，用于处理白云鄂博主东矿的矿石及其他外购矿石等，主要用于满足包钢股份钢铁生产的原料需求。截至反馈意见出具之日，该项资产处于正常生产状态，不存在经济性贬值。

  （2）包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

  包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产预计2014年9月份完成联动试车、预计2014年12月份达到设计产能。截至目前，该项资产还处于在建工程状态，尚未正式投产，故不存在经济性贬值问题。

  （3）尾矿库资产

  本次拟收购的尾矿库资产主要为尾矿库相关房屋建筑物、安全监控设备及尾矿资源。其中，尾矿库于1965年建成并投入使用，尾矿库资源为包钢集团选矿厂在对原矿经选铁后形成的矿浆堆积物，由于其富含稀土氧化物、铌、萤石等稀有金属而形成的一项有形资产。本次收购完成后，公司拟对尾矿库资源进行综合开发利用，故该项资产亦不存在经济性贬值问题。

  （二）补充披露该部分资产涉及收入、成本、费用调整原则和相关会计处理

  （1）包钢集团选矿相关资产

  包钢集团选矿厂系包钢集团重要的生产单位，包钢集团始终将选矿厂作为分公司进行管理。本次拟收购的包钢集团选矿相关资产系原包钢集团选矿厂所属的与生产经营相关的全部固定资产及在建工程，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及设备更新改造项目等。上述选矿相关资产能够与包钢集团的其他资产明确划分。

  包钢集团将选矿厂作为分公司进行管理，依据其生产成本核算的特点，选矿厂历史期间产成品（铁精粉）出库、主要材料（矿石）领用均采用内部制定的计划价格，按该等计划价格为基础确认收入、成本而形成的利润与基于市场价格条件下的经营成果存在较大的差异。另外，本次拟收购包钢集团选矿相关资产系原选矿厂全部固定资产及在建工程，未包括其他流动资产及相关负债，其历史期间的经营成果系由选矿厂全部资产和相关负债共同创造，该经营成果在本次拟收购资产和其他未纳入收购范围的其他流动资产及相关负债之间合理分摊存在较大困难。因此，包钢集团选矿相关资产未能编制历史期间的利润表，不涉及收入、成本及费用的调整。

  （2）包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

  本次拟购买的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产包括在建的选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等。包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产作为独立的资产组，能够与包钢集团其他在建工程项目进行明确划分。包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产作为在建工程进行核算，不涉及涉及收入、成本及费用的调整。

  （3）包钢集团尾矿库资产

  包钢集团尾矿库资产包括尾矿库相关房屋建筑物和安全监控设备，以及尾矿库堆积尾矿资源。其中：

  尾矿库相关房屋建筑物及安全监控设备系包钢集团专门为尾矿库的环境治理、安全管理、日常维护等购置的必备资产，上述资产按使用部门单独设置固定资产卡片，能够与包钢集团其他固定资产进行明确划分。

  尾矿资源系尾矿库自1965年建成以来贮存的包钢集团选矿厂选别铁精矿后形成的矿浆堆积物，富含稀土、铌、萤石等稀有元素。随着白云鄂博矿资源综合利用工程项目、尾矿库资源开发利用项目的相继建设、投产，上述尾矿资源已具备大规模开发利用的生产、技术条件。为准确反映铁精粉、尾矿资源的生产成本，包钢集团自2013年10月起按照相对销售价格并结合实物量的分配方法，对包钢集团选铁相关资产的生产成本在铁精粉、尾矿资源间进行分配。

  四、本次交易完成后，未来关联交易内容与目前相比存在的变化的具体内容、必要性、作价依据及作价公允性

  本次交易完成后，公司将大幅减少向包钢集团采购铁精矿、接受选矿加工服务等关联交易，关联交易采购的主要内容将转变为向包钢集团采购铁矿石。鉴于包钢集团白云鄂博主东矿为共生矿性质，本次交易完成后，公司将新增向包钢集团及其下属企业供应尾矿的交易；同时，公司将新增向包钢集团租赁目标资产所涉土地使用权的交易，以及视需要向包钢集团或其下属企业提供水、电等动力的服务。具体内容如下：

  （一）矿石采购

  本次交易完成前，白云鄂博主东矿的选矿业务均在包钢集团，本次交易完成后，公司通过收购包钢集团选矿相关资产及白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，进一步完成了对包钢集团选矿业务的整合，公司将减少向包钢集团采购铁精矿及接受包钢集团选矿加工服务等关联交易，关联交易采购的主要内容将转变为向包钢集团采购铁矿石的交易。因此，为了保证公司铁矿石的供应稳定，2014年3月，公司与包钢集团签署了《排他性矿石供应协议》。

  1、《排他性矿石供应协议》的主要内容

  （1）矿石的供应

  ①包钢集团保证将依照包钢股份按协议约定发出的订单向包钢股份供应矿石，但包钢股份所订购的矿石品种必须为包钢集团现开采（或所能开采）的品种；

  ②包钢集团不得向除包钢股份之外的任何人供应矿石，但经包钢股份事先书面同意的除外，且包钢集团已就此向包钢股份出具相关承诺；

  ③就矿石供应而言，在任何特定期间内，包钢股份没有义务向包钢集团保证满足任何最低购买量；且包钢股份将有权于任何时刻向任何第三方采购矿石；

  ④在不超出其生产规模的前提下，包钢集团必须维持足够的开采以确保可以满足包钢股份对矿石供应的需求；

  ⑤若包钢股份要求供应的矿石的数量超出包钢集团届时的生产规模，包钢集团不必亦无义务向包钢股份提供超出部分的矿石；

  ⑥在未获包钢股份书面同意前，包钢集团不得随意终止提供本协议约定的供应包钢股份的矿石；

  ⑦包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。

  （2）价格确定原则

  ①矿石：铁矿石（包括氧化矿石和磁铁矿石）的交易价格分别以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。其他矿石的交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定；如无可参考的市场价格，交易价格由双方另行协商确定。

  ②上述价格包括包钢集团将矿石运至协议约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。

  （3）结算

  ①包钢集团所供应的每批次矿石在按照协议所规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向包钢股份发出付款通知。

  ②在包钢股份收到包钢集团就包钢股份供应的矿石送交的有关付款通知后，包钢股份须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与包钢集团针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。

  2、关联交易的必要性分析

  2013年，公司通过非公开发行股票购买资产的方式完成了对包钢集团下属巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购后，公司将主营业务产业链延伸至最上游的矿石资源，实现了铁矿石的部分自给。本次收购前，包钢集团为公司铁精矿的重要供应方，本次通过收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，公司主营业务产业链进一步向上游选矿业务深化延伸，有助于公司借助采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应，进一步增强公司主业资产的完整性，以及生产经营的独立性。

  本次交易完成后，包钢集团拥有的白云鄂博主东矿仍为公司铁矿石的重要供应基地。因此，为了保证公司铁矿石的供应稳定，公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》。本次交易完成后，公司将大幅减少向包钢集团采购铁精矿、接受选矿加工服务等关联交易，关联交易采购的主要内容将转变为向包钢集团采购铁矿石，关联交易环节进一步向产业链上游转移。

  3、关联交易的作价依据及作价公允性分析

  根据公司与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》，公司向包钢集团采购的白云鄂博地区的铁矿石，其交易价格将以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。其他矿石的交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定；如无可参考的市场价格，交易价格由双方另行协商确定。

  公司向包钢集团采购矿石的交易，交易双方本着自愿、平等的原则，优先以市场价格为作价基础，同时结合矿石品位、加工难度等实际情况对交易价格进行修正，作价依据合理，作价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  （二）稀土矿浆供应

  根据公司与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》，公司将拥有包钢集团供应的矿石经公司选矿后产生的尾矿的所有权。为了提高矿石资源的综合开发利用效率，根据白云鄂博矿综合利用工程项目的工艺设计，经公司选铁后产生的尾矿可用于后续稀土加工。为此，2014年3月，公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》。

  1、《矿浆供应合同》的主要内容

  （1）产品的供应量

  包钢集团保证向包钢稀土不间断供应白云鄂博矿综合利用工程项目的稀土矿浆，并且包钢集团所供稀土矿浆干矿量每月都能保证包钢稀土生产所需，包钢稀土因生产经营之需要要求包钢集团减少供应量或包钢稀土因特殊情况要求包钢集团暂停供应时，包钢集团应减少或暂停供应。

  包钢稀土因生产经营之需要，要求包钢集团加大稀土矿浆干矿量的月供应量时，包钢集团承诺在生产能力允许的前提下，按包钢稀土要求的供应量优先向包钢稀土供应。

  （2）产品价格及结算方式

  包钢集团向包钢稀土供应的稀土矿浆价格按照合同约定的“稀土矿浆定价公式”计算。上述定价公式涉及的主要参数分别于每年1月1日、7月1日根据实际情况予以确定（即每半年重新确定一次）。

  包钢稀土应于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票方式向包钢集团支付上月所供稀土矿浆的货款。

  上述稀土矿浆价格不含稀土资源税，稀土资源税由包钢集团负担并缴纳。但相关法律法规或国家政策对资源税另有规定的除外。

  （3）尾矿浆归属的约定

  包钢稀土使用包钢集团供应的稀土矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包钢集团所有。

  除上述主要内容外，各方同意，在包钢股份本次发行完成后，包钢集团在合同中的权利和义务一并转让给包钢股份，包钢股份依合同享有权利并承担义务。

  2、关联交易的必要性分析

  公司借助本次交易整合包钢集团尾矿资源，符合包钢集团对于下属主要产业的战略规划，是包钢股份向综合性资源型企业转型的重要战略安排。本次交易也符合矿石资源的资源储量特点及开发流程，白云鄂博矿区，除是西北地区最大的铁矿外，还拥有储量丰富的稀土、铌等伴生资源。鉴于白云鄂博地区矿石的资源储量特点，以及国家对于提高资源回收利用效率的要求，包钢集团拥有的白云鄂博地区矿石必须以选铁为前置流程，然后才能进一步选取稀土、铌等资源；同时，白云鄂博矿综合利用工程项目通过先选铁、后选稀土等资源的工序流程，有利于后续尾矿资源的进一步富集，从而降低矿石资源的综合开发成本，进而在现有技术条件下实现矿石资源价值最大化。因此，包钢股份优先对包钢集团供应的白云鄂博矿石进行选铁，并拥有选矿后产生的尾矿，符合白云鄂博地区矿石资源的资源储量特点以及开发流程，符合国家对于资源的综合开发利用要求。

  3、关联交易的作价依据及作价公允性分析

  根据公司、包钢集团及包钢稀土签署的《矿浆供应合同》，公司将承接包钢集团向包钢稀土供应稀土矿浆，价格按照约定的稀土矿浆定价公式确定。具体如下：

  按照项目可行性研究报告的工艺设计，精矿资源价值扣除正常的选矿产品毛利及加工成本等相关因素后，即为选铁后尾矿资源（即稀土矿浆）的价值，选稀土工序用的稀土矿浆定价公式如下：

  WP=P*C*B*/(24*(B-1)

  上述定价公式已经包钢稀土及包钢股份股东大会审议通过，其中：

  WP=稀土矿浆价格（元/吨），为不含税价格。

  P=稀土精矿价格（元/吨）：稀土精矿价格P参考最近半年第三方机构报出的市场公允价格协商确定，为不含税价格。由于市场上无稀土精矿的直接报价，稀土精矿的市场公允价格根据第三方机构报出的碳酸稀土价格扣除稀土精矿至碳酸稀土的加工成本及利润后推算。

  C=矿产资源价值比率：按照“精矿资源价值（不含税）=矿产资源价值+加工成本+产品毛利”的价值构成方式，可确定矿产资源价值比率C=1-加工成本率-产品毛利率。其中，矿产资源价值比率体现了原始资源价值，加工成本率体现了精矿产品加工方的成本控制水平，产品毛利率体现了精矿产品加工方享受的利润水平。加工成本率按照每吨稀土精矿实际加工成本，同时预先考虑未来可能会增加的环境保护投入因素、市场规模因素等确定；产品毛利率按照具有代表性的稀土行业主要上市公司（含公开披露数据的拟上市公司）最近三年的平均主营业务毛利率或细分稀土行业毛利率水平确定，上述公司应包含我国主要稀土集团相关上市公司。

  B=铁精矿选矿比：选矿比根据当前矿产资源情况及工艺水平确定，其中铁精矿选矿比为2.65。

  分母常数24代表为稀土采选比例。

  上述定价公式充分考虑了该项目可选精矿资源的数量、种类和价值，以及原矿石综合品位提高等因素，并结合相关产品的市场可比价格定期进行调整，确保了尾矿矿浆交易定价依据的合理性、作价公允性和及时性，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

  （三）铌选矿浆供应

  根据公司、包钢集团及包钢稀土签署的《矿浆供应合同》，本次交易完成后，包钢股份供应的用于稀选的尾矿矿浆，经稀选后产生的尾矿归属于包钢股份所有。为此，2014年3月，公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》。包钢集团铌选项目投产后，包钢股份可为包钢集团提供铌选矿浆。

  1、《铌选矿浆供应合同》的主要内容

  （1）产品的供应量

  包钢股份保证向包钢集团不间断供应白云鄂博矿综合利用工程项目的铌选矿浆，并且包钢股份所供铌选矿浆干矿量每月都能保证包钢集团生产所需，包钢集团因生产经营之需要要求包钢股份减少供应量或包钢集团因特殊情况要求包钢股份暂停供应时，包钢股份应减少或暂停供应。

  包钢集团因生产经营之需要，要求包钢股份加大铌选矿浆干矿量的月供应量时，包钢股份承诺在生产能力允许的前提下，按包钢集团要求的供应量优先向包钢集团供应。

  （2）产品价格及结算方式

  包钢股份向包钢集团供应的铌选矿浆交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。

  包钢集团应于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票方式向包钢股份支付上月所供铌选矿浆的货款。

  （3）尾矿浆归属的约定

  包钢集团使用包钢股份供应的铌选矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包钢股份所有。

  2、关联交易的必要性分析

  根据包钢集团对下属主要产业作出的定位及规划，包钢集团承诺，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方。为此，包钢股份在拥有稀选后产生的尾矿所有权的基础上，将稀选后的尾矿供应给包钢集团铌选工艺，符合包钢股份整合包钢集团尾矿资源的整体安排，同时也确保了本次拟收购资产在尾矿资源方面的完整性。

  3、关联交易的作价依据及作价公允性分析

  根据公司与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》，包钢股份向包钢集团供应的铌选矿浆交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。公司在拥有稀选后的尾矿所有权的基础上，向包钢集团供应铌选矿浆，其交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素协商确定，考虑了相关产品的市场价格因素以及矿浆本身的资源储量特点，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  （四）土地使用权租赁

  本次交易完成后，为了保证目标资产收购后正常经营，公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》，通过向包钢集团租赁方式拥有目标资产用地的使用权。

  1、《土地使用权租赁协议》的主要内容

  （1）租赁土地使用权的基本情况

  ①承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权

  A.包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共5宗，地号分别为312-06-01、312-04-01（3）、312-05-01、312-05-03及312-05-04，用途均为工业用地，位于昆区河西工业区04、05及06街，面积共计1,496,495.81平方米。

  B.包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共3宗，地号分别为312-01-032（3）、312-10-01及312-10-03，用途均为工业用地，位于昆区河西工业区01、10街及包郊哈业脑包乡打拉亥村，面积共计13,454,838.78平方米。

  ②承租包钢集团通过出让方式取得的国有土地使用权

  包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共2宗，宗地编号分别为[2013]001及[2013]007，用途均为工业用地，位于白云鄂博矿区三角河处及距城区西北4公里处，面积共计2,399,408.40平方米。

  （2）租赁期限

  ①租赁期限自协议生效之日起20年届满，发生本协议规定的提前终止的情形除外。

  ②如包钢股份要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前3个月内以书面形式通知包钢集团。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢集团应在30日内对是否同意续展予以书面确认。

  （3）租赁费用及支付方式

  ①租赁费用

  A.包钢股份承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权的前5宗土地的年租金价格为：6元/平方米，土地使用权年租金总额为8,978,974.86元；后3宗土地的土地使用权年租金总额为50万元；包钢股份承租包钢集团通过出让方式取得的2宗国有土地使用权的年租金价格为4元/平方米，土地使用权年租金总额为9,597,633.60元。

  B.对于租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受三年调整之限。

  ②支付方式

  包钢股份于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向包钢集团指定的银行帐户支付二分之一年租金。

  ③其他费用及承担

  A.租赁期（包括续展期限）内涉及拥有土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢集团独立承担；

  B.包钢股份不需就其租赁的土地缴付任何其他费用。

  2、关联交易的必要性分析

  包钢股份本次承租的土地使用权，均为目标资产生产经营所需用地，其中承租的包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权共8宗，5宗位于昆区河西工业区04、05及06街的土地为包钢集团选矿相关资产用地，3宗位于昆区河西工业区01、10街及包郊哈业脑包乡打拉亥村为包钢集团尾矿库资产用地；承租的包钢集团通过出让方式取得的国有土地使用权共2宗，为包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产用地。包钢股份通过承租目标资产用地的使用权，能够保证目标资产收购后生产经营的稳定性。

  3、关联交易的作价依据及作价公允性分析

  公司向包钢集团租赁使用目标资产所涉用地，其中承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权共8宗，考虑到包钢集团在取得上述土地使用权时未支付对价，上述土地使用权的租赁价格是以实际缴纳的土地使用税为基础，参照地块位置及实际用途确定；承租包钢集团通过出让方式取得的土地使用权，是包钢集团在承建白云鄂博矿综合利用工程项目时以出让方式取得，其租赁价格是参照取得土地时缴纳的土地出让金确定。

  本次土地使用权的租赁价格，以包钢集团实际的经营成本或取得成本为基础，结合土地位置及实际用途等因素协商确定，作价依据合理，作价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  （五）水、电等动力供应

  1、水、电等动力供应的主要内容

  本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，资产范围包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等。在完成对白云鄂博矿综合利用工程项目公辅设施的收购后，视包钢集团及其下属企业需要，公司将新增供应水、电等动力的交易，相关交易适用《综合服务协议》约定的服务事项结算。根据公司与包钢集团签订的《综合服务协议》，包钢股份向包钢集团及其下属其他企业、以及其他关联方，提供的蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，按政府定价加转供成本确定。

  2、关联交易的必要性分析

  包钢集团钢铁业务在2007年通过包钢股份重大资产重组实现钢铁业务整体上市时，包钢集团原有的供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂等能源动力系统资产同时进入包钢股份，包钢集团及其下属其他公司，以及其他关联方所需要的热力、电力、给水转变由包钢股份提供。本次交易将白云鄂博矿综合利用工程项目相关公辅设施纳入收购范围，有助于保证收购完成后目标资产的完整性，及生产经营的独立性。

  3、关联交易的作价依据及作价公允性分析

  根据公司与包钢集团签订的《综合服务协议》，包钢股份向包钢集团及其下属其他企业、以及其他关联方，提供的蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，按政府定价加转供成本确定，其中转供成本是指转供能源过程中发生的能源损失、能源转供设备折旧等固定成本，以及转供直接成本、转供单位期间费用之和。

  因此，白云鄂博矿综合利用工程项目陆续建成投产后，公司新增向包钢集团及其下属企业供应水、电等动力的交易，定价依据合理，作价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  五、关于本次交易完后同业竞争情况的说明

  （一）本次交易完成后的同业竞争情况

  本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间未出现新增同业竞争的情形。本次通过收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，公司主营业务产业链进一步向上游选矿业务深化延伸，公司主营业务资产的完整性及生产经营的独立性得到进一步增强。除通过本次发行完成对包钢集团尾矿库资产的收购外，公司还通过与包钢集团及其下属其他企业签署协议，拥有对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源的排他性购买权，以及对包钢集团供应的矿石经白云鄂博矿综合利用工程项目各阶段选别系统产生的尾矿的所有权，公司借助本次交易实现了对包钢集团尾矿资源的整合。

  本次交易完成后，包钢集团的主营业务主要为对下属控股公司的股权管理、矿山的开采业务以及辅助社会化服务。另外，为充分发挥下属主要产业优势，根据《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》，包钢集团进一步对下属主要产业进行优化、重组、整合和定位，相关内容已由包钢股份、包钢稀土于2014年2月20日公告，具体内容如下：

  1、鉴于包钢股份的发展战略是优化钢铁，突出资源，向资源型企业实施战略转型，包钢集团承诺，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方。

  2、鉴于包钢稀土未来的发展战略是重点发展稀土材料应用，提高稀土新材料性能、扩大中高端领域稀土材料应用范围、提升稀土应用技术水平、增加稀土产品附加值，包钢集团承诺，将支持包钢稀土重点发展稀土冶炼、分离、材料及应用领域，包钢稀土为包钢集团稀土冶炼、分离、及应用业务的整合方。

  本次交易符合包钢集团对于下属主要产业的产业定位及战略规划安排，本次交易完成后公司的主营业务与包钢集团及包钢稀土不构成实质性同业竞争。

  综上，本次交易不会导致公司与包钢集团及其下属其他企业之间出现新增同业竞争的情形。

  （二）控股股东为避免同业竞争所作的承诺

  作为本次交易的资产转让方以及公司的控股股东，包钢集团出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：

  1、包钢集团确定将包钢股份作为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，包钢集团将不向除包钢股份之外的任何人供应白云鄂博地区铁矿石及相关资源，但经包钢股份事先书面同意的除外。

  2、包钢集团将不从事与包钢股份正在或将要生产经营的相同产品及业务。

  3、包钢集团拥有控制权的公司、企业和其他经济组织的生产经营不存在与包钢股份形成或可能形成同业竞争的产品及业务。

  4、将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不从事与包钢股份正在或将要生产经营的相同产品及业务。

  5、不进行或增加任何与包钢股份所生产经营的相同产品及业务的投资，以避免对包钢股份的生产经营构成直接或间接的同业竞争。

  6、不利用对包钢股份的控股权从事或参与从事任何有损于包钢股份及包钢股份其他股东利益的行为。

  上述承诺在包钢集团作为包钢股份控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如包钢集团违反上述承诺，愿意承担由此给包钢股份造成的直接或间接的经济损失。

  六、交易对方按产业类别划分的下属企业名目、标的资产近三年资产评估或交易情况（如有）、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析等内容

  （一）包钢集团按产业类别划分的下属企业名目

  截至2014年9月30日，除包钢股份外，包钢集团控制的其他主要下属企业的产业类别名目，比照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）列示如下：

  ■

  （二）目标资产最近三年资产评估或交易情况

  本次拟收购的资产为包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，该等资产均为包钢集团所有，权属清晰，最近三年未发生过资产评估或交易的情况。

  （三）上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

  1、目标资产定价依据及公平合理性分析

  本次交易所涉及的目标资产作价，以独立的具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号）为依据。截至评估基准日2013年9月30日，拟收购资产的评估价值为2,900,996.00万元，经交易双方协商，一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。上述评估结果已于2014年3月7日获得内蒙古国资委的备案。

  公司董事会关于目标资产定价的依据及公平合理性的分析，包钢股份已在公告的《包钢股份：非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”进行披露。同时，独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表独立意见，认为本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次发行定价依据及公平合理性分析

  本次发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。

  包钢股份已在公告的《包钢股份：非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第一节本次非公开发行股票方案概要/四、本次非公开发行方案概要”部分对本次发行及定价原则进行披露。本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。

  七、相关资产的名称、类别，并披露相关资产涉及的主要生产设备、房屋建筑物及其他资产取得和使用情况，成新率或尚可使用年限

  本次拟购买资产包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产，其中选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程；白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产范围包括选铁生产线、公辅设施等；尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等。上述资产涉及的主要生产设备、房屋建筑物及车辆具体情况如下：

  （一）主要房屋建筑物■

  ■

  ■

  （二）主要生产设备

  单位：元

  ■