证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2015-021

  泛海控股股份有限公司

  第八届董事会第二十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第八届董事会第二十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年3月9日，会议通知和会议文件于2015年3月6日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于境外间接附属公司泛海控股国际金融有限公司签署收购时富金融服务集团有限公司相关股份协议的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意本公司境外间接附属公司泛海控股国际金融有限公司（该公司为泛海控股（香港）有限公司全资设立，以下简称“泛海控股国际金融”，作为买方）与Celestial Investment Group Limited（以下简称“CIGL”，作为卖方）、时富投资集团有限公司（以下简称“时富投资”，作为担保方）就收购CIGL所持时富金融服务集团有限公司（以下简称“时富金融”，时富金融为香港联合交易所有限公司主板上市公司，股票代码00510）40.71%股份事项签署《关于CASH Financial Services Group Limited（时富金融服务集团有限公司）1,657,801,069股的出售与购买协议》（以下简称“《股份买卖协议》”），协议约定泛海控股国际金融以613,386,395.53港元代价（相当于每股目标股份0.37港元）收购CIGL所持时富金融40.71%股份（计1,657,801,069股）。公司董事会同意泛海控股国际金融董事长（或其授权代表）就上述事宜签署《股份买卖协议》及其相关文件。

  二、关于向华能贵诚信托有限公司申请股权融资的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意本公司向华能贵诚信托有限公司（简称“华能贵诚”）申请股权融资，融资规模人民币50亿元，期限3年。关于本次股权融资方案主要涉及内容如下：

  1、融资主体：泛海控股股份有限公司；

  2、融资规模：人民币50亿元；

  3、融资期限：36个月，可提前还款；

  4、资金用途：补充公司营运资金；

  5、风险保障措施：

  （1）以本公司合法持有的北京泛海东风置业有限公司60%的股权质押；

  （2）以公司合法持有的泛海国际居住区1#地（证号：京朝国用（2006出）第0349号，使用权面积75152.32平方米）或该地块分宗后的部分土地使用权及在建工程抵押；

  （3）本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司提供连带责任保证。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一五年三月十日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-022

  泛海控股股份有限公司关于境外间接附属

  公司泛海控股国际金融有限公司收购时富

  金融服务集团有限公司相关股权之公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本公司境外间接附属公司泛海控股国际金融有限公司（Oceanwide Holdings International Finance Ltd，以下简称“泛海控股国际金融”或“收购方”）收购时富金融服务集团有限公司（CASH Financial Services Group Limited，以下简称“时富金融”或“标的公司”）相关股权事项（以下简称“本次收购”）已经本公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

  3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

  4、本次收购的标的公司时富金融为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码00510。标的公司2011年-2013年年报中公开披露的审计报告已经德勤·关黄陈方会计师行根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计。

  5、本次收购完成后，本公司通过泛海控股国际金融间接拥有时富金融1,657,801,069股股份（约占时富金融全部已发行的40.71%）。按香港《公司收购及合并守则》，泛海控股国际金融须就时富金融全部已发行股份（不包括泛海控股国际金融已通过本次收购持有之股份）及就注销所有尚未行使的62,500,000份认股权作出有条件强制现金要约（以下分别简称“股份要约”及“认股权要约”）。假设时富金融之已发行股本并无变动，且于该等收购建议结束前并无行使任何尚未行使之购股权，则将有4,071,859,588股已发行之时富金融股份。按照每股港币0.37元之基准计算，时富金融全部已发行股本约值1,506,588,048港元。假设于该等收购建议结束前悉数行使62,500,000份尚未行使之购股权，则将有4,134,359,588股已发行之时富金融股份。以每股港币0.37元作为测算依据，时富金融全部已发行股本约值1,529,713,048港元。

  根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第8.08条及第13.32条的规定，不论何时上市公司已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有；如公众人士持股比例跌至低于25%的，则香港联交所有权将该上市公司的股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。

  如时富金融的股东接受泛海控股国际金融的股份要约，并向其出售时富金融的股份，导致时富金融的公众人士持股比例低于25%，泛海控股国际金融将采取适当措施，以于要约截止后尽快令时富金融的公众人士持股比例恢复至《主板上市规则》规定之最低水平25%或以上。

  6、Celestial Investment Group Limited（以下简称“CIGL”）向泛海控股国际金融承诺，CIGL将尽合理努力，协助泛海控股国际金融以同等价格（即以每股时富金融股份0.37港元计算）取得时富金融不少于51%的控股权（包括目标股份），相关支出杂费（总额超过五万港元应先取得泛海控股国际金融同意）由泛海控股国际金融负责。

  一、本次收购概述

  1、2015年3月9日，本公司境外全资附属公司泛海控股（香港）有限公司（以下简称“泛海控股（香港）”）在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际金融与CIGL及时富投资集团有限公司（以下简称“时富投资”）签署了《关于CASH Financial Services Group Limited（时富金融服务集团有限公司）1,657,801,069股的出售与购买协议》（以下简称“《股份买卖协议》”）。

  2、本次收购的标的公司时富金融为香港联交所主板上市公司，股票代码00510。时富金融之金融服务业务包括（a）网上及传统之证券、期货及期权合约以及互惠基金及保险相连投资产品之经纪业务，以及提供保证金融资、企业融资、财务顾问及资产管理服务；及（b）透过其全资附属公司CASH Algo Finance Group Limited（及该公司之附属公司）提供演算交易业务，包括演算交易及替代交易。

  3、经过对时富金融的尽职调查，泛海控股国际金融将以613,386,395.53港元（相当于每股股份0.37港元）代价收购CIGL持有的时富金融1,657,801,069股股份（约占时富金融全部已发行股份的40.71%，以下简称“目标股份”）。

  4、时富投资作为担保方，将不可撤回及无条件地向泛海控股国际金融担保CIGL将根据《股份买卖协议》依时履行预付款项之退还责任；及向泛海控股国际金融承诺一旦CIGL未能根据《股份买卖协议》悉数或部分退还预付款项，时富投资须应要求即时在不扣除或预扣任何款项之情况下支付有关金额。

  5、2015年3月9日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于境外间接附属公司泛海控股国际金融有限公司签署收购时富金融服务集团有限公司相关股份协议的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。本公司独立董事就本次收购发表了独立董事意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

  6、本次收购所需资金为公司自筹资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，亦不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方基本情况

  1、卖方基本情况

  公司名称：Celestial Investment Group Limited

  注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands法定股本：50,000美元

  已发行股本：10,000美元

  成立日期：1994年1月19日

  经营范围：投资控股

  CIGL为时富投资的间接全资附属公司。CIGL持有时富金融1,657,801,069股股份，占其已发行股本总额约40.71%。

  2、担保方基本情况

  公司名称：时富投资集团有限公司 Celestial Asia Securities Holdings Limited

  注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

  法定股本：港币300,000,000元

  已发行股本总额：554,147,785股

  成立日期：1993年10月25日

  经营范围：（a）透过时富金融集团提供上述金融服务业务；（b）透过于香港之“实惠”品牌及于中国内地之“生活经艳”品牌连锁店从事家俬、家居用品及电器零售业务；（c）提供移动互联网（包括内容、营运及分销活动）服务及网络游戏（销售网络游戏配套产品及专利使用权分销）服务；及（d）投资控股。

  时富投资为香港联交所主板上市公司，股票代码01049，为CIGL之间接全资股东。

  （二）交易对方与时富金融的股权关系

  ■

  （三）交易对方与本公司的关系

  本次交易对方CIGL及时富投资在本次收购前与本公司及其关联方之间不存在任何关联关系。

  三、标的公司基本情况介绍

  本次收购的标的公司时富金融为香港联交所主板上市公司。时富金融主营业务为（a）网上及传统之证券、期货及期权合约以及互惠基金及保险相连投资产品之经纪业务，以及提供保证金融资、企业融资、财务顾问及资产管理服务；及（b）透过其全资附属公司CASH Algo Finance Group Limited提供演算交易业务，包括演算交易及替代交易。

  （一）时富金融基本情况

  公司名称：时富金融服务集团有限公司

  董事长：关百豪

  公司秘书：陆咏嫦

  法定股本：港币300,000,000元

  已发行股本总额：4,071,859,588股

  注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

  总办事处及主要营业地点：香港皇后大道中181号新纪元广场低座21楼

  公司编号：28939

  香港商业登记证号码：31261883-000-08-14-2

  成立日期：2000年8月9日

  （二）时富金融股东及股权情况

  1、本次收购前标的公司股权结构

  ■

  2、本次收购后标的公司股权结构

  ■

  本次收购完成后，本公司间接持有时富金融约40.71%全部已发行股份，成为其控股股东。

  （三）时富金融的主要业务情况

  时富金融主要业务为客户提供全面的金融产品和优质服务，以迎合客户全方位的投资及理财需要，产品及服务范围包括移动交易服务、投资银行、演算交易及企业融资咨询、财富及资产管理和其他交易服务等。其中，随着科技进步及传统经纪服务的价值逐渐式微，时富金融积极发展移动交易服务，推出多个移动界面的股票及期货交易应用程式，为机构、企业或个人等投资者提供“随时随地、极速无界”的投资理财服务。同时，凭借先进的电子交易平台，时富金融进一步将营运网络拓展至中国的机构投资者、企业及独立客户，并于上海设立国内总办事处，及策略性地于其他省市开设办事处。

  （四）时富金融的主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况

  截至2014年6月30日，时富金融的资产总额为港币2,176,357千元，负债总额为港币1,586,363千元，权益总额为港币589,994千元。

  截至公告日，时富金融股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，时富金融亦不存在重大对外担保的情形。

  （五）时富金融最近一年一期主要财务数据

  单位：港币千元

  ■

  注：2013年度财务数据经过德勤?关黄陈方会计师行审计。

  （六）时富金融的其他情况

  1、CIGL合法拥有拟转让的目标股份（约占时富金融全部已发行股份的40.71%）股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  2、本次收购的目标股份为上市公司的股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  3、本次收购的目标股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。

  4、时富金融2011年-2013年年报中公开披露的审计报告已经德勤?关黄陈方会计师行根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计。

  时富金融更多详细介绍请查阅时富金融发布于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）的信息。

  四、交易方案和定价原则

  本公司拟通过泛海控股国际金融购买CIGL持有的目标股份。经各方友好协商及考虑包括时富金融的净资产，一致同意目标股份的最终转让价格为613,386,395.53港元（相当于每股目标股份0.37港元）。

  五、《股份买卖协议》的主要内容

  （一）《股份买卖协议》签署各方

  卖方：Celestial Investment Group Limited

  CIGL为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，持有时富金融1,657,801,069股股份，占其已发行股本总额约40.71%。CIGL为时富投资的间接全资拥有附属公司。

  买方：泛海控股国际金融有限公司泛海控股国际金融有限公司为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司持有其100%股权。

  担保方: 时富投资集团有限公司

  时富投资为在百慕大注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板上市，股票代码01049，为CIGL之间接全资股东。

  （二）《股份买卖协议》主要内容如下：

  目标股份

  依据《股份买卖协议》的条款和条件，于交割时：

  卖方作为实益拥有人出售、买方购买不存在任何产权负担的目标股份以及其所附的所有权利和权益，包括在交割日后宣派、作出或支付的任何股息或其他分派。

  2、除非卖方充分遵守其《股份买卖协议》项下的交割义务，否则买方无义务完成《股份买卖协议》项下任何目标股份的购买。

  代价及订金

  1、买方向卖方购买目标股份的代价为613,386,395.53港元（相当于每股目标股份0.37港元）。

  2、买方应通过下列方式向卖方支付代价：

  （a）于《股份买卖协议》签署时，买方须向托管代理交付两张金额分别80,000,000港元及20,000,000港元之支票或银行本票，作为代价之预付款项（“预付款项”）；卖方须向买方提供卖方、Cash Guardian Limited及关百豪先生已签署之授权书指示托管代理向买方发放于2015年1月8日根据托管协议向托管代理支付之订金20,000,000港元。

  （b）于《股份买卖协议》日期起计1个营业日内，买方及卖方须指示托管代理向卖方发放预付款项；及

  （c）于《股份买卖协议》交割日期，在卖方已就《股份买卖协议》完成履行责任之同时，买方须(i)向卖方交付一张金额306,748,595.53港元之银行本票，相当于扣除上文(a)中已支付之金额及保留金（定义见下文）后之代价；(ii)向托管代理交付一张金额200,000,000港元之支票或银行本票，作为保留金（“保留金”）；及(iii)支付为数6,637,800港元作为透过香港中央结算有限公司的中央结算及交收系统转让17,940,000股时富金融销售股份之代价；

  (d) 于发出经独立核数师审阅的完成账目后一(1)个营业日内，买方须根据与卖方于2015年3月9日签订的新托管协议指示托管代理向买方交付一张金额相当于保留金余额（按《股份买卖协议》定义）之支票或银行本票。

  3、买方按照上条规定向卖方支付代价后，其已履行《股份买卖协议》项下支付目标股份代价的全部责任。

  交割

  受制于《股份买卖协议》所载的条款和条件，各方将于交割日在时富金融的香港办事处或买方和卖方同意的其它地点和时间进行交割。为确保交割的有效和顺利完成，买方有权要求卖方于交割日前的两个营业日内任何时间进行预先交割（pre-closing），卖方承诺届时将合理地尽力配合并按买方的要求提供相应文件以供买方核对。

  交割日指《股份买卖协议》项下所有先决条件完成或获买方按协议条款豁免后的第五（5）个营业日（或买方和卖方方以书面同意的其他日期）。

  卖方的特定承诺

  卖方向买方承诺，卖方将尽合理努力，协助买方以同等价格（即以每股时富金融股份0.37港元计算）取得时富金融不少于51%的控股权（包括目标股份），相关支出杂费（总额超过五万港元应先取得买方同意）由买方负责。

  适用法律及争议的解决

  《股份买卖协议》在所有方面受香港法律管辖，并按其解释。

  六、涉及本次收购标的的其他安排

  （一）本次收购的卖方承诺将尽合理努力，促使目标集团若干员工于交割日后继续留任。

  （二）本次收购的收购方为泛海控股国际金融。

  泛海控股国际金融是泛海控股（香港）的全资附属公司，泛海控股（香港）是本公司的全资附属公司。

  1、交易主体的基本情况

  中文名称：泛海控股国际金融有限公司

  英文名称：Oceanwide Holdings International Finance Ltd

  注册地址：Portcullis TrustNet Chambers, 4th Floor Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110

  注册证号：1858756

  2、持有时富金融、时富金融的股东公司股权的情况

  于本次收购完成前，泛海控股国际金融未持有时富金融及时富金融的法人股东CIGL的任何股权。

  七、本次收购的目的及对本公司的影响

  本次收购目的在于加快推进实施海外战略，优化配置本公司的境内外业务资源，是践行公司国际化发展战略的重要步骤，也是延展金融业务平台的关键举措。

  本次收购完成后，本公司将同时拥有民生证券股份有限公司及时富金融两家境内、境外证券公司，初步构建起联通境内外的金融业务发展平台，为公司寻求境内外业务联动、和谐发展提供了机遇与可能，将大大提高公司金融业务板块创新能力及盈利能力。

  八、风险提示

  （一）收购整合风险

  本次收购的标的公司为一家境外公司，其运营与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在一定差异。

  为发挥本次收购的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  （二）市场风险

  本次收购的标的公司的主要从事金融服务业务，主要收入来自证券市场。本次收购及标的公司未来运营所面临的市场风险主要体现为证券市场波动、市场交易量不稳定、市场竞争加剧等因素。同时，宏观经济状况及政策，影响金融和证券行业的法律法规等外部环境因素亦可能会对标的公司业务产生影响。

  （三）汇率风险

  由于标的公司的日常运营中涉及港币等其他货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、港币及其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次收购及本公司未来运营带来汇兑风险。

  九、备查文件

  （一）公司第八届董事会第二十七次临时会议决议

  （二）《股份买卖协议》

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十日