股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-008

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于控股子公司发行新股及新股预约权等事宜的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：2015年3月9日，苏宁云商集团股份有限公司控股子公司——日本LAOX 株式会社董事会审议通过公开招股发行新股及向GRANDA MAGIC LIMITED（苏宁云商全资境外子公司，LAOX第一大股东）发行新股预约权相关事宜。GRANDA MAGIC LIMITED已就认购新股预约权与LAOX 基本达成一致意见，尚待正式协议的签署，及获得中国相关政府部门审核批准。公司将及时披露该事项的进展情况。

  同时，GRANDA MAGIC LIMITED与LAOX第三大股东——日本观光免税株式会社签署《一致行动协议》，公募发行完成及新股预约权行权后，GRANDA MAGIC LIMITED及日本观光免税株式会社仍将共同持有LAOX 50%以上的股权。

  一、发行情况概览

  1、日本LAOX株式会社（以下简称“LAOX”）公开招股发行新股及向GRANDA MAGIC LIMITED（以下简称“GRANDA MAGIC”）定向发行新股预约权方案

  2015年3月9日，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司——日本LAOX株式会社董事会审议通过了《通过公开招股发行新股票（一般认购）事宜》、《以GRANDA MAGIC LIMITED为认购方通过第三方配售股票发行第3次新股预约权（通过并行第三方配售股票发行本新股预约权）事宜》等议案，计划募集资金总额不超过420亿日元(约22亿元人民币，按照2015年3月9日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价100：5.1248计算,下同）。

  根据会议决议，LAOX计划公募发行普通股100,000,000股，发行券商SMBC日兴证券株式会社拥有不超过15%的超额配售权，发行价格为发行价格决定日（指2015年3月16日（星期一）至2015年3月18日（星期三）之间的一天）收盘价乘上0.90-1.00的价格（不足1日元的尾数舍去），交割日为2015年3月25日（星期三）或2015年3月26日（星期四）（若发行价格决定日为3月16日或3月17日，则交割日为3月25日；若发行价格决定日为3月18日，则交割日为3月26日）。公募发行相关的发行价格决定日、发行价格及公募发行所必须的一切事项，全权委托LAOX董事长罗怡文先生决定。

  同时，LAOX计划向公司境外全资子公司——GRANDA MAGIC LIMITED定向发行350个新股预约权。GRANDA MAGIC认购该新股预约权后，有权以约定的行权价，即LAOX本次公募发行价格乘以1.06，在2015年4月6日（含当日）至2018年4月3日（含当日）期间，部分或者全部认购LAOX发行的35,000,000股新股。公司为认购该新股预约权支付相应的对价，认购价款为目标股份在发行价格决定日收盘价值的0.7%，预计不超过8,340万日元（约人民币428万元），若行使新股预约权认购新股预计126亿日元（约人民币6.47亿元），则GRANDA MAGIC本次投资总额预计为127亿日元（约人民币6.51亿元）。GRANDA MAGIC不参与LAOX本次公募发行，仅认购其发行的新股预约权。

  自公募相关的承销合同签订日开始，截至发行价格决定日起算第180天为止的期间，未经LAOX及SMBC日兴证券株式会社事先书面同意，GRANDA MAGIC、日本观光免税株式会社等不转让或出售持有的LAOX的普通股份（含潜在股份）以及不发行、转让或出售有权取得LAOX普通股份的有价证券，并且不进行新股预约权的权利行使、转让或出售。

  2、一致行动协议

  为保证LAOX经营决策的一致性、连续性，提高LAOX重大事项的决策效率，2015年3月9日，GRANDA MAGIC作为LAOX第一大股东，与LAOX第三大股东——日本观光免税株式会社签署《一致行动协议》。

  根据协议，日本观光免税株式会社自愿在行使LAOX股份的表决权、股东大会召集权和提案权等股东权利时，同意GRANDA MAGIC的意见，无条件地与GRANDA MAGIC保持完全一致。未与对方协商一致并经书面确认的，协议双方不单方面变动持股数量，亦不单方面解除一致行动协议。

  按照上述协议安排，GRANDA MAGIC和日本观光免税株式会社共同持有LAOX总股本（含库存股，下同）60.62%的股权，为LAOX第一大股东。

  不考虑超额配售情况下，公募完成后，GRANDA MAGIC和日本观光免税株式会社共同持有LAOX总股本（含库存股）51.28%的股权；新股预约权行权后，GRANDA MAGIC和日本观光免税株式会社共同持有LAOX总股本（含库存股）53.77%的股权；

  考虑超额配售情况下，公募完成后，GRANDA MAGIC和日本观光免税株式会社共同持有LAOX总股本（含库存股）50.12%的股权；新股预约权行权后，GRANDA MAGIC和日本观光免税株式会社共同持有LAOX总股本（含库存股）52.62%的股权，均为LAOX第一大股东。

  二、相关方简介

  1、LAOX株式会社

  LAOX株式会社是公司控股子公司，创业于1930年，在东京交易所主板第二部上市，其主营业务为3C家电、免税商品等产品的销售。GRANDA MAGIC 与日本观光免税于2009年8月3日首次入股LAOX，截止2014年12月31日，上述两家公司分别持有LAOX总股本的50.62%和10.00%的股权，为LAOX第一、三大股东。2014年度，LAOX实现销售收入501.96亿日元（约25.72亿元人民币），净资产102.79亿日元（约5.27亿元人民币），净利润12.42亿日元（约0.64亿元人民币）。

  2、日本观光免税株式会社

  日本观光免税株式会社成立于2006年5月，主要从事商业流通和零售业务，为日本游客和访日观光客提供购物、餐饮、休闲、通讯、文化消费等全方位的商品的信息服务。

  3、GRANDA MAGIC

  GRANDA MAGIC成立于2009年6月25日，为公司境外全资子公司，主要负责公司对LAOX的投资业务。2014年度，GRANDA MAGIC未实现销售收入，实现净利润-4.97万元人民币，净资产-2,690.97万元人民币。

  三、相关审议程序

  根据LAOX公司章程等规定，新股发行及新股预约权发行仅需LAOX董事会审议通过。公司境外子公司认购LAOX发行新股预约权，由于认购总价款金额较低，属于公司总裁审批范围，已完成内部审批程序，尚待中国相关政府部门审核批准。此外，为保持公司对LAOX的控制权，经公司董事长审批通过，同意GRANDA MAGIC与日本观光免税签署《一致行动协议》。

  四、发行等事宜的意义及对公司的影响

  LAOX此次募集资金的目的在于推进中期经营计划的贯彻落实，资金将主要用于其在日本构筑最大规模的免税零售网络所需要的门店开设、改造、商品开发、采购和系统开发，同时还将用于海外购、以及整体事业扩张所需的运营资金。

  同时，GRANDA MAGIC与日本观光免税《一致行动协议》的签署，有利于公司保持LAOX经营、决策的持续和连贯，进一步巩固了公司与LAOX的资本协同，有利于LAOX更加长期、稳健的发展。

  由于LAOX自身经营规模相对较小，因此LAOX发行新股及预约权等事宜对公司财务、资金影响较小。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月10日