第四届董事会第二十次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-24
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十次会议于2015年3月7日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年2月26日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
根据大信会计师事务所审计结果，2014年度，公司实现营业收入638,830,164.38元，营业利润100,263,014.28元，利润总额 105,096,795.19元，归属上市公司股东的净利润94,603,119.17元。对于公司2014年度财务决算报告，大信会计师事务所出具了大信审字[2015]第4-00015号审计报告。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2014年年度报告》第十一节“财务报告”。
四、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过了《2014年度公司利润分配预案》
经大信会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润94,603,119.17元、母公司报表净利润95,424,148.87元，分别提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2014年12月31日，合并报表未分配利润325,250,940.69元、母公司未分配利润328,193,235.54元。
公司2014年度利润分配预案为：以公司股本176,714,847股为基数(2014年9月非公开发行的72,621,722股股票不参与公司2014年度现金分红)，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2014年9月非公开发行股票72,621,722.00股，因2014年度摊薄后基本每股收益为0.49元/股，低于2013年每股收益0.51元/股，按照承诺，参与认购公司2014年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等六人认购的共计72,621,722股不参与公司2014年度的现金分红。
经审议，董事会认为：2014年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，本次现金分红分别占当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的28.01%和当年实现的合并报表归属于上市公司股东可分配利润的33.01%，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报。董事会一致同意2014年度利润分配预案。
在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
公司2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于公司2014年度募集资金存放与使用的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2015] 第4-00006号审核报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
2014年，因生产经营需要，公司与参股公司南宁全世泰汽车零配件发生了日常关联交易，双方之间存在经营性资金往来，除此之外，2014年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的对外担保事项。截至2014年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。
关于公司2014年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2015]第4-00012号审核报告，公司独立董事对本议案也发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过了《关于公司2014年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
根据公司2014年度实际完成的经营业绩（已审计）和高级管理人员薪酬考核办法等的规定，2014年度公司高级管理人员薪酬 (包括津贴) 共计373万元（含税）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
九、审议通过了《2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》
根据公司2015年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
十、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：截至2014年12月31日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。
关于公司《2014年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了大信专审字[2015]第4-00008号内部控制鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、《关于同意参股公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》
为满足市场需求，快速扩大生产规模，公司的参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）拟计划增加注册资本2,811,621元，并由广西合山东来化工科技有限公司（以下简称“东来公司”）原股东以所持有的东来公司100%的出资认购广西华纳本次新增的全部注册资本，本次增资完成后。广西华纳的注册资本将由9,090.9091万元增至9,372.0712万元, 东来公司成为广西华纳的全资子公司。
鉴于广西华纳本次增资有利于充分发挥东来公司的产能及资源优势，快速扩大生产规模，满足市场需求，进一步提升广西华纳公司的市场竞争力和盈利能力，公司同意广西华纳公司本次增资并放弃优先认缴出资权。
对于本次增资，广西华纳原股东均放弃优先认缴权，本次增资完成后广西华纳的股权结构如下：
■
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议，具体内容详见2015年3月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的的公告》。
本议案表决结果：本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，5 位非关联董事参与表决，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过。
十二、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
为满足参股公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）与银行及其它金融机构的借款业务（还款期限不超过三年的借款）提供担保，担保余额不超过人民币7,000 万元，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为三年。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案表决结果：本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，5 位非关联董事参与表决，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过。
十三、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》
为客观反映公司董事、监事、高级管理人员所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事、高级管理人员积极参与决策与管理，保证公司董事、监事、高级管理人员能够更好地开展工作，更好地履行职责，确保公司规范高效运行，公司适当提高了董事、监事、高级管理人员津贴，特修订本制度。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》（修订）。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
公司董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2015年3月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十五、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司将于2015年4月10日(星期五) 以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2014年年度股东大会，审议以下议案：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年年度报告全文及摘要》；
5、《2014年度公司利润分配预案》；
6、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；
7、《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》。 表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见 2015 年3月10日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
十六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-25
南宁八菱科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2015年3月7日上午11:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年2月26日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
经审议，监事会认为：全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，《2014年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2014年度的工作情况。
同意将《2014年度监事会工作报告》提交2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
二、审议通过了《2014年度财务决算报告》
根据大信会计师事务所审计结果，2014年度，公司实现营业收入638,830,164.38元，营业利润100,263,014.28元，利润总额 105,096,795.19元，归属上市公司股东的净利润94,603,119.17元。对于公司2014年度财务决算报告，大信会计师事务所出具了大信审字[2015]第4-00015号审计报告。
经审核，监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
同意将《2014年度财务决算报告》提交2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
三、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为:公司2014年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将《2014年年度报告全文及摘要》提交2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
四、审议通过了《2014年度公司利润分配的预案》
经大信会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润94,603,119.17元、母公司报表净利润95,424,148.87元，分别提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2014年12月31日，合并报表未分配利润325,250,940.69元、母公司未分配利润328,193,235.54元。
公司2014年度利润分配预案为：以公司股本176,714,847股为基数(2014年9月非公开发行的72,621,722股股票不参与公司2014年度现金分红)，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2014年9月非公开发行股票72,621,722.00股，因2014年度摊薄后基本每股收益为0.49元/股，低于2013年每股收益0.51元/股，按照承诺，参与认购公司2014年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等六人认购的共计72,621,722股不参与公司2014年度的现金分红。
监事会认为: 公司2014年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报，有利于公司股东价值的最大化。
同意将《2014年度公司利润分配预案》提交2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
五、审议通过了《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
经核查，监事会认为:公司2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
六、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《2014年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
监事会认为：本次执行新会计准则是根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照财政部 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
八、 备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
监 事 会
2015年3月10日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-27
南宁八菱科技股份有限公司
2015年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间
2015年1月1日-2015年3月31日。
2、预计的业绩
□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比有较大幅上涨的主要原因：2015年第一季度公司的投资收益与上年同期相比新增了参股公司广西华纳新材料科技有限公司的收益。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2015年第一季度报告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-28
南宁八菱科技股份有限公司
关于参股公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足市场需求，快速扩大生产规模，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）拟计划增加注册资本2,811,621元，并由广西合山东来化工科技有限公司（以下简称“东来公司”）原股东广西东润房地产开发有限公司、刘雄伟先生、邵方胜先生（以下简称“东来公司原股东”或“广西华纳新股东”）所持有的东来公司100%的出资认购广西华纳本次新增的全部注册资本。本次增资完成后，广西华纳的注册资本将由9,090.9091万元增至9,372.0712万元, 东来公司成为广西华纳的全资子公司。
鉴于广西华纳本次增资有利于充分发挥东来公司的产能及资源优势，快速扩大生产规模，满足市场需求，进一步提升广西华纳公司的市场竞争力和盈利能力，公司及黄安定先生、陆秀青女士（以下简称“广西华纳原股东”）一致同意广西华纳公司本次增资并放弃优先认缴出资权。
以上增资扩股及放弃优先认缴出资权事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审批。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：广西华纳新材料科技有限公司
2、成立时间：2001年01月
3、注册地址：武鸣县甘圩镇甘圩街29号
4、注册资本：9090.9091万元
5、法定代表人：黄安定
6、经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、主要财务数据
广西华纳最近一年的主要财务数据如下(2014年度数据已经大信会计师事务所审计) ：
单位：万元
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8、股权结构
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三、增资相关方基本情况
1、 广西东润房地产开发有限公司
(1) 成立时间：2014年6月18日
(2) 注册地址：南宁市青秀区金浦路16号汇东国际F座28层
(3) 注册资本：贰仟万元整
(4) 法定代表人：刘仁斌
(5) 经营范围：房地产开发经营（按资质证书核定的范围、有效期开展
经营）、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2、 刘雄伟
身份证号码：450512197303151219
住所：广西北海市海城区贵州路47号德仁居B3房
3、邵方胜
身份证号：45010319630804951X
住所：南宁市青秀区植物路50-2号2栋601号房
4、广西合山东来化工科技有限公司
（1) 成立时间：2008年9月3日
（2) 注册地址：合山市北泗乡北泗街柳邕路266号
（3) 注册资本：壹仟贰佰万圆整
（4) 法定代表人：刘仁斌
（5) 经营范围：各类碳酸钙及其制品的研制，生产和销售，石灰制品的生产、销售，技术、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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（6) 股权结构
（7） 本次增资完成后，东来公司将成为广西华纳全资子公司并纳入广西华纳合并财务报表范围，东来公司最近三年经审计的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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(以上2014年度数据未经审计)
四、增资方案
广西华纳现有股东同意吸纳东来原股东为投资者，东来公司原股东以所持东来公司100%出资认购广西华纳本次新增注册资本2,811,621元，增资完成后，广西华纳的注册资本将由9,090.9091万元增至9,372.0712万元,东来公司原股东合计持有广西华纳注册资本的3% ，东来公司成为广西华纳的全资子公司。
对于本次增资，广西华纳原股东均放弃优先认缴权，本次增资完成后广西华纳的股权结构如下：
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五、本次增资对公司的影响
广西合山东来化工科技有限公司系桂中地区首家采用先进生产工艺技术和现代化设备专业生产“东方一白”纳米碳酸钙系列及造纸钙系列产品的民营企业,公司占地300多亩，拥有先进的分析检测设备，可以生产轻质、纳米碳酸钙及超细重质碳酸钙系列产品。本次增资完成后，东来公司成为广西华纳的全资子公司，广西华纳将对东来公司的生产工艺进行技术改造，计划达到年产5万吨轻质碳酸钙和5万吨纳米碳酸钙，提高东来公司的纳米碳酸钙产品的技术含量和质量稳定性，满足中高端市场需求，充分发挥东来公司原有的产能及资源优势，有利于广西华纳快速扩大业务规模，进一步提升广西华纳公司的市场竞争力和盈利能力，符合广西华纳全体股东的利益，也有利于提升公司的经营业绩。
六、公司独立董事意见
本次增资扩股是广西华纳公司为满足市场需求，扩大业务规模，加快公司自身发展的重要举措，能够进一步提高广西华纳公司的市场竞争力和盈利能力，本次增资遵循公平、公正的原则，以资产评估结果作为定价依据严谨规范，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意广西华纳本次增资并同意公司放弃优先认缴出资权。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事《关于同意参股公司增资并放弃优先认缴权的独立意见》。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
2015年3月10日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-29
南宁八菱科技股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、2015年3月7日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司为参股子公司提供担保的议案》，同意公司为参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）与银行及其它金融机构的借款业务（还款期限不超过三年的借款）提供担保，担保余额不超过人民币7,000 万元，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为三年。
广西华纳及广西华纳的实际控制人黄安定、陆秀青夫妇同意为公司担保提供反担保，并承担无限连带责任担保。
2、本公司董事长兼总经理顾瑜女士、公司副总经理黄志强先生均担任广西华纳董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，广西华纳与公司构成关联关系，本次担保构成关联交易，尚需公司股东大会审议批准。
3、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（1） 公司名称：广西华纳新材料科技有限公司
（2） 企业类型：有限责任公司
（3） 住所：武鸣县甘圩镇甘圩街29号
（4） 法定代表人：黄安定
（5） 注册资本：9090.9091万元人民币
（6） 设立时间： 2001年01月03日
（7） 经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。
（8） 股东及持股比例：
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（9） 财务数据
截止2014 年12月31 日，广西华纳(合并报表)经审计资产总额人民币46,296.85万元，负债总额人民币19,530.71万元，净资产人民币26,766.14万元，资产负债率为42.19%；2014年度营业收入为人民币27,905.15万元，净利润为人民币5,38.80万元。
（10）信用情况
广西华纳信用等级良好，均未发生贷款逾期的情况。
三、担保协议的主要内容
（1） 担保方式：连带责任保证担保；
（2） 担保金额：担保余额不超过人民币7,000 万元；
上述担保协议尚未签署，具体担保余额(不超过人民币7,000万元)和期限(三年以内)将以银行及其它金融机构信贷业务核准的额度和期限为准。
四、董事会、独立董事意见
1、董事会意见
公司董事会认为，广西华纳具有良好的成长性和较好的经济效益，为满足市场需求，广西华纳急需扩大生产规模，短期内需要大量的资金投入，同时，由于经营规模的扩大也需相应增加营运资金。广西华纳向银行及其它金融机构申请增加借款额度用于扩大生产规模和补充营运资金，且广西华纳及广西华纳的实际控制人黄安定、陆秀青夫妇同意为公司担保提供反担保，并承担无限连带责任担保，因此，公司的担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。董事会同意为广西华纳提供担保余额不超过人民币7,000 万元，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为三年，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，我们对广西华纳进行了实地调查，广西华纳目前处于快速成长期，具有良好的市场预期和经济效益，中高端产品供不应求，为满足市场需求，急需扩大生产规模，短期内需要大量的资金投入，同时，由于经营规模的扩大也需相应增加营运资金。为此，广西华纳向银行及其它金融机构申请增加借款额度用于扩大生产规模和补充营运资金，需要公司为其提供不超过人民币7,000 万元的连带担保，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为三年。
基于广西华纳良好的成长性和较好的经济效益，且广西华纳及广西华纳的实际控制人黄安定、陆秀青夫妇同意为公司担保提供反担保，并承担无限连带责任担保，我们认为公司的担保风险可控，公司对其提供担保不会对公司及股东产生不利影响。本次对外担保项目的相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关朕董事已回避表决，并提交公司股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。因此，我们同意本次对外担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司无对外担保事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-30
南宁八菱科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应的变更；
2、 本次会计政策变更，不会对公司此前已披露的利润总额、净资产、总资产产生影响。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月7日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：
一、 本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更日期
以财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。
（二）会计政策变更原因
财政部自2014年1月26日起陆续修订及颁布了企业会计准则的基本准则和8项具体准则。修订的准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》；新颁布的准则包括：《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。
根据财政部规定，《企业会计准则第 37号—金融工具列报》规定在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报；其余 7 项具体准则要求于 2014 年 7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；《企业会计准则—基本准则》于2014 年7 月23 日公布之日起施行。
（三）变更前后采用的会计政策
1、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于 2006年 2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后公司按照 2014 年修订后的《企业会计准则—基本准则》和其他 5 项具体准则以及新颁布的 3 项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006 年 2月15 日颁布的其他相关准则及有关规定。
二、 受重要影响的报表项目名称和金额的说明
公司根据财政部于2014年修订和新颁布的准则重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述，具体如下：
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：
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除上述事项外，未产生其他对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响的事项。
三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更情况
（一）董事会对本次会计政策变更的意见
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（二）独立董事对本次会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更是依据财政部 2014 年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和 8 项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（三）监事会对本次会计政策变更的意见
监事会认为：本次执行新会计准则是根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照财政部 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行。
四、备查文件
（一） 公司第四届董事会第二十次会议决议；
（二） 公司第四届监事会第十次会议决议；
（三） 公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-31
南宁八菱科技股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
2015年3月7日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，决定于2015年4月10日(星期五) 以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2014年年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年4月10日(星期五)下午15:00，会期预计半天；
（2）网络投票时间：2015年4月9日—2015年4月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午15:00期间的任意时间。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2015年4月7日（星期二）。
8、出席对象：
（1）2015年4月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。
二、会议审议事项
1、审议公司《2014年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2014年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2014年度财务决算报告》；
4、审议公司《2014年年度报告全文及摘要》；
5、审议公司《2014年度公司利润分配预案》；
6、审议公司《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；
7、审议了《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》。
独立董事将在2014年度股东大会上进行述职。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以
披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。)
上述第5项议案须经出席股东大会会议的股东（包括委托代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过和公司第四届监事
会第十次会议审议通过，相关公告内容登载于2015年3月10日的《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(下转B31版)