证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015－12

  獐子岛集团股份有限公司第五届

  董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议，于2015年3月1日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2015年3月6日13:30在大连万达中心写字楼28层1号会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

  议案全文详见公司于2015年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  公司独立董事和监事会分别对《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了核查意见，相关内容刊登在2015年3月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

  议案全文详见公司于2015年3月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照计划规定的方法对行权数量和价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理必需的事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改章程、办理注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定；

  8、授权董事会决定计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止股票期权激励计划；

  9、授权董事会对股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上有关股权激励的议案需在《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015－13

  獐子岛集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月1日以电话、传真和电子邮件的方式发出会议通知和会议资料，并于2015年3月6日15时在大连万达中心写字楼28层1号会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  经审核，监事会认为：《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案需在《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  经审核，公司监事会认为：《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案需在《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核查<獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

  本监事会对股权激励计划中确定的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等法律法规规定禁止成为股权激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为本公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司监事会

  2015年3月10日