第五届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-012
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2015年2月28日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2015年3月7日以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司董事会2014年度工作报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、公司总裁2014年度工作报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、公司2014年度财务决算报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、公司2014年度利润分配预案；
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,841.29万元，年末累计未分配利润为-62,371.57万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表独立意见认为：公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的预案符合公司客观实际，同意将该分配预案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘请公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为45万元，其中财务审计费用25万元，内部控制审计费用20万元（详见公司临2015-013号公告）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、公司独立董事2014年度述职报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、公司董事会审计委员会2014年度履职报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、公司2014年度内部控制自我评价报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、公司2014年度内部控制审计报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、公司2014年年度报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司子公司转让部分股权的议案；
为充分调动合作伙伴的积极性，深度发掘其资源优势，促进公司“精品中药战略”实施步伐，公司子公司北京广誉远投资管理有限公司将其所持有的山西广誉远国药堂有限公司41%的股权以及北京广誉远医药投资咨询有限公司41%的股权分别以205万元、246万元转让给段勇山（详见公司临2015-014号公告）。
十二、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；
根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】46号）文件精神，公司《股东大会议事规则》的部分条款相应进行了修改。修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、关于重新修订公司《控股股东行为规范》的议案；
为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司的法人治理结构，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司控股股东、实际控制人行为指引>的通知》（上证公字【2010】46号），公司对原有的《控股股东行为规范》进行了重新修订。修改后的《控股股东行为规范》详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开公司2014年度股东大会的议案。。
公司定于2015年4月10日召开2014年度股东大会（详见公司临2015-015号公告）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-013
广誉远中药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2014年度股东大会审议。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2015年2月28日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2015年3月7日以现场方式召开，审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。
经公司2013年年度股东大会批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“利安达”）为2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2014年的审计工作中，利安达严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2014年年审工作。公司拟继续聘请利安达为公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为45万元，其中财务审计费用25万元，内部控制审计费用20万元。
公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2015年度财务审计暨内部控制审计机构。
以上事宜，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-014
广誉远中药股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司子公司北京广誉远投资管理有限公司拟将所持有的山西广誉远国药堂有限公司以及北京广誉远医药投资咨询有限公司41%股权转让给段勇山，转让价格分别为205万元、246万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）基本情况
2015年3月7日，公司子公司北京广誉远投资管理有限公司（以下简称“北京广誉远”）与段勇山签署《股权转让协议》，根据协议的约定，北京广誉远拟将所持有的山西广誉远国药堂有限公司（以下简称“山西国药堂”）以及北京广誉远医药投资咨询有限公司（以下简称“广誉远医药投资”）41%股权分别以205万元、246万元的价格转让给段勇山。
（二）董事会审议情况
本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十七次会议以11票同意，0票反对、0票弃权审议通过。独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥发表如下独立意见：
1、在本次董事会前，公司已将《关于公司子公司转让部分股权的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、关于交易定价：本次交易以利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山西广誉远国药堂有限公司以及北京广誉远医药投资咨询有限公司2014年12月31日的净资产为作价依据，双方协商确定。为本次交易提供服务的审计机构具有从事证券、期货业务的资格，与交易各方不存在关联关系或利益关系。
3、本次交易不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意实施本方案。
（三）本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
姓名：段勇山
性别：男
住所：山西省太原市南中环街200号
最近三年的职业和职务：近三年主要从事医药健康养生领域，任山西国药堂及广誉远医药投资执行董事兼总经理。
（二）主要业务近三年发展状况
段勇山无控制的企业。
（三）与公司相关关系的说明
段勇山为公司子公司山西国药堂及广誉远医药投资的执行董事兼总经理，与公司存在业务及债权债务往来。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：北京广誉远所持有的山西国药堂41%股权及广誉远医药投资41%股权。
2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、山西广誉远国药堂有限公司
（1）基本情况
企业名称：山西广誉远国药堂有限公司
法定代表人：段勇山
公司住所：太原市杏花岭上肖墙14号第九层912房间
注册资本：500万元
成立时间：2012年4月17日
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中成药的销售（仅限分支机构经营）。
一般经营项目：医疗保健产品的技术开发及推广；健康咨询（不含医疗诊断）；计算机软硬件及耗材、电子产品、通讯器材、安防产品、科教仪器、办公用品、文化用品、日用品、五金交电的销售。
股东及持股比例：
■
（2）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
（3）交易标的审计情况
山西国药堂2014年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字（2015）第1038-6号标准无保留意见《审计报告》。
2、北京广誉远医药投资咨询有限公司
（1）基本情况
企业名称：北京广誉远医药投资咨询有限公司
法定代表人：段勇山
公司住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园物流基地5号-583
注册资本：600万元
成立时间：2013年8月14日
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；销售工艺品、服装、鞋帽、文化用品、家具、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、五金、交电、通讯设备的销售。
股东及持股比例：
■
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
■
（3）交易标的审计情况
广誉远医药投资2014年度财务告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字（2015）第1038-8号标准无保留意见《审计报告》。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要内容
1、协议各方
甲方：北京广誉远投资管理有限公司
乙方：段勇山
2、股权转让
甲、乙双方一致同意根据本协议的约定将甲方合法持有的山西国药堂41%股权、广誉远医药投资41%股权依法转让给乙方。
3、股权转让价格、支付时间及支付方式
（1）作价依据：甲、乙双方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的山西国药堂、广誉远医药投资2014年12月31日的净资产为作价依据，双方协商确定。
（2）股权转让价格：
山西国药堂、广誉远医药投资转让标的价格分别为人民币贰佰零伍万元（RMB 205万元）及人民币贰佰肆拾陆万元（RMB 246万元），合计肆佰伍拾壹万元（RMB451万元）。
（3）股权转让款的支付方式：
甲乙双方协商，一致同意乙方按照如下时间及方式支付股权转让款：
①甲方董事会审议批准后的3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的60%，即人民币贰佰柒拾万元（RMB270万元）。
②转让标的工商变更登记手续办理完毕后3个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即人民币壹佰捌拾壹万元（RMB181万元）。
4、过渡期安排
甲乙双方一致同意，山西国药堂、广誉远医药投资在基准日至交割日期间的经营损益由双方按照转让后的股权比例共同承担。
5、股权转让手续的办理
本协议生效后一个月内，甲方保证办完本次股权转让涉及的所有工商变更登记手续，将股权过户至乙方名下，乙方予以协助。
6、违约责任
任何一方违反本协议项下的任一条款均视为违约，违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字加盖公章后并经甲方履行相应的审核、审批程序后生效。
（二）履约能力
根据对段勇山的尽职调查以及双方的协议安排，段勇山对交易款项具备支付能力，不存在成为坏帐的或有风险。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）交易的目的以及对公司财务状况和经营状况的影响
为充分调动合作商的积极性，深度发掘其资源优势，促进公司“精品中药战略”实施步伐，公司相应调整营销策略，决定转让所持的部分山西国药堂及广誉远医药投资股权。本次交易有利于公司精品中药战略的全面推进，符合公司及全体股东利益。
本次交易预计获得损益300万元左右。交易完成后，公司持有山西国药堂及广誉远医药投资的股权比例由51%降低为10%，上述公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
（二）与公司债权债务情况及其解决方案
公司不存在为山西国药堂及广誉远医药投资提供担保、委托该公司理财以及该公司占用公司资金情形。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）山西广誉远国药堂有限公司审计报告；
（三）北京广誉远医药投资咨询有限公司审计报告；
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2015-015
广誉远中药股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月10日13点30分
召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2015年3月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（三）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2015年4月7日（上午9:00-下午4:30）
（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层
联系电话：029-8833 2288转8531
联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065
联系人：郑延莉 葛雪茹
（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
2015年3月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
广誉远中药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-016
广誉远中药股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年2月28日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于3月7日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司监事会2014年度工作报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
二、公司2014年度财务决算报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
三、公司2014年度利润分配预案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
四、公司2014年度内部控制自我评价报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
五、公司2014年度内部控制审计报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
六、关于公司子公司转让部分股权的议案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
七、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
八、关于重新修订公司《控股股东行为规范》的议案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
九、公司2014年年度报告。
监事会对《广誉远中药股份有限公司2014年年度报告》进行了审慎审核，认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一五年三月十日