澄清及更正公告
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 公告编号：2015-027
陕西建设机械股份有限公司
澄清及更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项背景
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年2月17日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
近日，《红周刊》记者发表了一篇题为《*ST建机收购饥不择食、两标的疑点不少》的文章（以下简称“文章”），对公司重大资产重组标的公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）和上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）的相关已披露信息进行质疑。
2015 年3月9日，公司收到了上海证券交易所《关于对陕西建设机械股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2015]0181号），要求公司对媒体质疑事项进行核实并及时履行信息披露义务，澄清媒体相关质疑。
二、澄清说明
公司董事会就上述问题进行了认真的核查，并于 2015 年3月10日就上述问题对上海证券交易所进行了复函。为了有利于公司股东对本次并购重组真实情况的了解，保护股东利益，现将核实情况说明并澄清如下：
（一）关于天成机械问题的回复：
1、天成机械毛利率显著高于同行业水平
答复：文章对比了天成机械塔式起重机毛利率与中联重科起重机业务毛利率，指出天成机械塔式起重机毛利率较中联重科起重机业务毛利率高。
经相关中介机构核查，其毛利率较高的原因主要包括以下几点：
首先，天成机械具有轻资产的优势。天成机械利用周边加工厂商众多的优势，加大对部分零配件采用外协加工或对外采购的形式，既节省了成本又减少了固定资产支出，同时也减少了塔式起重机的固定生产成本（主要为折旧）。
其次，天成机械地处西南的川南地区，当地人员工资相对较低。
此外，天成机械对大宗物资采购一般及时付款，并由此享受低于市场的价格。
最后，天成机械多年从事塔式起重机生产积累了丰富的生产、设计经验，具有优化设计能力和娴熟的工艺流程，并格外重视对于生产成本的管控，在各个生产环节都进行了深入的研究，做到成本最优化。
综上，上述因素的综合使天成机械在生产成本方面具有独特的优势。
同时，我们认为将天成机械的塔式起重机业务与中联重科的起重机业务进行直接对比缺乏合理性。根据中联重科公开资料，其起重机业务包含了履带式起重机、汽车起重机、塔式起重机等各种类型的起重机，各个产品之间的毛利率存在着较大的差异，而其披露的是全部起重机产品的综合毛利率，而非塔式起重机起重机毛利率；此外，在塔式起重机的细分种类内，中联重科以中大型起重机为主，而天成机械以中小型塔式起重机为主，二者在产品的设计和结构上存在明显差别，不具有直接可比性。
2、天成机械同一客户的应收账款余额大于同期销售额
答复：由于工作疏忽重组报告书公告356页天成机械报告期内销售收入前五名存在统计错误，现予以更正：
更正前：
（3）报告期前五名客户及销售情况
报告期内，天成机械前五大客户及销售情况如下：
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更正后：
（3）报告期前五名客户及销售情况
报告期内，天成机械前五大客户及销售情况如下：
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我公司及中介机构对由此错误引起的不便深表歉意，对天成机械销售数据的理解造成误导恳请投资者谅解，在以后的工作中以此为鉴，认真细心，保证披露文件的质量。
目前中介结构就上述问题在重组报告书中予以更正。更新后的重组报告书将与本公告一同公告，请投资者以更新后的重组报告书为准。
3、天成机械生产耗电量降幅大于产量的下降水平
文章指出天成机械在产品产量增长的条件下，却能够将耗电量压缩将近7个百分点，耗电量与该公司经营规模的反向变动。
天成机械2014年产量增加而耗电量同比减少主要是由于其2014年加大了将一部分生产工艺流程较长且外购成本更低的零部件采用外协加工和外购的模式，而自身集中精力生产技术难度较大价值较高的核心部件。2014年天成机械外协加工及外购零部件金额较2013年增长较多，由此导致2014年产量增加的情况下耗电量下降。同时天成机械2014年气体消耗量较2013年大幅增加，天成机械的一部分生产工艺中存在即可消耗电力生产也可消耗气体生产的情形，2014年部分生产工艺改为耗气生产。综合各方面的原因导致2014年产量增加的同时耗电量有所下降。
（二）庞源租赁问题回复：
1、经营业绩逆周期大幅增长的合理性
答复：文章指出庞源租赁2014年净利润的增长主要依靠财务费用的下降和政府补助的增加，由此质疑庞源租赁业绩的可持续性。
庞源租赁在2014年收入与2013年收入基本持平的情况下，净利润持续增加，表明了庞源租赁的持续盈利能力是可靠、强劲的。庞源租赁以前年度盈利偏低主要是由于沉重的财务成本导致，而其已经开始调整相关经营战略进而降低财务杠杆，减少财务费用。
文章同时指出庞源租赁在2014年对外服务价格提升的同时庞源租赁的毛利率水平应当是随着租金价格上涨而得到提升的，但庞源租赁毛利率在2014年还下降了大约1个百分点，不符合正常的财务逻辑。
根据庞源租赁的业务特点，其毛利率需要同时考虑设备出租单价和设备出租使用率。庞源租赁2014年设备出租单价（对外服务价格）如已在重组报告书披露的数据显示一样确实在提高，但庞源租赁结合市场情形及公司自身情形主动调整相关发展战略，2014年设备出租使用率下降，由此导致在租金上升的情况下，收入下降，但成本上升由此导致毛利率下降。
2、庞源租赁销售现金流向不明
答复：文章指出庞源租赁2014年收入与现金流存在1.5亿元差异，进而怀疑公司收入的合理性。
由于建筑施工行业普遍资金较为紧张，因此，在结算方式上除了用货币资金结算外，大量的使用承兑汇票结算、以房产或车辆抵账以及通过签署三方抵账协议等方式进行结算。而以承兑汇票结算等方式虽然可以减少应收账款，却无法计入经营性现金流量。
2014年度，公司经审计的应收账款余额为5.8亿元，较2013年度的5.31亿元增加0.49亿元。按照会计核算原则，当年净增加的应收账款=当年新增的应收账款–当年减少的应收账款；公司2014年当年新增的应收账款为9.36亿（营业收入9.03亿元加上增值税销项税金0.33亿元），当年减少收回的应收账款以及净增加的预收账款（本年度收取的以后年度收入金额减以前年度收取的本年度结转收入金额）合计为8.87亿元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金流量7.03亿元、承兑汇票结算1.36亿元，以房产、车辆及三方抵账等方式结算0.48亿元。两者差额0.49亿元（9.36-8.87=0.49亿元）即为公司2014年度应收账款余额较2013年度增加的金额。
因此对于文章所说“14年现金流入7.02亿元，相比营业收入少了2亿以上，应收账款余额只增加0.49亿元”，其差额有1.5亿余元是因为没有考虑汇票及抵债收款没算做现金流入所至。
3、庞源租赁采购现金流向不明
答复：由于庞源租赁子公司较多，在统计采购总额时的口径存在不一致，导致重组报告书公告310页庞源租赁报告期内供应商采购占比情况存在统计错误，现予以更正：
更正前：
（4）报告期内前5大供应商的采购情况
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更正后：
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我公司及中介机构对由此错误引起的不便深表歉意，对庞源租赁采购数据的理解造成误导恳请投资者谅解，在以后的工作中以此为鉴，认真细心，保证披露文件的质量。
目前中介结构就上述问题在重组报告书中予以更正。更新后的重组报告书将与本公告一同公告，请投资者以更新后的重组报告书为准。
三、特别提示
1、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
2、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者以公司在上海证券交易所刊登的公告信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2015年3月10日
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 公告编号：2015-028
陕西建设机械股份有限公司
2014年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015-03-10
(二)股东大会召开的地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨宏军主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人，董事卢娜女士因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司董事会秘书和部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、 议案名称：公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2014年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2014年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2014年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：公司2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司在浦发银行西安分行办理银行综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司在交通银行陕西省分行办理银行综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司在重庆银行西安分行办理银行承兑汇票授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于修订公司股东大会网络投票工作制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20.00、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（1）、《公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案》；
20.01、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
20.02、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
20.03、议案名称：标的资产的价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
20.04、议案名称：期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
20.05、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
20.06、议案名称：发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
20.07、议案名称：发行股份的定价原则和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
20.08、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
20.09、议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
20.10、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
20.11、议案名称：拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
20.12、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
20.13、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
（2）、《公司本次发行股份募集配套资金的方案》
20.14、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
20.15、议案名称：发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
20.16、议案名称：定价依据、发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
20.17、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
20.18、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
20.19、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
20.20、议案名称：拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■20.21、议案名称：滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：关于聘请本次重组有关中介机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：关于确认公司本次重组相关的审计报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
23、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
24、议案名称：关于《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
25、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
26、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
27、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
28、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述第7、8、9项议案因涉及关联担保，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司，所持股份135,312,883股回避表决；第10、12项议案因涉及关联交易，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司，所持股份135,312,883股回避表决。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：郭斌、贺伟平
2、 律师鉴证结论意见：
本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、 公司于2015年2月17日、2015年3月6日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的召开2014年度股东大会的会议通知；
2、 经与会董事签字确认的公司股东大会决议；
3、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
2015年3月11日