(上接B51版)

  本项目建成后预计每年可为电网提供上网电量约9,445.26万kWh，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤330克测算，本项目建设投运后每年可节约标准煤约3.17万吨，每年可减少烟尘排放约429吨（除尘效率取99%），SO2排放量约356吨，NO2排放量约369吨，CO排放量约8.3吨，CO2排放量约9.6万吨。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。

  （4）本项目建设有利于巩固公司地区优势，实现公司主营业务快速发展

  公司在甘肃酒泉地区已建成并运营风电项目达498MW。根据国家风电信息管理中心、水利水电规划设计院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计，截至2013年底，公司甘肃省并网装机容量市场份额达到7.09%，排名第6位。本项目的建设及运营将进一步提升公司在甘肃省的装机规模和市场份额。本项目是公司在甘肃省酒泉区域以外开发的第一个风电项目，将进一步提升公司的行业地位，对公司开拓甘肃省市场具有十分重要的战略意义。

  4、项目实施与项目概算

  公司在甘肃省已建成并运营风电项目达498MW，其中中标并示范建设了国家第一个千万千瓦风电基地启动项目——“甘肃昌马200MW特许权项目”。公司对甘肃地区风电建设和运营具有丰富经验，公司的各项技术能力和经验能够保障本项目的顺利建设和运营。

  （1）项目实施主体

  本项目由公司全资子公司中节能（天祝）风力发电有限公司负责实施建设、运营。

  （2）项目建设期

  本项目建设期为12个月。

  （3）项目投资概算和融资安排

  本项目核准动态总投资44,362.00万元，其中不超过30,000万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。

  5、经济评价

  根据项目可行性研究报告，本项目经营期上网电价0.58元/kWh（含税），线路补贴电价0.02元/kWh，综合电价0.6元/kWh。项目预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为7.06%，正常运行期年上网电量9,445.26万千瓦时，有效利用小时数1,889小时。

  6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

  本次募集资金拟投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

  （1）项目已于2014年9月9日获得甘国土资规发[2014]120号《甘肃省国土资源厅关于中节能天祝县松山滩营盘50兆瓦风电场项目建设用地预审的意见》。

  （2）项目已于2014年9月23日获得甘电司发展[2014]587号《国网甘肃省电力公司关于中节能武威天祝松山滩营盘50兆瓦风电场项目接入系统一次设计审查意见的通知》。

  （3）项目已于2014年11月27日获得甘环审表发[2014] 21号《甘肃省环境保护厅关于天祝县松山滩营盘5万千瓦风电场环境影响报告表的批复》。

  （4）项目已于2014年12月30日获得甘发改能源[2014]1750号《甘肃省发展和改革委员会关于中节能（天祝）风力发电有限公司天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目核准的批复》。

  （五）偿还银行贷款

  1、基本情况

  公司拟使用本次募集资金90,000万元用于偿还银行贷款。

  2、必要性分析

  （1）有利于优化公司的资产负债结构

  为支持公司经营规模持续增长并维持正常生产经营，公司债权融资规模不断增加。公司2012年末、2013年末和2014年9月末的资产负债率分别为69.31%、72.05%和71.85%，截至2014年9月30日，公司资产总额1,314,905.51万元、负债总额944,760.29万元。通过本次非公开发行，以募集资金偿还公司部分银行贷款，有利于优化公司资产负债结构。

  （2）有利于降低财务费用，提高公司盈利水平

  公司2012年度、2013年度和2014年1~9月财务费用分别为33,866.49万元、30,889.07万元和27,583.73万元，分别占当期营业总成本的39.57%、35.78%和37.92%，直接影响到公司经营业绩。因此，通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款可以适当减少银行贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平。

  综上，通过本次非公开发行股票偿还银行贷款将使公司资产负债率下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，改善公司资本结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金主要用于风力发电建设项目，符合国家能源战略和产业政策。预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的业务规模、市场占有率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到增强，公司在新疆、甘肃、河北地区的市场份额和市场地位将得到进一步提高，对公司发展目标的实现具有十分重要的战略意义。偿还银行贷款有利于改善公司资产负债结构，有效增强公司抵御风险能力和盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、对资产负债率和资本结构的影响

  募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，财务结构进一步优化，降低财务风险，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。

  2、对净资产和每股净资产的影响

  本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

  3、对盈利水平的影响

  本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，另外，募集资金运用可减少利息费用支出，将提高公司的盈利水平。

  4、对现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入项目建设后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步建成投产，公司经营活动产生的现金流入将逐步增加。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，风力发电募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务和资产变动情况

  公司自成立以来一直专注于风力发电主业，是集风电项目开发、建设及运营为一体的专业化程度最高的风力发电公司之一。本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力将显著增强，资产负债率水平进一步下降，资产结构将得到优化，债务融资空间得以扩展，有利于公司巩固并拓展在风力发电领域的市场份额，提高综合抗风险能力，实现可持续发展。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商登记。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  截至本预案签署日，公司股份总数为177,778万股，其中中国节能持有94,815万股，占公司总股本的53.33%，为本公司的控股股东。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额为209,323.7413万股，届时中国节能持股比例为45.30%，仍可确保控股地位，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）对高级管理人员结构的影响

  公司不会因本次发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，高管人员结构不会发生重大变化。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降；但长期来看，本次发行将壮大公司资本实力，加快风电场的战略布局与建设，随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金到位后，本公司不会与控股股东及其关联人产生新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

  本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）政策和市场风险

  1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险

  国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将可能减少。

  2、风电项目审批风险

  风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。本公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

  3、市场竞争风险

  风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发，风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目的竞争非常激烈。

  我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。

  4、风机设备价格变动带来的风险

  发行人的营业成本主要为风电场的固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为50%至60%，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。如未来风机价格大幅度上升，则发行人新建项目的投资成本将增加，对发行人未来的经营业绩可能造成重大不利影响。

  5、宏观经济波动风险

  发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。

  （二）自然条件风险

  1、气候条件变化所导致的风险

  风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，本公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。

  2、重大自然灾害所导致的风险

  目前公司大多数风电场位于中国北部及西北部地区，包括新疆、甘肃、内蒙古及河北等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，风电场的发电能力受到严重影响，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

  （三）经营风险和管理风险

  1、客户相对集中的风险

  风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此地方电网公司是本公司的购电客户。近三年本公司排名前三位的客户均为电网公司，分别为冀北电力、新疆电力和甘肃电力，本公司对以上客户在2011年、2012年、2013年和2014年前三季度实现的营业收入占同期营业收入总额的比例分别为86.59%、89.60%、96.13%和93.52%。尽管上述客户信誉良好，近三年内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对公司向其销售的电力及时全额付款，将导致公司的应收账款发生损失，对公司的经营业绩造成不利影响。

  2、风机质量问题而导致的风险

  风机设备的质量对风电项目发电量的持续性和稳定性至关重要，尤其对于部分新型风机，因设备质量问题所导致的风机运行不良将对风电场的发电业务造成影响。虽然本公司在风机设备采购时会与风机设备供应商签订质量保证协议，质保期通常为自风机进行连续试运行完成后起二年至五年。如果风机在运行质保期内出现质量问题，风机供应商应按照约定支付一定比例的赔偿金额，赔偿金额为双方事先根据具体的质量问题所设定的风机总采购额的一定比例，超过赔偿上限的损失将由本公司承担。如风机在质保期以外出现质量问题，发生的损失由公司承担。因此，由风机设备质量问题导致的风机不能运行或运行不良将对公司风电场的经营产生不利影响。

  3、风电场区域集中的风险

  发行人风电场主要集中在河北张北、甘肃酒泉和新疆达坂城地区。本公司所发电量主要供应华北电网、西北电网和新疆电网。发行人风电项目主要集中上述三个地区，如果上述三个地区风资源条件发生变化，将可能导致本公司风机利用小时数波动，会直接影响公司利润水平。另外，上述三个地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响公司盈利能力。

  4、项目并网风险

  建设风电项目必须取得项目所属地电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。

  5、“弃风限电”风险

  已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。

  2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，公司因“弃风限电”所损失的潜在发电量分别为31,185.54万千瓦时、36,247.12万千瓦时、35,812.34万千瓦时和22,538.97万千瓦时，分别占当期全部可发电量（即实际发电量与“弃风限电”损失电量之和）的14.01%、15.99%、13.90%和11.24%。

  能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产生不利影响。

  6、项目建设风险

  风电场的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支。本公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。

  7、风电场及周边环境变化导致的风险

  发行人风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管发行人已为项目选址进行审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对发行人的风电场项目产生负面影响，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

  8、核心管理团队变动和人才流失的风险

  风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，本公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然本公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

  （四）财务风险

  1、利率风险

  2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，本公司借款利息支出分别为28,332.08万元、38,689.71万元、39,195.93万元和32,088.72万元（包括已资本化利息支出），截至2014年6月30日，本公司银行借款余额总计710,940.93万元。2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，在其他因素不变的情况下，假设贷款利率上升100个基点将会导致公司的净利润分别减少3,978.57万元、4,876.14万元、4,762.54万元和4,043.99万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

  2、税收优惠政策变化的风险

  根据目前相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，公司享受的所得税优惠金额分别为3,535.29万元、4,571.89万元、7,048.84万元和2,687.48万元，分别占当期利润总额的13.55%、20.55%、25.16%和20.61%。

  如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

  （五）募集资金投资项目风险

  1、净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著提升。根据风电项目的行业特性，由于风电场的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，从而可能导致发行后公司净资产收益率下降的风险。

  2、募集资金投资项目实施风险

  公司本次募集资金主要拟投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

  3、募集资金投资项目存在调低上网电价的风险

  根据国家发改委《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号），决定适当调整新投陆上风电上网标杆价格。第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行水平不变；调整后的四类资源区风电标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元、0.56元和0.61元。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。

  本次募集资金投资项目均在前三类资源区，预计投运时间最晚为2015年12月31日。根据该通知，若上述募投项目不能按建设规划在2016年1月1日前投运，上述募投项目存在被调低电价的风险，在其他条件不变的情况下，将对募投项目未来营业收入及净利润产生不利影响。

  （六）其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批复同意，并经公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行方案实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

  2、股市风险

  股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。公司本次发行方案的实施需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第四节 公司利润分配情况

  一、公司的利润分配政策

  公司现行《公司章程》中关于股利分配政策的相关内容如下：

  “第一百六十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：

  （一）利润分配政策

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。

  2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。

  5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整公司分红回报规划。

  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配政策的制订和修改

  1、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

  2、利润分配政策决策机制

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  2014年4月30日公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案，向股东共分配利润8,784.00万元，占2013年度公司合并归属母公司净利润19,511.65万元的45%。该次股利分配已于2014年5月15日实施完毕。

  2013年4月25日公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配方案，向股东共分配利润8,646.20万元，占2012年度公司合并归属母公司净利润19,213.77万元的45%。该次股利分配已于2013年12月24日实施完毕。

  2011年度公司未实施利润分配。

  公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、上交所的相关规定。

  （二）未分配利润使用情况

  公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。

  三、公司未来分红回报规划

  根据公司第二届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司上市后三年内（2015年-2017年），公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。如期间公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增长幅度应至少与当年实现的可供分配利润的增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

  公司在每个会计年度结束后，将由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。

  第五节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2015年3 月10日